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國(guó)浩律師(廣州)事務(wù)所
關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易
之
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)施情況的
法律意見
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國(guó)浩律師(廣州)事務(wù)所
關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)施情況的
法律意見
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司：
引 言
一、出具本法律意見書的依據(jù)
(一)按照鴻利智匯與本所訂立的《聘請(qǐng)專項(xiàng)法律顧問合同》的約定，本所指
派黃貞和覃彥律師擔(dān)任鴻利智匯本次重大資產(chǎn)重組的專項(xiàng)法律顧問，參與相關(guān)工
作并出具本法律意見書。
(二)本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《合同法》等有關(guān)法律、法規(guī)
和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《重組管理辦法》、《重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券的
公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》、《律師事
務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、 律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》
及其他相關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。
二、聲明事項(xiàng)
(一)本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本法律意見書出
具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)
實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
(二)本所同意將本法律意見書作為鴻利智匯報(bào)告本次重大資產(chǎn)重組所涉及
的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)施情況所必備的法律文件，隨同其他材料一并
上報(bào)，并依法對(duì)所出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
(三)本所同意鴻利智匯在本次重大資產(chǎn)重組所涉及的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)施情況的報(bào)告材料中自行引用本法律意見書的內(nèi)容，但不得導(dǎo)致歧義
或曲解，本所律師將對(duì)本次重大資產(chǎn)重組所涉及的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
實(shí)施情況報(bào)告材料的內(nèi)容進(jìn)行再次審閱并確認(rèn)。
(四)本所律師已得到本次交易各方如下保證：本次重組各方已經(jīng)提供了本所
律師認(rèn)為出具本法律意見書所必需的、真實(shí)的原始書面材料、副本材料或口頭證
言，有關(guān)材料上的簽字和印章均是真實(shí)的，有關(guān)副本材料和復(fù)印件均與正本材料
或原件一致。本所律師根據(jù)該等文件所支持的事實(shí)出具本法律意見書。
(五)對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立支持的事實(shí)，本所律師依
賴于本次交易各方、有關(guān)政府部門或其他有關(guān)單位出具的文件以及與本次申請(qǐng)重
組有關(guān)的其他中介機(jī)構(gòu)出具的書面報(bào)告和專業(yè)意見就該等事實(shí)發(fā)表法律意見。
(六)本法律意見書僅就鴻利智匯本次重大資產(chǎn)重組所涉及的發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)施情況的有關(guān)法律問題發(fā)表法律意見，并不對(duì)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資
產(chǎn)評(píng)估、投資決策等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見。本法律意見書中涉及該等內(nèi)容時(shí)，均為
嚴(yán)格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告或鴻利智匯的文件引述。
(七)本法律意見書僅供鴻利智匯實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組的目的使用，未經(jīng)本
所書面同意，不得用作任何其他目的。
(八)除非另有說明，本法律意見書中所使用的簡(jiǎn)稱與本所已出具的《關(guān)于鴻
利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)
交易的法律意見》、《關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買
資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法律意見(一)》、《關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股
份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)充法
律意見(二)》和《關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)過戶的法律意見》(以下合稱“原法律意
見”)的簡(jiǎn)稱具有相同的意義。
正 文
一、本次重組方案的主要內(nèi)容
根據(jù)鴻利智匯2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議、鴻利智匯第三屆董事會(huì)第十
一次會(huì)議決議、鴻利智匯第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議，本次重組方案的主要
內(nèi)容如下：
鴻利智匯以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向速易網(wǎng)絡(luò)全體股東李牡丹、楊云
峰購(gòu)買其合計(jì)持有速易網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)總額為90,000萬(wàn)元。同時(shí)，鴻利
智匯擬采取定價(jià)發(fā)行方式向特定對(duì)象發(fā)行股份并募集配套資金38,200萬(wàn)元，所募
集配套資金將全部用于支付本次購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)36,000萬(wàn)元和中介機(jī)
構(gòu)費(fèi)用2,200萬(wàn)元，不足的部分由鴻利智匯自籌解決，募集資金比例不超過以發(fā)
行股份方式購(gòu)買標(biāo)的股權(quán)交易價(jià)格100%。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)與配套融資不互為前提，配套融資成功與
否不影響發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)行為的實(shí)施。
交易對(duì)方所持速易網(wǎng)絡(luò)股權(quán)比例及其所獲對(duì)價(jià)情況如下：
持有速易網(wǎng)絡(luò)的 總支付對(duì)價(jià) 現(xiàn)金對(duì)價(jià) 股份對(duì)價(jià)
序號(hào) 交易對(duì)方
股權(quán)比例 (萬(wàn)元) (萬(wàn)元) (萬(wàn)元)
1 李牡丹 99.00% 89,100.00 35,640.00 53,460.00
2 楊云峰 1.00% 900.00 360.00 540.00
合 計(jì) 100.00% 90,000.00 36,000.00 54,000.00
本所律師認(rèn)為，上述重組方案的內(nèi)容符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及鴻利
智匯章程的規(guī)定，合法有效。
二、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的批準(zhǔn)與授權(quán)
本次重組已取得鴻利智匯、速易網(wǎng)絡(luò)的批準(zhǔn)和授權(quán)，并取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核
準(zhǔn)，詳見原法律意見。
本所律師認(rèn)為，鴻利智匯本次重組已經(jīng)履行了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，相關(guān)
批準(zhǔn)和授權(quán)合法有效，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)已具備實(shí)施的法定條件。
三、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施情況
(一)標(biāo)的資產(chǎn)過戶
根據(jù)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2017 年 6 月 7 日向速易網(wǎng)絡(luò)下發(fā)的《變更(備
案)通知書》及換發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，速易網(wǎng)絡(luò) 100%股權(quán)過戶至鴻利智匯名下的
工商登記手續(xù)已辦理完畢。
(二)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)涉及的新增注冊(cè)資本驗(yàn)資及股份登
記
根據(jù)中審眾環(huán) 2017 年 6 月 8 日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》(眾環(huán)驗(yàn)字[2017]060004
號(hào))，截至 2017 年 6 月 7 日，鴻利智匯已收到交易對(duì)方李牡丹和楊云峰以股權(quán)認(rèn)
繳的新增注冊(cè)資本合計(jì) 42,620,362 元，本次變更后，鴻利智匯的注冊(cè)資本變更
為 713,596,055 元。
根據(jù)登記結(jié)算公司出具的《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》，登記結(jié)算公司已于
2017 年 6 月 16 日受理鴻利智匯遞交的關(guān)于向交易對(duì)方發(fā)行股份的登記申請(qǐng)，相
關(guān)股份登記到賬后將列入上市公司的股東名冊(cè)。鴻利智匯本次發(fā)行新股數(shù)量為
42,620,362 股，發(fā)行后鴻利智匯股份數(shù)量為 713,596,055 股。
本所律師認(rèn)為，標(biāo)的資產(chǎn)的交割已經(jīng)全部完成，鴻利智匯已經(jīng)合法取得標(biāo)的
資產(chǎn)的所有權(quán)；交易對(duì)方所獲股份對(duì)價(jià)已完成股份登記申請(qǐng)手續(xù)。
四、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)協(xié)議及承諾事項(xiàng)的履行情況
(一)相關(guān)協(xié)議簽署及履行情況
2016 年 12 月 2 日，鴻利智匯與交易對(duì)方李牡丹、楊云峰訂立《發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，約定鴻利智匯以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買速易
網(wǎng)絡(luò)全體股東合計(jì)持有速易網(wǎng)絡(luò) 100%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為 90,000 萬(wàn)
元。
經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，上述協(xié)議已經(jīng)生效，速易網(wǎng)
絡(luò) 100%股權(quán)已登記在鴻利智匯名下，鴻利智匯根據(jù)協(xié)議約定辦理了向交易對(duì)方
李牡丹、楊云峰支付全部股份對(duì)價(jià)的申請(qǐng)登記手續(xù)，鴻利智匯與交易對(duì)方李牡丹、
楊云峰未出現(xiàn)違約行為。
(二)相關(guān)承諾的履行情況
根據(jù)鴻利智匯的說明并經(jīng)李牡丹、楊云峰確認(rèn)，截至本法律意見書出具之日，
鴻利智匯及李牡丹、楊云峰不存在違反其在本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)過
程中作出的相關(guān)承諾的情形。
五、信息披露
根據(jù)鴻利智匯的公告文件并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，
鴻利智匯已就本次交易履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性
文件的要求。
六、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)待完成事項(xiàng)
截至本法律意見書出具之日，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)尚需完成以
下事項(xiàng)：
(一)鴻利智匯尚須辦理向交易對(duì)方發(fā)行股份涉及的新增股份上市手續(xù)；
(二)鴻利智匯尚須按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的約定向交易
對(duì)方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)；
(三)鴻利智匯尚須向工商行政管理部門辦理本次交易涉及的注冊(cè)資本、公司
章程等事項(xiàng)的變更登記或備案手續(xù)；
(四)鴻利智匯應(yīng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求就新股發(fā)行和上市、注冊(cè)資本變動(dòng)、
公司章程修訂等事項(xiàng)履行相應(yīng)的信息披露和報(bào)告義務(wù)。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)不以募集配套資
金成功為前提，在鴻利智匯及交易對(duì)方李牡丹、楊云峰能按照其簽署的相關(guān)協(xié)議、
承諾全面履行各自義務(wù)的情況下，上述待完成事項(xiàng)的辦理不存在重大法律障礙。
七、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施已經(jīng)履行了應(yīng)當(dāng)履行的批準(zhǔn)和授權(quán)程序；鴻利智匯與交易
對(duì)方李牡丹、楊云峰已按照相關(guān)協(xié)議的約定辦理標(biāo)的資產(chǎn)過戶，鴻利智匯已經(jīng)合
法取得標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)，交易對(duì)方所獲股份對(duì)價(jià)已完成股份登記申請(qǐng)手續(xù)，符
合相關(guān)協(xié)議的約定及相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；在鴻利智匯及交易對(duì)
方李牡丹、楊云峰能按照其簽署的相關(guān)協(xié)議、承諾全面履行各自義務(wù)的情況下，
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在重大法律障礙。
本法律意見書經(jīng)本所律師和本所負(fù)責(zé)人簽名，加蓋本所印章，并簽署日期后
生效。
本法律意見書正本一式四份。
(本頁(yè)無(wú)正文，是本所《關(guān)于鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
實(shí)施情況的法律意見》的簽署頁(yè))
國(guó)浩律師(廣州)事務(wù)所 簽字律師：
黃 貞
負(fù)責(zé)人： 簽字律師：
程 秉 覃 彥
2017 年 6 月 28 日