證券簡稱：鴻利智匯 證券代碼：300219 上市地點：深圳證券交易所
鴻利智匯集團股份有限公司
發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金實施
情況暨新增股份上市公告書
獨立財務顧問
二〇一七年六月
特別提示
1、本公司已于 2017 年 6 月 16 日就本次增發(fā)股份向中國證券登記結算有限
責任公司深圳分公司提交相關登記材料，并收到了中國證券登記結算有限責任公
司深圳分公司《股份登記申請受理確認書》。經確認，本次增發(fā)股份將于該批股
份上市日的前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。本公司
本次發(fā)行股份購買資產所發(fā)行的新股數量為 42,620,362 股，增發(fā)后本公司總股本
為 713,596,055 股。
2、本次向購買資產交易對方定向發(fā)行新增股份的性質為有限售條件流通股，
交易價格為 12.67 元/股，不低于定價基準日前 60 個交易日公司股票交易均價的
90%。新增股份上市日為 2017 年 7 月 3 日。根據深交所相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，
上市首日本公司股價不除權，股票交易仍設漲跌幅限制。本次向購買資產交易對
方非公開發(fā)行股票的限售期從新增股份上市首日起計算。
3、本次重組實施完成后，公司股權分布具備上市條件。
4、本公告書的目的僅為向公眾提供有關本次重組的實施情況，投資者如欲
了解更多信息，請仔細閱讀《鴻利智匯集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購
買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》全文及其他相關公告文件。
公司聲明
1、本公司及董事會全體成員保證本公告書內容的真實、準確、完整，對報
告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負個別和連帶的法律責任。
2、本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本公告書
中財務會計報告真實、完整。
3、中國證監(jiān)會及其他政府機關對于本次資產重組相關事項所做的任何決定
或意見，均不表明其對公司股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或保證。
4、本次交易完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次交
易引致的投資風險，由投資者自行負責。
5、投資者若對本報告存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專
業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
6、本公司提醒廣大投資者注意：本公告書的目的僅為向公眾提供有關本次
交易實施的簡要情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《鴻利智匯集團股
份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》全
文及其他相關文件，該等文件已刊載于深交所網站（www.szse.cn）。
目 錄
釋 義 ......................................................................................................................... 6
第一節(jié) 本次交易的基本情況 ................................................................................ 8
一、上市公司基本情況 ............................................................................................ 8
二、本次交易基本情況 ............................................................................................ 8
三、本次發(fā)行的發(fā)行對象基本情況 ...................................................................... 10
四、本次交易前后上市公司的股權結構 .............................................................. 12
五、本次交易董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況 .................................. 14
六、本次交易對上市公司的影響 .......................................................................... 14
七、本次交易對公司治理結構的影響 .................................................................. 21
八、本次交易對上市公司同業(yè)競爭及關聯交易的影響 ...................................... 22
九、本次交易完成后，本公司的股權分布仍舊符合上市條件 .......................... 22
十、上市公司最近三年及一期的主要財務數據和財務指標 .............................. 23
第二節(jié) 本次重大資產重組的實施情況 ............................................................... 24
一、本次發(fā)行履行的決策和審批程序 .................................................................. 24
二、本次重大資產重組的實施情況 ...................................................................... 25
三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異 .......................................... 27
四、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換及調整情況 .......................................... 27
五、重組實施過程中是否發(fā)生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人
占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形 .............. 27
六、相關協(xié)議和承諾的履行情況 .......................................................................... 27
七、相關后續(xù)事項的合規(guī)性和風險 ...................................................................... 37
第三節(jié) 本次新增股份上市情況 .......................................................................... 37
一、新增股份上市批準情況 .................................................................................. 37
二、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點 .............................................. 37
三、新增股份的上市時間 ...................................................................................... 37
四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 38
第四節(jié) 獨立財務顧問和法律顧問的結論性意見................................................ 40
一、獨立財務顧問的結論性意見 .......................................................................... 40
二、法律顧問的結論性意見 .................................................................................. 40
第五節(jié) 備查文件及相關中介機構聯系方式 ..................................................... 41
一、備查文件 .......................................................................................................... 41
二、備查地點 .......................................................................................................... 41
三、相關中介機構聯系方式 .................................................................................. 42
釋 義
鴻利智匯、上市公司、公
指 鴻利智匯集團股份有限公司
司、本公司
速易網絡、標的公司 指 深圳市速易網絡科技有限公司
標的資產、交易標的、標
指 速易網絡 100%股權
的股權、標的股份
廣州晶潮 指 廣州晶潮投資企業(yè)（有限合伙）
創(chuàng)鈺銘鑫 指 珠海創(chuàng)鈺銘鑫股權投資基金企業(yè)（有限合伙）
鴻盈資本 指 鴻盈資本管理股份有限公司
交易對方、補償義務人、
指 李牡丹、楊云峰
速易網絡全體股東
本次參與配套融資、以現金方式認購鴻利智匯發(fā)行股份的投資
配套資金認購方 指
者，即馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮
本公司擬發(fā)行股份及支付現金購買交易對方合計持有的速易
本次交易 指 網絡 100%股權，同時擬以鎖價方式向馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺
銘鑫、廣州晶潮非公開發(fā)行股份募集配套資金
本次發(fā)行股份及支付現 本公司擬發(fā)行股份及支付現金購買交易對方合計持有的速易
指
金購買資產、本次重組 網絡 100%股權
本公司擬以鎖價方式向馬黎清、華曄宇、創(chuàng)鈺銘鑫、廣州晶潮
發(fā)行股份募集配套資金、
指 非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過 38,200
配套融資
萬元
報告書、本報告書、重組 《鴻利智匯集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產
指
報告書 并募集配套資金暨關聯交易報告書》
評估基準日 指 2016 年 6 月 30 日
審計基準日 指 2016 年 12 月 31 日
本次交易涉及的發(fā)行股份購買資產及募集配套資金的定價基
定價基準日 指
準日均為公司第三屆董事會第十一次會議決議公告日
交割日 指 本次交易對方將標的資產過戶至上市公司名下之日
《鴻利智匯集團股份有限公司與深圳市速易網絡科技有限公
《重組協(xié)議》 指
司全體股東之發(fā)行股份及支付現金購買資產協(xié)議》
鴻利智匯集團股份有限公司與馬黎清等各方關于鴻利智匯集
《股份認購合同》 指
團股份有限公司之股份認購合同
《評估報告》 指 因本次交易，聘請聯信評估對截至評估基準日的標的資產進行
評估后出具的資產評估報告書
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法（2016 年修訂）》
《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修
《創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引》 指
訂）》
《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《實施細則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》
《若干問題的規(guī)定》 指 《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》
報告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
證監(jiān)會、中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
登記結算公司 指 中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
獨立財務顧問、廣發(fā)證券 指 廣發(fā)證券股份有限公司
國浩 指 國浩律師（廣州）事務所
中審眾環(huán) 指 中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）
聯信評估 指 廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司
說明：本公告書中可能存在個別數據加總后與相關數據匯總數存在尾差情況，系數據計算時
四舍五入造成。
第一節(jié) 本次交易的基本情況
一、上市公司基本情況
中文名稱 鴻利智匯集團股份有限公司
英文名稱 Hongli Zhihui Group Co.,Ltd.
法定代表人 李國平
股票代碼 300219
股票簡稱 鴻利智匯
注冊資本 67,097.5693 萬元
股票上市地 深圳證券交易所
注冊地址 廣州市花都區(qū)花東鎮(zhèn)先科一路 1 號
辦公地址 廣州市花都區(qū)花東鎮(zhèn)先科一路 1 號
郵政編碼 510890
電話號碼 020-86733958
傳真號碼 020-86733777
互聯網網址 www.honglitronic.com
電子信箱 stock@honglitronic.com
經營范圍 光電子器件及其他電子器件制造；電光源制造；照明燈具制造；燈用電
器附件及其他照明器具制造；節(jié)能技術推廣服務；節(jié)能技術開發(fā)服務；
節(jié)能技術咨詢、交流服務；節(jié)能技術轉讓服務；能源管理服務；工程和
技術研究和試驗發(fā)展；貨物進出口（專營?？厣唐烦猓?；技術進出口；
電子元器件批發(fā)；電子元器件零售；商品批發(fā)貿易（許可審批類商品除
外）；商品零售貿易（許可審批類商品除外）
二、本次交易基本情況
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現金相結合的方式購買李牡丹、楊云峰共 2
名自然人合法持有的速易網絡合計 100%股權。同時，上市公司擬向廣州晶潮投
資企業(yè)（有限合伙）、珠海創(chuàng)鈺銘鑫股權投資基金企業(yè)（有限合伙）2 家機構及
馬黎清、華曄宇 2 名自然人非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次交易完成后，上
市公司將直接持有速易網絡 100%股權。
本次交易分為發(fā)行股份及支付現金購買資產與配套融資兩個部分：
（一）發(fā)行股份及支付現金購買資產
上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現金的方式購買李牡丹、楊云峰共 2 名自然
人合法持有的速易網絡合計 100%股權，擬購買資產的交易價格參照聯信評估出
具的《資產評估報告》（評報字[2016]第 A0736 號）的評估結果，由本次重組交
易各方協(xié)商確定為 90,000 萬元。其中以現金支付 36,000 萬元，以發(fā)行股份方式
支付 54,000 萬元，發(fā)行股份價格為 12.67 元/股，共計發(fā)行 42,620,362 股。
本次發(fā)行股份購買資產發(fā)行價格的定價基準日為上市公司第三屆董事會第
十一次會議決議公告日。本次發(fā)行股份購買資產發(fā)行價格不低于定價基準日前
60 個交易日上市公司股票交易均價（計算公式為：定價基準日前 60 個交易日股
票交易均價＝定價基準日前 60 個交易日股票交易總額/定價基準日前 60 個交易
日股票交易總量）的 90%，即 12.70 元/股。
定價基準日至發(fā)行日期間，如上市公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉
增股本等除息、除權事項，則本次發(fā)行股份及支付現金購買資產的股份發(fā)行價格
亦將按照中國證監(jiān)會及深交所的相關規(guī)則作相應調整。
2017年5月18日，公司召開2016年年度股東大會審議通過了《2016年度利潤
分配方案的議案》，公司2016年度利潤分配方案為：以2016年12月31日總股本
670,975,693股為基數，向全體股東每10股派發(fā)現金股利0.30元（含稅），共計派
發(fā)人民幣20,129,270.79元，不送股，不轉股。2017年5月22日，公司披露了《2016
年年度權益分派實施公告》，該次權益分派的股權登記日為2017年5月26日，除
權除息日為2017年5月31日。2017年5月31日，公司2016年年度權益分派方案已實
施完畢。鑒于公司已實施上述權益分派事項，發(fā)行股份購買資產的股票發(fā)行價格
調整為：12.67元/股（原發(fā)行價格12.70元/股-每股派息0.03元=12.67元/股）。
（二）配套融資
為提高本次重組效率，上市公司擬募集配套資金總金額不超過 38,200 萬元，
用于支付本次交易的現金對價、支付本次交易的中介費用等費用，未超過本次交
易擬購買資產交易價格的 100%。募集資金主要用于本次交易現金對價支付及支
付本次交易相關費用。實際募集配套資金不足部分，由上市公司自籌資金解決。
本次募集配套資金發(fā)行價格的定價基準日為上市公司第三屆董事會第十一
次會議決議公告日。本次募集配套資金發(fā)行價格不低于定價基準日前 20 個交易
日上市公司股票交易均價（計算公式為：定價基準日前 20 個交易日股票交易均
價＝定價基準日前 20 個交易日股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日股票交
易總量）的 90%，即 13.95 元/股。
在定價基準日至發(fā)行日期間上市公司如有其他派息、送股、資本公積金轉增
股本等除權除息事項，上市公司將按照深交所的相關規(guī)則對新增股份的發(fā)行價格
進行相應調整。
根據 2016 年度利潤分配情況，募集配套資金股票發(fā)行價格調整為：13.92
元/股（原發(fā)行價格 13.95 元/股-每股派息 0.03 元=13.92 元/股）。
本次發(fā)行股份及支付現金購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配
套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現金購買資產行為的實施。若本
次募集配套資金發(fā)行失敗或募集配套資金金額不足，則公司將以自籌資金支付本
次交易的現金對價及相關支出。
三、本次發(fā)行的發(fā)行對象基本情況
（一）發(fā)行股份及支付現金購買資產交易對方
本次發(fā)行股份及支付現金購買資產的交易對方為李牡丹、楊云峰共 2 名自然
人，上述交易對方的基本情況如下：
1、李牡丹
姓 名 李牡丹
性 別 女
國 籍 中華人民共和國
身份證號 510222198005***
住 所 重慶市渝中區(qū)人和街***
通訊地址 深圳市寶安區(qū)深業(yè)新岸線***
是否取得其他國家或地區(qū)的居留權 否
2、楊云峰
姓 名 楊云峰
性 別 男
國 籍 中華人民共和國
身份證號 440602197803***
住 所 廣東省佛山市禪城區(qū)***
通訊地址 深圳市寶安區(qū)深業(yè)新岸線***
是否取得其他國家或地區(qū)的居留權 否
（二）非公開發(fā)行股票配套融資的發(fā)行對象
本次交易非公開發(fā)行股票配套融資的發(fā)行對象為廣州晶潮投資企業(yè)（有限合
伙）、珠海創(chuàng)鈺銘鑫股權投資基金企業(yè)（有限合伙）2 家機構及馬黎清、華曄宇 2
名自然人，本次發(fā)行對象基本情況如下：
1、馬黎清
姓 名 馬黎清
性 別 女
國 籍 中國
身份證號 321121197705***
住 所 江蘇省鎮(zhèn)江市京口區(qū)***
通訊地址 江蘇省鎮(zhèn)江市京口區(qū)***
是否取得其他國家或地區(qū)的居留權 否
2、華曄宇
姓 名 華曄宇
性 別 男
國 籍 中國
身份證號 330222197206***
住 所 杭州市上城區(qū)金棕櫚花園 26 幢 102 室
通訊地址 杭州市西湖區(qū)求是路***
是否取得其他國家或地區(qū)的居留權 否
3、廣州晶潮
公司名稱 廣州晶潮投資企業(yè)（有限合伙）
成立日期 2016 年 02 月 04 日
注冊資本 8,000 萬元
注冊地址 廣州市天河區(qū)天河北路 233 號 7909 房
企業(yè)類型 有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務合伙人 廣東東方比遜基金管理有限公司
企業(yè)自有資金投資；投資管理服務；投資咨詢服務；企業(yè)產權交
易的受托代理；企業(yè)管理咨詢服務；土地評估；房地產估價；社
經營范圍
會法律咨詢；法律文書代理；企業(yè)管理服務（涉及許可經營項目
的除外）；無形資產評估服務；資產管理（不含許可審批項目）
統(tǒng)一社會信用代碼 91440101MA59BP491A
4、創(chuàng)鈺銘鑫
名稱 珠海創(chuàng)鈺銘鑫股權投資基金企業(yè)（有限合伙）
成立日期 2016 年 09 月 07 日
出資額 7,640 萬元
住所 珠海市橫琴新區(qū)寶華路 6 號 105 室-20370
企業(yè)類型 有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務合伙人 廣州創(chuàng)鈺投資管理有限公司（委派代表：赫文）
股權投資、證券投資、創(chuàng)業(yè)投資、項目投資。從事對未上市企業(yè)
經營范圍 的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票、上市公司重大資產重組等
的投資及相關服務；
統(tǒng)一社會信用代碼 91440400MA4UUF102E
四、本次交易前后上市公司的股權結構
不考慮配套募集資金所發(fā)行股份的影響，按本次發(fā)行股份購買資產發(fā)行股數
計算，本次新增股份登記完成后上市公司股權結構變化如下：
單位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股東名稱 （不考慮配套融資） （考慮配套融資）
持股數量 股比 持股數量 股比 持股數量 股比
李國平 171,016,840 25.49% 171,016,840 23.97% 171,016,840 23.08%
馬成章 134,339,750 20.02% 134,339,750 18.83% 134,339,750 18.13%
其他公眾股東 365,619,103 54.49% 365,619,103 51.24% 365,619,103 49.34%
李牡丹 - - 42,194,159 5.91% 42,194,159 5.69%
楊云峰 - - 426,203 0.06% 426,203 0.06%
馬黎清 - - - - 10,718,390 1.45%
華曄宇 - 5,488,505 0.74%
創(chuàng)鈺銘鑫 - 5,488,505 0.74%
廣州晶潮 - 5,747,126 0.78%
合 計 670,975,693 100.00% 713,596,055 100.00% 741,038,581 100.00%
本次交易前，截至 2017 年 6 月 15 日，公司前十大股東情況如下：
序號 股東名稱 持股數（股） 持股比例
1 李國平 171,016,840 25.49%
2 馬成章 134,339,750 20.02%
天弘基金－民生銀行－華鑫國際信托－華鑫信
3 14,596,970 2.18%
托055 號證券投資集合資金信托計劃
泰達宏利基金－民生銀行－華鑫國際信托－華
4 12,645,370 1.88%
鑫信托052 號證券投資集合資金信托計劃
建信基金－民生銀行－華鑫國際信托－華鑫信
5 11,708,601 1.75%
托089 號證券投資集合資金信托計劃
創(chuàng)金合信基金－招商銀行－鴻利光電定鑫 22 號
6 11,435,934 1.70%
資產管理計劃
中國工商銀行股份有限公司－中歐價值智選回
7 1.10%
報混合型證券投資基金 7,350,751
建信基金－民生銀行－華鑫國際信托－華鑫信
8 6,244,121 0.93%
托050 號證券投資集合資金信托計劃
9 董金陵 6,021,355 0.90%
10 賈幼明 5,486,600 0.82%
合計 380,846,292 56.77%
本次新增股份登記后，根據登記結算公司下發(fā)的 2017 年 6 月 14 日證券持有
人名冊(在冊股東與未到賬股東合并名冊)，公司前十大股東情況如下：
序號 股東名稱 持股數（股） 持股比例
1 李國平 171,016,840 23.97%
2 馬成章 134,339,750 18.83%
3 李牡丹 42,194,159 5.91%
天弘基金－民生銀行－華鑫國際信托－華鑫信
4 14,596,970 2.05%
托055 號證券投資集合資金信托計劃
泰達宏利基金－民生銀行－華鑫國際信托－華
5 12,645,370 1.77%
鑫信托052 號證券投資集合資金信托計劃
建信基金－民生銀行－華鑫國際信托－華鑫信
6 11,708,601 1.64%
托089 號證券投資集合資金信托計劃
創(chuàng)金合信基金－招商銀行－鴻利光電定鑫 22 號
7 11,435,934 1.60%
資產管理計劃
中國工商銀行股份有限公司－中歐價值智選回
8 7,350,751 1.03%
報混合型證券投資基金
建信基金－民生銀行－華鑫國際信托－華鑫信
9 6,244,121 0.88%
托050 號證券投資集合資金信托計劃
10 董金陵 6,021,355 0.84%
合計 417,553,851 58.52%
五、本次交易董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況
本次交易購買資產交易對方中，不包含在鴻利智匯任職的董事、監(jiān)事和高級
管理人員，本次交易未導致上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員直接持股數量發(fā)
生變化。
六、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司主營業(yè)務的影響
本次交易前，鴻利智匯是國內領先的白光 LED 封裝企業(yè)，主要從事 LED 器
件及其應用產品的研發(fā)、生產與銷售，近年 LED 封裝業(yè)務規(guī)模持續(xù)發(fā)展，公司
主營業(yè)務保持了穩(wěn)定的增長。在 LED 做大做強的前提下，經管理層充分調研、
反復論證，公司通過投資、參股等方式，積極布局車聯網產業(yè)，打造“LED+車
聯網”雙主業(yè)業(yè)態(tài)。
公司本次收購標的速易網絡是優(yōu)秀的互聯網營銷解決方案供應商，速易網絡
為金融等行業(yè)客戶提供基于網絡媒體的互聯網營銷解決方案，同時在汽車互聯網
服務業(yè)務方面，通過對“全國交通違章查詢”、“車一百考駕照”等 APP 的運
營，已積累了超過 3,000 萬的互聯網車主用戶，為公司在汽車互聯網服務行業(yè)的
進一步發(fā)展奠定了良好的用戶基礎。
本次交易完成后，速易網絡將成為鴻利智匯全資子公司，鴻利智匯將進一步
完善在“LED+車聯網”業(yè)務布局，通過速易網絡快速切入高速增長的互聯網營
銷行業(yè)，與速易網絡在泛汽車領域展開深度合作，并且進一步提升上市公司的整
體盈利水平及持續(xù)經營能力。
根據眾環(huán)審字[2017]060022 號《審計報告》，2015 年及 2016 年速易網絡分
別實現營業(yè)收入 16,734.19 萬元、31,906.89 萬元，相應實現凈利潤 3,332.85 萬元、
7,938.66 萬元，有著較好的盈利能力。隨著互聯網營銷服務的進一步普及，速易
網絡的盈利水平將進一步提升，交易對方承諾速易網絡在利潤承諾期即 2016 至
2018 年每年度實際實現的扣除非經常性損益歸屬于母公司股東的稅后凈利潤分
別為 6,300.00 萬元、7,600.00 萬元和 9,650.00 萬元。若業(yè)績承諾能順利實現，則
本次交易完成后，公司的營業(yè)收入和凈利潤將進一步提高，盈利能力得到進一步
增強。
（二）本次交易完成后對上市公司財務狀況的影響
1、資產結構分析
根據中審眾環(huán)對公司編制的最近 2015、2016 年度備考合并報表所出具的《審
閱報告》，假設本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，本次交易前后上市公司主要
資產項構成及變化情況如下：
單位：萬元
2015 年 12 月 31 日
項目 交易前 交易后（備考） 變化情況
金額 比例 金額 比例 金額 變化率
流動資產：
貨幣資金 40,517.62 19.64% 42,940.25 13.71% 2,422.63 5.98%
以公允價值計量且
175.36 0.09% 175.36 0.06% - -
其變動計入當期損
益的金融資產
應收票據 1,209.61 0.59% 1,209.61 0.39% - -
應收賬款 32,449.04 15.73% 35,126.01 11.22% 2,676.97 8.25%
預付款項 265.25 0.13% 517.50 0.17% 252.25 95.10%
其他應收款 1,131.09 0.55% 9,116.86 2.91% 7,985.77 706.02%
存貨 17,201.28 8.34% 17,201.28 5.49% - -
劃分為持有待售的
1,067.47 0.52% 1,067.47 0.34% - -
資產
一年內到期的非流
1,077.02 0.52% 1,077.02 0.34% - -
動資產
其他流動資產 763.74 0.37% 3,946.03 1.26% 3,182.29 416.67%
流動資產合計 95,857.48 46.47% 112,377.38 35.88% 16,519.90 17.23%
非流動資產：
可供出售金融資產 16,365.93 7.93% 16,365.93 5.23% - -
長期應收款 1,721.19 0.83% 1,721.19 0.55% - -
長期股權投資 494.04 0.24% 494.04 0.16% - -
投資性房地產 502.23 0.24% 502.23 0.16% - -
固定資產 59,895.70 29.04% 60,002.71 19.16% 107.01 0.18%
在建工程 1,966.64 0.95% 1,966.64 0.63% - -
無形資產 8,180.86 3.97% 12,844.86 4.10% 4,664.00 57.01%
商譽 11,514.31 5.58% 97,109.51 31.01% 85,595.20 743.38%
長期待攤費用 664.75 0.32% 664.75 0.21% - -
遞延所得稅資產 1,645.94 0.80% 1,679.89 0.54% 33.95 2.06%
其他非流動資產 7,460.07 3.62% 7,460.07 2.38% - -
非流動資產合計 110,411.65 53.53% 200,811.80 64.12% 90,400.15 81.88%
資產總計 206,269.13 100.00% 313,189.18 100.00% 106,920.05 51.84%
2016 年 12 月 31 日
項目 交易前 交易后（備考） 變化情況
金額 比例 金額 比例 金額 變化率
流動資產：
貨幣資金 73,940.35 22.22% 85,031.03 19.23% 11,090.68 15.00%
以公允價值計量且 414.72 0.12% 414.72 0.09% - -
其變動計入當期損
益的金融資產
應收票據 1,306.27 0.39% 1,306.27 0.30% - -
應收賬款 51,691.73 15.53% 58,063.34 13.13% 6,371.61 12.33%
預付款項 575.87 0.17% 856.08 0.19% 280.21 48.66%
其他應收款 988.35 0.30% 1,007.43 0.23% 19.08 1.93%
存貨 29,457.23 8.85% 29,457.23 6.66% - -
一年內到期的非流
1,120.07 0.34% 1,120.07 0.25% - -
動資產
其他流動資產 5,730.05 1.72% 6,538.63 1.48% 808.58 14.11%
流動資產合計 165,224.66 49.65% 183,794.80 41.57% 18,570.14 11.24%
非流動資產：
可供出售金融資產 30,657.18 9.21% 30,657.18 6.93% - -
長期應收款 1,630.57 0.49% 1,630.57 0.37% - -
長期股權投資 2,840.52 0.85% 2,840.52 0.64% - -
投資性房地產 4,778.94 1.44% 4,778.94 1.08% - -
固定資產 86,698.87 26.05% 86,778.98 19.63% 80.11 0.09%
在建工程 3,938.53 1.18% 3,938.53 0.89% - -
無形資產 8,054.60 2.42% 13,111.00 2.97% 5,056.40 62.78%
商譽 18,055.34 5.43% 103,650.54 23.44% 85,595.20 474.07%
長期待攤費用 622.28 0.19% 622.28 0.14% - -
遞延所得稅資產 3,163.19 0.95% 3,232.50 0.73% 69.31 2.19%
其他非流動資產 7,125.79 2.14% 7,125.79 1.61% - -
非流動資產合計 167,565.81 50.35% 258,366.84 58.43% 90,801.03 54.19%
資產總計 332,790.47 100.00% 442,161.63 100.00% 109,371.16 32.86%
在總資產規(guī)模方面，根據經審閱的上市公司備考合并財務報告，本次重組完
成后，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司的資產總額由本次交易前的 332,790.47
萬元上升至 442,161.63 萬元，資產規(guī)模大幅上升，增長幅度為 32.86%，主要是
收購速易網絡后資產規(guī)模相應增加所致。
在資產結構方面，本次重組完成后，流動資產占資產總額的比例由 49.65%
降至 41.57%，主要原因是重組完成后合并報表新增了商譽所致。
2、負債結構分析
根據經審閱的上市公司備考合并財務報告，假設本次交易于 2015 年 1 月 1
日完成，本次交易前后上市公司主要負債項構成及變化情況如下：
單位：萬元
2015 年 12 月 31 日
項目 交易前 交易后（備考） 變化情況
金額 占比 金額 占比 金額 變化率
流動負債：
短期借款 13,000.00 13.22% 13,000.00 8.79% - -
以公允價值計量且
其變動計入當期損 309.21 0.31% 309.21 0.21% - -
益的金融負債
應付票據 10,991.55 11.18% 10,991.55 7.43% - -
應付賬款 33,046.68 33.61% 38,337.57 25.92% 5,290.89 16.01%
預收款項 2,182.87 2.22% 2,182.87 1.48% - -
應付職工薪酬 3,342.74 3.40% 3,504.61 2.37% 161.87 4.84%
應交稅費 2,221.80 2.26% 3,536.33 2.39% 1,314.53 59.17%
應付利息 41.48 0.04% 41.48 0.03% - -
其他應付款 2,867.49 2.92% 3,424.85 2.32% 557.36 19.44%
一年內到期的非流
2,363.52 2.40% 2,363.52 1.60% - -
動負債
其他流動負債 2,415.00 2.46% 43,415.00 29.35% 41,000.00 1,697.72%
流動負債合計 72,782.32 74.02% 121,106.97 81.87% 48,324.65 66.40%
非流動負債：
長期借款 18,380.00 18.69% 18,380.00 12.43% - -
長期應付款 90.79 0.09% 90.79 0.06% - -
預計負債 11.00 0.01% 11.00 0.01% - -
遞延收益 2,895.97 2.95% 2,987.64 2.02% 91.67 3.17%
遞延所得稅負債 526.00 0.53% 1,696.89 1.15% 1,170.89 222.60%
其他非流動負債 3,645.62 3.71% 3,645.62 2.46% - -
非流動負債合計 25,549.38 25.98% 26,811.94 18.13% 1,262.56 4.94%
負債合計 98,331.70 100.00% 147,918.91 100.00% 49,587.21 50.43%
2016 年 12 月 31 日
項目 交易前 交易后（備考） 變化情況
金額 占比 金額 占比 金額 變化率
流動負債：
短期借款 1,000.00 0.70% 1,000.00 0.53% - -
以公允價值計量且
其變動計入當期損 724.81 0.51% 724.81 0.39% - -
益的金融負債
應付票據 21,108.17 14.77% 21,108.17 11.29% - -
應付賬款 49,368.74 34.55% 52,532.13 28.09% 3,163.39 6.41%
預收款項 2,214.44 1.55% 2,228.13 1.19% 13.69 0.62%
應付職工薪酬 5,283.33 3.70% 5,504.67 2.94% 221.34 4.19%
應交稅費 1,395.18 0.98% 4,676.96 2.50% 3,281.78 235.22%
應付利息 166.31 0.12% 166.31 0.09% - -
其他應付款 5,590.32 3.91% 5,787.55 3.10% 197.23 3.53%
一年內到期的非流
11,068.01 7.75% 11,068.01 5.92% - -
動負債
其他流動負債 1,564.00 1.09% 37,564.00 20.09% 36,000.00 2,301.79%
流動負債合計 99,483.30 69.62% 142,360.74 76.13% 42,877.44 43.10%
非流動負債：
長期借款 13,462.54 9.42% 13,462.54 7.20% - -
長期應付款 42.36 0.03% 42.36 0.02% - -
遞延收益 2,907.37 2.03% 2,958.70 1.58% 51.33 1.77%
遞延所得稅負債 702.05 0.49% 1,872.95 1.00% 1,170.90 166.78%
其他非流動負債 26,298.04 18.40% 26,298.04 14.06% - -
非流動負債合計 43,412.36 30.38% 44,634.59 23.87% 1,222.23 2.82%
負債合計 142,895.66 100.00% 186,995.33 100.00% 44,099.67 30.86%
在負債規(guī)模方面，本次重組完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，公司的負債
總額由本次交易前的 142,895.66 萬元上升至 186,995.33 萬元，負債總額較交易前
增加 44,099.67 萬元，增長幅度 30.86%。負債規(guī)模有所上升，主要系新增了速易
網絡的應付賬款、應付票據和應交稅費所致，以及支付交易對價增加的其他流動
負債。
在負債結構方面，本次重組完成后，由于標的公司速易網絡負債全部為流動
負債，因此，上市公司的流動負債占負債總額的比例由 69.62%上升至 76.13%。
3、對公司償債能力及財務安全性的影響
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
項目
備考數據 實際數據 備考數據 實際數據
流動比率 1.29 1.66 0.93 1.32
速動比率 1.08 1.36 0.79 1.08
資產負債率 42.29% 42.94% 47.23% 47.67%
根據經審閱的上市公司備考合并財務報告，本次交易完成后，上市公司資產
負債率較為穩(wěn)定，流動比率和速動比率略有下降，但不會對上市公司的償債能力
造成重大不利影響。公司流動比率、速動比率下降的主要原因是備考審閱報告未
考慮配套融資對財務數據的影響，假設公司以自籌方式支付本次交易現金對價，
導致流動負債增幅較大。
（三）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
根據經審閱的上市公司備考合并財務報告，假設本次交易于 2015 年 1 月 1
日完成，本次交易前后，上市公司的經營成果情況、盈利能力指標情況對比如下：
單位：萬元
2015 年度
項目
實際數據 備考數據 變化金額 變化率
營業(yè)收入 159,231.83 175,966.02 16,734.19 10.51%
營業(yè)成本 117,826.72 128,177.09 10,350.37 8.78%
營業(yè)利潤 18,405.42 22,858.61 4,453.19 24.19%
利潤總額 19,680.21 24,160.53 4,480.32 22.77%
凈利潤 16,578.78 19,911.63 3,332.85 20.10%
歸屬于母公司
所有者的凈利 15,218.62 18,551.47 3,332.85 21.90%
潤
毛利率 26.00% 27.16% 1.16% 4.44%
凈利率 10.41% 11.32% 0.90% 8.68%
2016 年度
項目
實際數據 備考數據 變化金額 變化率
營業(yè)收入 225,810.94 257,717.83 31,906.89 14.13%
營業(yè)成本 172,309.23 191,023.80 18,714.57 10.86%
營業(yè)利潤 12,502.28 23,148.90 10,646.62 85.16%
利潤總額 16,071.52 26,783.28 10,711.76 66.65%
凈利潤 13,827.94 21,766.60 7,938.66 57.41%
歸屬于母公司
所有者的凈利 13,816.59 21,755.24 7,938.65 57.46%
潤
毛利率 23.69% 25.88% 2.19% 9.24%
凈利率 6.12% 8.45% 2.33% 38.00%
本次交易完成后，上市公司備考口徑營業(yè)收入和凈利潤與重組前有所提升。
2015 年度、2016 年度營業(yè)收入、凈利潤均有所提高，其中歸屬于母公司所有者
的凈利潤較重組前分別增長 21.90%、57.46%。
綜上，本次交易完成后，上市公司盈利能力將得到明顯提升，持續(xù)經營能力
將得到顯著增強。
七、本次交易對公司治理結構的影響
根據《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)和《上市公司治理準則》等中國證
監(jiān)會規(guī)定及《公司章程》，上市公司在本次交易前已建立健全了相關法人治理結
構的基本架構，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、董事會秘書、獨立董事、總經
理，制定了與之相關的議事規(guī)則或工作細則，并予以執(zhí)行。
本次交易完成后，上市公司的控股股東及實際控制人不發(fā)生變化，公司將嚴
格按照《上市公司治理準則》等法律法規(guī)的要求，進一步完善相關內部決策和管
理制度，建立健全有效的法人治理結構，規(guī)范上市公司運作。
八、本次交易對上市公司同業(yè)競爭及關聯交易的影響
（一）本次交易對同業(yè)競爭的影響
本次交易前，上市公司不存在同業(yè)競爭情況。本次交易完成后，為避免將來
可能存在的同業(yè)競爭情況，李牡丹、楊云峰已出具《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》。
（二）本次交易對關聯交易的影響
本次交易前，上市公司與標的公司不存在關聯交易，亦不存在關聯關系。本
次交易完成后，為規(guī)范將來可能產生的關聯交易，李牡丹、楊云峰出具了《關于
減少和規(guī)范關聯交易的承諾函》，具體如下：
“一、本次交易完成后，本人作為鴻利智匯股東期間，承諾人及其控制的企
業(yè)將盡量減少并規(guī)范與鴻利智匯及下屬子公司的關聯交易，不會利用自身作為鴻
利智匯股東的地位謀求與鴻利智匯在業(yè)務合作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權
利；不會利用自身作為鴻利智匯股東的地位謀求與鴻利智匯達成交易的優(yōu)先權
利。若存在確有必要且不可避免的關聯交易，承諾人及其控制的企業(yè)保證按市場
化原則和公允價格進行公平操作，與鴻利智匯或下屬子公司依法簽訂協(xié)議，履行
合法程序，并將按照有關法律、法規(guī)和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、鴻利智匯章程等有
關規(guī)定履行信息披露義務和辦理有關內部決策、報批程序，保證不通過關聯交易
損害鴻利智匯及鴻利智匯其他股東的合法權益。
二、本承諾一經作出，不可撤銷。若承諾人違反本承諾而使鴻利智匯及其下
屬公司遭受或產生任何損失或開支，承諾人保證給予賠償?！?br/> 九、本次交易完成后，本公司的股權分布仍舊符合上市條件
本次發(fā)行股份完成后，上市公司股權分布仍舊符合《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上
市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，上市公司仍舊具備上市條件。
十、上市公司最近三年及一期的主要財務數據和財務指標
上市公司最近三年經審計及一期未經審計的合并報表主要財務指標如下：
（一）資產負債表主要數據
單位：萬元
項目 2017/3/31 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31
總資產 355,294.82 332,790.47 206,269.13 157,175.91
總負債 157,451.79 142,895.66 98,331.70 64,870.02
所有者權益合計 197,843.03 189,894.80 107,937.42 92,305.88
歸屬于上市公司股東的所有
190,625.39 182,687.02 105,112.17 90,840.78
者權益合計
（二）利潤表主要數據
單位：萬元
項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
營業(yè)收入 69,210.79 225,810.94 159,231.83 101,766.93
營業(yè)利潤 6,276.43 12,502.28 18,405.42 9,513.24
利潤總額 9,565.31 16,071.52 19,680.21 11,122.31
凈利潤 7,985.39 13,827.94 16,578.78 9,397.01
歸屬于上市公司股東的凈利潤 7,976.07 13,816.59 15,218.62 9,090.98
（三）現金流量表主要數據
單位：萬元
項目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
經營活動產生的現金流量凈額 -361.70 23,454.92 23,574.82 20,830.34
投資活動產生的現金流量凈額 -8,387.99 -65,205.80 -36,875.92 -26,966.75
籌資活動產生的現金流量凈額 661.14 74,694.41 20,540.80 1,706.09
現金及現金等價物凈增加額 -8,201.55 33,698.24 7,707.26 -4,540.31
第二節(jié) 本次重大資產重組的實施情況
一、本次發(fā)行履行的決策和審批程序
1、上市公司的決策過程
2016 年 12 月 2 日，本公司召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過了本
次交易的相關議案。2016 年 12 月 2 日，本公司與交易對方簽訂附條件生效的《重
組協(xié)議》。2016 年 12 月 2 日，本公司與配套資金認購方簽訂了附條件生效的《股
份認購合同》。
2016 年 12 月 16 日，本公司召開第三屆董事會第十二次會議，審議通過了
本次交易《重組報告書》及其摘要的修訂稿，并發(fā)出關于召開 2017 年第一次臨
時股東大會的通知。
2017 年 1 月 4 日，鴻利智匯召開了 2017 年第一次臨時股東大會，審議通過
了本次交易的相關議案。
2、交易對方的決策過程
2016 年 12 月 2 日，李牡丹、楊云峰與上市公司簽署了附條件生效的《重組
協(xié)議》，同意將其持有的速易網絡 100%股權轉讓給鴻利智匯。
2016 年 12 月 1 日，創(chuàng)鈺銘鑫召開合伙人會議，全體合伙人一致同意創(chuàng)鈺銘
鑫參與認購本次鴻利智匯配套融資。
2016 年 12 月 1 日，廣州晶潮召開合伙人會議，全體合伙人一致同意廣州晶
潮參與認購本次鴻利智匯配套融資。
2016 年 12 月 2 日，馬黎清、華曄宇、廣州晶潮以及創(chuàng)鈺銘鑫分別與上市公
司簽署了附條件生效《股份認購合同》。
3、速易網絡的決策過程
2016 年 12 月 1 日，速易網絡召開股東會，全體股東一致同意將其持有的 100%
股權轉讓給鴻利智匯。
4、相關主管部門的批準或核準情況
2017 年 6 月 2 日，上市公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準鴻利
智匯集團股份有限公司向李牡丹等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》
（證監(jiān)許可[2017]809 號），本次發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
交易方案獲中國證監(jiān)會審核通過。
二、本次重大資產重組的實施情況
（一）標的資產的過戶情況
本次交易的標的資產為交易對方合計持有的速易網絡 100%股權。
2017 年 6 月 7 日，李牡丹、楊云峰共 2 名自然人已經將其持有的速易網絡
合計 100%股權過戶至鴻利智匯名下。
（二）驗資情況
2017 年 6 月 8 日，中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）出具《驗資報
告》（眾環(huán)驗字[2017]060004 號），對本次上市公司新增注冊資本變動予以確認。
經審驗，截至 2017 年 6 月 7 日，上市公司已收到李牡丹、楊云峰繳納的新增注
冊資本（實收資本）合計人民幣 42,620,362.00 元，新增實收資本占新增注冊資
本的 100%。
1、李牡丹實際繳納新增出資額人民幣 42,194,159.00 元，以持有的深圳市速
易網絡科技有限公司 99%股權出資。全體股東確認的價值為 534,599,994.53 元，
其中：新增注冊資本（實收資本）42,194,159.00 元，其余 492,405,835.53 元計入
資本公積。
2、楊云峰實際繳納新增出資額人民幣 426,203.00 元，以持有的深圳市速易
網絡科技有限公司 1%股權出資。全體股東確認的價值為 5,399,992.01 元，其中：
新增注冊資本（實收資本）426,203.00 元，其余 4,973,789.01 元計入資本公積。
上市公司本次增資前的注冊資本人民幣 670,975,693.00 元，實收資本（股本）
人民幣 670,975,693.00 元，已經中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）審驗，
并于 2016 年 9 月 14 日出具眾環(huán)驗字（[2016）]060011 號驗資報告。截至 2017
年 6 月 7 日，變更后的注冊資本人民幣 713,596,055.00 元、實收資本（股本）人
民幣 713,596,055.00 元。
（三）新增股份登記情況
2017 年 6 月 16 日，上市公司就本次增發(fā)股份向中國證券登記結算公司深圳
分公司提交相關登記材料，并收到了《股份登記申請受理確認書》，確認上市公
司 向 交 易 對 方 增 發(fā) 股 份 數 量 為 42,620,362 股 ， 發(fā) 行 后 上 市 公 司 總 股 本 為
713,596,055 股。速易網絡全體股東通過本次收購獲得的鴻利智匯新增股份自該
等新增股份上市之日起至 12 個月屆滿之日不得以任何方式進行轉讓。12 個月法
定鎖定期限屆滿后，速易網絡全體股東通過本次收購獲得的鴻利智匯新增股份按
照《發(fā)行股份及支付現金購買資產協(xié)議》約定分期解鎖。
（四）期間損益的認定及其實施結果
各方同意并確認，標的股權交割后，由上市公司聘請具有證券、期貨業(yè)務資
格的審計機構對速易網絡進行審計，確定過渡期內標的股權產生的損益。若股權
交割日為當月 15 日（含 15 日）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若股
權交割日為當月 15 日之后，則期間損益審計基準日為當月月末。
各方同意并確認，速易網絡在過渡期內產生的收益或因其他原因而增加的凈
資產由上市公司享有；速易網絡在過渡期內產生的虧損或因其他原因而減少的凈
資產由交易對方于過渡期間專項審計報告出具之日起十個工作日內，按照《重組
協(xié)議》簽署日各自持有速易網絡的股權比例以現金方式向上市公司或速易網絡承
擔虧損金額的補償責任。
（五）后續(xù)事項
1、上市公司尚需向工商行政管理機關申請辦理注冊資本、實收資本變更以
及《公司章程》修訂等相關事宜。
2、上市公司應在中國證監(jiān)會核準的期限內向配套資金認購方發(fā)行股份募集
配套資金，不超過 38,200 萬元。若本次配套融資募集的金額不足以支付本次收
購全部現金對價和本次交易相關費用的，不足部分由上市公司以自有資金或自籌
資金支付。
三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
在本次發(fā)行股份購買資產實施過程中，相關資產的權屬情況及歷史財務數據
已經如實披露，相關實際情況與此前披露的信息不存在重大差異。
四、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換及調整情況
截至本公告書出具之日，本次交易并不涉及上市公司董事、監(jiān)事及高級管理
人員的更換或調整。
五、重組實施過程中是否發(fā)生上市公司資金、資產被實際控制
人或其他關聯人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人
提供擔保的情形
在本次重組實施過程中，未發(fā)生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關
聯人非經營性占用的情形，也未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保
的情形。
六、相關協(xié)議和承諾的履行情況
（一）相關協(xié)議的履行情況
2016 年 12 月 2 日，鴻利智匯與交易對方李牡丹、楊云峰訂立《發(fā)行股份及
支付現金購買資產協(xié)議》，約定鴻利智匯以發(fā)行股份及支付現金的方式購買速易
網絡全體股東合計持有速易網絡 100%的股權，標的資產的交易價格為 90,000 萬
元。
上述協(xié)議已經生效，速易網絡 100%股權已登記在鴻利智匯名下，鴻利智匯
根據協(xié)議約定辦理了向交易對方李牡丹、楊云峰支付全部股份對價的申請登記手
續(xù)，鴻利智匯與交易對方李牡丹、楊云峰未出現違約行為。
（二）相關承諾的履行情況
本次重組相關方做出承諾如下：
序 承諾
承諾主要內容
號 主體
上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員關于申請文件和信息披露的承諾
1、本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本次發(fā)行股份及支付現金購
買資產并募集配套資金的信息披露和申請文件真實、準確和完整，不存在虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔個
別和連帶的法律責任。如本次發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被
司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明確之
上市公
前，將暫停轉讓其在鴻利智匯擁有權益的股份。
司全體
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
1 董事、監(jiān)
漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在形成調查結論以
事、高級
前，不轉讓在鴻利智匯擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個交易
管理人
日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其
員
向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請
的，授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信
息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人
的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股
份。如調查結論發(fā)現存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關投
資者賠償安排。
關于本次重組相關事項的確認與承諾
一、本公司是依法成立并有效存續(xù)的上市公司，不存在依據相關法律、法規(guī)
及《章程》的規(guī)定需要終止的情形。
二、本公司會計基礎工作規(guī)范，經營成果真實。內部控制制度健全且被有效
執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性，以及營運
2 上市 的效率與效果。
公司 三、本公司與第一/二大股東的人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，能
夠自主經營管理。本公司最近十二個月內不存在違規(guī)對外提供擔?；蛘哔Y金
被本公司第一/二大股東及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或
者其他方式占用的情形。
四、本次重組擬募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》第十條的規(guī)定：
1、本公司本次發(fā)行申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
2、本公司不存在最近十二個月內未履行向投資者作出的公開承諾；
3、本公司最近三十六個月內不存在因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政
處罰且情節(jié)嚴重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)
章受到中國證監(jiān)會的行政處罰；最近十二個月內未受到證券交易所的公開譴
責；不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會
立案調查；
4、本公司第一/二大股東最近十二個月內不存在因違反證券法律、行政法規(guī)、
規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；
5、現任董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個月內受到中國證監(jiān)會的行政
處罰、最近十二個月內受到證券交易所的公開譴責；不存在因涉嫌犯罪被司
法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查；
6、本公司不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。
五、本次重組擬募集配套資金符合《創(chuàng)業(yè)板發(fā)行辦法》第十一條的規(guī)定
1、前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致。
2、本次募集資金用途符合國家產業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
3、本次配套融資的資金將不會用于持有交易性金融資產和可供出售的金融
資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不會直接或者間接投資于以買賣
有價證券為主要業(yè)務的公司。
4、本次募集資金投資實施后，不會與第一/二大股東產生同業(yè)競爭或者影響
公司生產經營的獨立性。
1、本人最近 24 個月內不存在受到中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰或者被
采取證券市場禁入措施的情形，最近 24 個月內不存在受到證券交易所公開
譴責或通報批評的情形。
2、本人及本人控制的其他企業(yè)及其他關聯方不會以任何方式占用鴻利智匯
及其子公司（包括速易網絡）的資金。
3、本人無境外永久居留權，最近五年未受過任何刑事處罰、行政處罰（與
李牡丹 證券市場明顯無關的除外），不存在與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁
楊云峰 的情況。
4、速易網絡及其子公司合法擁有的商標、軟件著作權等資產的所有權，不
存在潛在的權屬糾紛，速易網絡及其子公司所擁有的無形資產和其他資產不
存在被留置、被采取司法措施等權利受到限制的情形。
5、若速易網絡以及子公司擁有的主要資產存在瑕疵或發(fā)生任何權屬糾紛導
致鴻利智匯或速易網絡遭受損失的，本人保證向鴻利智匯、速易網絡作出補
償，且愿意承擔連帶賠償責任。
關于所提供信息真實、準確、完整的承諾函
李牡丹 1、本人已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業(yè)
楊云峰 服務的中介機構提供了有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限于原始
3 書面材料、副本材料或口頭證言等），本人保證：所提供的文件資料的副本
或復印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的；保
證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶的法
律責任。
2、在參與本次交易期間，本人將依照相關法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證券監(jiān)
督管理委員會和深圳證券交易所的有關規(guī)定，及時向上市公司披露有關本次
交易的信息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性，保證該等信息不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
3、如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在形成調查結論之
前，本人不轉讓在鴻利智匯擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個
交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交鴻利智匯董事會，由鴻利智
匯董事會代本人向深圳證券交易所和登記結算公司申請鎖定；如本人未在兩
個交易日內提交鎖定申請的，則授權鴻利智匯董事會核實后直接向深圳證券
交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；如鴻利
智匯董事會未向深圳證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬
戶信息的，則授權深圳證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調
查結論發(fā)現存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償
安排。
本人承諾，如違反上述承諾與保證，給上市公司或者投資者造成損失的，將
依法承擔賠償責任。
本公司保證為本次發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交
鴻利 易項目所提供信息的真實性、準確性和完整性，不存在虛假記載、誤導性陳
智匯 述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連
帶的法律責任。
本公司保證為鴻利智匯集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并
速易 募集配套資金暨關聯交易項目所提供信息的真實性、準確性和完整性，不存
網絡 在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性
和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
1、本企業(yè)/本人已向上市公司及為本次重組提供審計、評估、法律及財務顧
問專業(yè)服務的中介機構提供了本企業(yè)/本人有關本次重大資產重組的相關信
息和文件（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本企業(yè)/
本人保證：所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致，且該等文
件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人業(yè)經合法授權并有效簽
署該文件；保證所提供信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤
配套融
導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相
資認購
應的法律責任。
方
2、在參與本次重組期間，本企業(yè)/本人將依照相關法律、法規(guī)、規(guī)章、中國
證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定，及時向上市公司披露有關本次重組的信
息，并保證該等信息的真實性、準確性和完整性。
3、如本次重組所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在案件調查結論明
確之前，本企業(yè)/本人將暫停轉讓本企業(yè)在上市公司擁有權益的股份。
關于股份鎖定期的承諾
4
李牡丹 李牡丹承諾，其通過本次重組獲得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起
楊云峰 12 月內不得轉讓。前述 12 個月股份鎖定期滿后，李牡丹自履行其于 2016 年
度和 2017 年度全部業(yè)績補償承諾后，可轉讓 30%的股份；履行承諾期各年
度全部業(yè)績補償承諾及減值補償義務后，可轉讓剩余 70%的股份。
楊云峰承諾，如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份時，其持續(xù)擁有速易網絡股
份權益的時間不足 12 個月的，則其通過本次重組獲得的上市公司股份，自
股份發(fā)行結束之日起 36 月內不得轉讓。如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份
時，其持續(xù)擁有速易網絡股份權益的時間達到或超過 12 個月，則其通過本
次重組獲得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起 12 月內不得轉讓；前
述 12 個月股份鎖定期滿后，楊云峰自履行其于 2016 年度和 2017 年度的全
部業(yè)績補償承諾后，可轉讓 30%的股份；履行承諾期各年度全部業(yè)績補償承
諾及減值補償義務后，可轉讓剩余 70%的股份。
李牡丹、楊云峰承諾，為確保業(yè)績承諾的實現，股權交割日至速易網絡承諾
期最后一年《專項審核報告》及《減值測試報告》出具之日止，本人不得在
其持有的上市公司未解鎖的股份上設置質押或設置其它負擔，上市公司同意
的除外。如根據《重組協(xié)議》的約定負有股份補償義務的，則其當年實際可
解鎖股份數應以當年可解鎖股份數的最大數額扣減當年應補償股份數量，如
扣減后實際可解鎖數量小于或等于 0 的，則其當年實際可解鎖股份數為 0，
且次年可解鎖股份數量還應扣減該差額的絕對值。此外，本人于承諾期內由
于上市公司分配股票股利、送紅股、資本公積轉增股本等原因增持的上市公
司股份也需遵守前述鎖定承諾。
配套融資投資者鎖定期安排如下：
本企業(yè)/本人通過本次重組配套融資獲得的鴻利智匯的新增股份，自該等新增
股份上市之日起至 36 個月屆滿之日前將不以任何方式進行轉讓，包括但不
限于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓，也不委托他人管理本公司
/本合伙企業(yè)/本人持有的鴻利智匯的股份。
配套融
股份鎖定期限內，本企業(yè)/本人通過本次重組獲得的鴻利智匯新增股份因鴻利
資認購
智匯發(fā)生送紅股、轉增股本或配股等除權除息事項而增加的部分，亦遵守上
方
述股份鎖定承諾。
本次發(fā)行結束后，因上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的股份，也應計
入本次認購數量并遵守上述規(guī)定。
中國證監(jiān)會等監(jiān)管機構對交易對象認購股份鎖定期另有要求的，上述股份鎖
定承諾根據監(jiān)管機構意見進行調整。
在本次交易完成后 12 個月內，本人將不以任何方式轉讓在本次交易前持有
的鴻利智匯股份，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協(xié)議方式轉讓
該等股份，也不由鴻利智匯回購該等股份。如因該等股份由于公司送紅股、
李國平 轉增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12 個月的鎖定期進
行鎖定。若證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見或相關規(guī)定要求的鎖定期長于上述承諾
的鎖定期的，本人保證將根據相關證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關規(guī)定進行
相應調整。
關于注入資產權屬的承諾函
1、承諾人已經依法向速易網絡繳納注冊資本，享有作為速易網絡股東的一
5 李牡丹
切股東權益，有權依法處分承諾人持有的速易網絡股權。
楊云峰
2、在承諾人將所持速易網絡的股份過戶至上市公司名下之前，承諾人所持
有速易網絡的股權不存在質押或者其他第三方權益。
3、在承諾人將所持速易網絡的股份過戶至上市公司名下之前，承諾人所持
有速易網絡的股份不存在權屬糾紛或者被司法凍結的情形。
4、在承諾人將所持速易網絡的股份過戶至上市公司名下之前，承諾人所持
有速易網絡的股份不存在信托、委托持股或者其他類似安排持有速易網絡股
份的情形。
5、截至本承諾出具之日，承諾人簽署的合同或協(xié)議不存在任何阻礙承諾人
轉讓所持速易網絡股份的限制性條款。
關于避免同業(yè)競爭的承諾函
李國平、馬成章承諾：
1、截至本函出具之日，本人在中國境內外任何地區(qū)未以任何方式直接或間
接經營（包括但不限于自行或與他人合資、合作、聯合經營）、投資與鴻利
智匯、速易網絡構成或可能構成競爭的業(yè)務或企業(yè)。
2、本次重組完成后，本人作為鴻利智匯第一/二大股東期間，本人承諾本人
及本人控制的企業(yè)：
（1）不會直接或間接經營任何與鴻利智匯及其下屬子公司經營的業(yè)務構成
競爭或可能構成競爭的業(yè)務；
（2）不會投資任何與鴻利智匯及其下屬子公司經營的業(yè)務構成競爭或可能
構成競爭的其他企業(yè)；
李國平 （3）如本人及本人控制的其他企業(yè)擬進一步拓展現有業(yè)務范圍，與鴻利智
馬成章 匯及其下屬子公司經營的業(yè)務產生競爭，則本人保證將采取停止經營產生競
爭的業(yè)務的方式，或者采取將競爭的業(yè)務納入鴻利智匯的方式，或者采取將
產生競爭的業(yè)務轉讓給無關聯關系第三方等合法方式，使本人及本人控制的
其他企業(yè)不從事與鴻利智匯主營業(yè)務相同或類似的業(yè)務，以避免同業(yè)競爭。
3、如本人違反上述承諾而給鴻利智匯、速易網絡造成損失的，本人將承擔
6 相應的賠償責任。
4、本人保證本人關系密切的家庭成員同樣遵守上述承諾，根據《創(chuàng)業(yè)板上
市規(guī)則》規(guī)定，“關系密切的家庭成員”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
5、本承諾函一經作出不可撤銷。
1、截至本函出具之日，除速易網絡及其子公司外，本人、本人關系密切的
家庭成員在中國境內外任何地區(qū)未以任何方式直接或間接經營（包括但不限
于自行或與他人合資、合作、聯合經營）、投資與鴻利智匯、速易網絡構成
或可能構成競爭的業(yè)務或企業(yè)。
2、本次交易完成后，在本人持有鴻利智匯股票期間及本人在速易網絡任職
李牡丹 期滿后兩年內，本人承諾本人、本人關系密切的家庭成員以及本人、本人關
楊云峰 系密切的家庭成員控制的其他企業(yè)：
（1）不會直接或間接經營任何與鴻利智匯及其下屬子公司經營的業(yè)務構成
競爭或可能構成競爭的業(yè)務；
（2）不會投資任何與鴻利智匯及其下屬子公司經營的業(yè)務構成競爭或可能
構成競爭的其他企業(yè)；
（3）如本人、本人關系密切的家庭成員及本人、本人關系密切的家庭成員
控制的其他企業(yè)擬進一步拓展現有業(yè)務范圍，與鴻利智匯及其下屬子公司經
營的業(yè)務產生競爭，則本人保證將采取停止經營產生競爭的業(yè)務的方式，或
者采取將競爭的業(yè)務納入鴻利智匯的方式，或者采取將產生競爭的業(yè)務轉讓
給無關聯關系第三方等合法方式，使本人、本人關系密切的家庭成員及本人、
本人關系密切的家庭成員控制的其他企業(yè)不從事與鴻利智匯主營業(yè)務相同
或類似的業(yè)務，以避免同業(yè)競爭。
3、如本人違反上述承諾而給鴻利智匯、速易網絡造成損失的，本人將承擔
相應的賠償責任。
4、本人保證本人關系密切的家庭成員同樣遵守上述承諾，根據《創(chuàng)業(yè)板上
市規(guī)則》規(guī)定，“關系密切的家庭成員”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
5、本承諾函一經作出不可撤銷。
關于規(guī)范及減少關聯交易的承諾
一、本次交易完成后，本人作為鴻利智匯股東期間，承諾人及其控制的企業(yè)
將盡量減少并規(guī)范與鴻利智匯及下屬子公司的關聯交易，不會利用自身作為
鴻利智匯股東的地位謀求與鴻利智匯在業(yè)務合作等方面給予優(yōu)于市場第三
方的權利；不會利用自身作為鴻利智匯股東的地位謀求與鴻利智匯達成交易
李國平
的優(yōu)先權利。若存在確有必要且不可避免的關聯交易，承諾人及其控制的企
7 馬成章
業(yè)保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，與鴻利智匯或下屬子公司依
李牡丹
法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關法律、法規(guī)和《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、
楊云峰
鴻利智匯章程等有關規(guī)定履行信息披露義務和辦理有關內部決策、報批程
序，保證不通過關聯交易損害鴻利智匯及鴻利智匯其他股東的合法權益。
二、本承諾一經作出，不可撤銷。若承諾人違反本承諾而使鴻利智匯及其下
屬公司遭受或產生任何損失或開支，承諾人保證給予賠償。
關于保障上市公司獨立性的承諾函
1、人員獨立
（1）保證本次交易后上市公司的總經理、副總經理、財務總監(jiān)、董事會秘
書等高級管理人員在本次交易后上市公司專職工作，不在承諾人控制的其他
企業(yè)（不包括本次交易后上市公司控制的企業(yè)，下同）中擔任除董事、監(jiān)事
以外的其他職務，且不在承諾人控制的其他企業(yè)中領薪。
（2）保證本次交易后上市公司的財務人員獨立，不在承諾人控制的其他企
業(yè)中兼職或領取報酬。
李國平
（3）保證本次交易后上市公司擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，
8 馬成章
該等體系和承諾人控制的其他企業(yè)之間完全獨立。
李牡丹
2、資產獨立
楊云峰
（1）保證本次交易后上市公司具有獨立、完整的資產，本次交易后上市公
司的資產全部處于本次交易后上市公司的控制之下，并為本次交易后上市公
司獨立擁有和運營。保證承諾人控制的其他企業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占用
本次交易后上市公司的資金、資產。
（2）保證不要求本次交易后上市公司為承諾人或承諾人控制的其他企業(yè)違
法違規(guī)提供擔保。
3、財務獨立
（1）保證本次交易后上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系。
（2）保證本次交易后上市公司具有規(guī)范、獨立的財務會計制度和對分公司、
子公司的財務管理制度。
（3）保證本次交易后上市公司獨立在銀行開戶，不與承諾人控制的其他企
業(yè)共用一個銀行賬戶。
（4）保證本次交易后上市公司能夠作出獨立的財務決策，承諾人控制的其
他企業(yè)不通過違法違規(guī)的方式干預本次交易后上市公司的資金使用調度。
（5）保證本次交易后上市公司依法獨立納稅。
4、機構獨立
（1）保證本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、
完整的組織機構。
（2）保證本次交易后上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、
總經理等依照法律、法規(guī)和公司章程獨立行使職權。
（3）保證本次交易后上市公司擁有獨立、完整的組織機構，與承諾人控制
的其他企業(yè)間不發(fā)生機構混同的情形。
5、業(yè)務獨立
（1）保證本次交易后上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質
和能力，具有面向市場獨立自主持續(xù)經營的能力。
（2）保證除通過合法程序行使股東權利之外，不對本次交易后上市公司的
業(yè)務活動進行干預。
（3）保證盡量減少承諾人控制的其他企業(yè)與本次交易后上市公司的關聯交
易，無法避免的關聯交易則按照“公開、公平、公正”的原則依法進行。
保證本次交易后上市公司在其他方面與承諾人控制的其他企業(yè)保持獨立。
如違反上述承諾，并因此給本次交易后上市公司造成經濟損失，承諾人將向
本次交易后上市公司進行賠償。
關于股權代持不存在潛在爭議的承諾
本人已真實、準確、完整地披露速易網絡及子公司歷史上的股權代持情況，
截至目前速易網絡及其子公司的股權代持關系已徹底解除；其已經依法向速
易網絡繳納注冊資本，享有作為速易網絡股東的一切股東權益，有權依法處
分其持有的速易網絡股權；其所持有速易網絡的股份不存在信托、委托持股
9 李牡丹 或者其他類似安排，不存在權屬糾紛或者被司法凍結等情形。
楊云峰 本人真實持有速易網絡股權，與代持方之間未發(fā)生任何爭議，亦不存在任何
潛在爭議，或任何未了結的潛在債權債務。如因該等股權曾經存在的代持關
系，導致與第三人發(fā)生任何糾紛、訴訟或被稅務機關追繳稅款，本人將自行
妥善解決，并承擔由此導致的所有費用、損失及賠償責任，且賠償由此導致
鴻利智匯的全部損失，保證不影響本次交易。
關于對外投資的承諾
本人已如實披露截至目前所有對外投資公司的情況，除已披露的情形外，本
人直接或間接投資的公司均不存在任何股權代持的情形。本人保證未來將以
10 李牡丹
法律法規(guī)、監(jiān)管部門和上市公司允許的方式對外投資，不再以股權代持的方
楊云峰
式設立、投資任何公司，如有違反，則該等公司的投資收益將全部歸上市公
司所有。
關于使用現金對價增持上市公司股份并鎖定的承諾
本次交易后，速易網絡及其子公司將成為鴻利智匯的子公司，基于對鴻利智
匯未來發(fā)展前景的信心及作為本次交易利潤補償承諾的擔保，本人在收到本
次交易現金對價 50%的款項后的 12 個月內，將通過二級市場購買鴻利智匯
股票，合計購買金額不低于 9,000 萬元。本人承諾，自購買鴻利智匯股票的
11 李牡丹
金額累積達到 9,000 萬元之日起 18 個月內，不會以任何方式轉讓我們夫婦因
楊云峰
前述方式持有的鴻利智匯股份，包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過
協(xié)議方式轉讓該等股份。
本人承諾不會在因前述方式持有的鴻利智匯未解鎖的股份上設置質押或設
置其它負擔，除非得到鴻利智匯同意。
關于保證速易網絡高管和核心技術人員任職期限的承諾
本人承諾，為了保持速易網絡管理人員及核心人員的穩(wěn)定性，本次交易完成
后，速易網絡原管理架構不作調整，但速易網絡高管及核心技術團隊在業(yè)績
承諾期滿后仍須留任。本人保證根據《重組協(xié)議》第 12.3.6 條的約定，保證
12 李牡丹 速易網絡的高管和核心技術團隊的離任時間不得早于 2020 年 12 月 31 日，
楊云峰 且自上市公司因向交易對方購買速易網絡 100%的股權而向其發(fā)行的股份分
別登記到其名下的手續(xù)辦理完畢之日起，李牡丹至少在速易網絡任職 60 個
月。前述高管和核心技術團隊指李牡丹、楊云峰、楊智、張林偉、劉崑、張
娜芬。如有違反，本人將根據《重組協(xié)議》第 20.4 條承擔違約責任。
關于不占用資金、資產的承諾
截至本承諾出具日，本人（含本人關聯方，下同）不存在非經營性占用鴻利
智匯、速易網絡及其子公司資金、資產的情形。本人未來亦不會非經營性占
用鴻利智匯、速易網絡的資金資產。如違反上述承諾給鴻利智匯或速易網絡
造成損失，自鴻利智匯或速易網絡書面通知之日起 30 日內以現金賠償或補
13 李牡丹 償由此給鴻利智匯或速易網絡造成的所有直接或間接損失，包括但不限于本
楊云峰 人通過隱瞞或其他不正當手段占用、占有鴻利智匯或速易網絡資產造成的損
失，或是本人通過隱瞞或其他不正當手段使鴻利智匯與本人的關聯交易不公
允造成的損失，或者是其他因為本人非經營性占用鴻利智匯或速易網絡資
金、資產造成的損失，及因非經營性資金占用問題被監(jiān)管部門處罰等原因造
成的損失。
關于從事業(yè)務合法合規(guī)、不存在類金融業(yè)務的承諾
（1）速易網絡的主營業(yè)務為向以保險、銀行等為主的金融企業(yè)客戶提供保
險等金融產品的互聯網營銷服務以及通過 APP 的運營提供汽車互聯網服務，
速易網絡與廣告主客戶簽署業(yè)務合同外，未簽署任何經營管理協(xié)議、投資入
股協(xié)議、委派董事、監(jiān)事、高級管理人員函等文件或協(xié)議，速易網絡未以直
接投資、間接參股、委派人員或其他任何方式參與廣告主客戶的實際經營，
14 速易
亦未根據客戶的實際經營情況而獲取收益；
網絡
（2）速易網絡除主營業(yè)務之外，從未涉及經營提供借貸或融資職能的金融
業(yè)務，不存在通過非公開或公開募集資金的方式進行投資或墊資，未涉及設
立或管理資金池，不存在為客戶提供信用支持等類金融業(yè)務的情形；
（3）速易網絡從事的業(yè)務系根據工商行政管理局的核準進行的，符合相關
行業(yè)主管部門的法律法規(guī)和政策規(guī)定，不存在未取得資質而變相從事金融業(yè)
務的情形。
承諾人保證如因上述事項與事實不符，遭受行政處罰導致速易網絡或上市公
司損失的，將承擔因此而給上市公司造成的一切經濟損失。
關于及時足額支付配套融資認購資金的承諾
創(chuàng)鈺銘 本機構承諾其具有繳付認購資金的實力，其保證本次重組經中國證監(jiān)會核準
15
鑫、廣州 后本次發(fā)行方案向中國證監(jiān)會報備前，募足全部認購資金，并將根據其與鴻
晶潮 利智匯簽署的《股份認購合同》有關約定，及時足額支付全部認購資金。
關于不存在泄露內幕信息或進行內幕交易的承諾
速易 本公司及本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在泄露本次重大資產重組
網絡 內幕信息以及利用本次重大資產重組信息進行內幕交易的情形。
鴻利智匯的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在泄露本次重組事宜的相
鴻利智
關內幕信息以及利用該內幕信息進行內幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重
匯及全
組事宜的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形；不存在因涉嫌本次重組
體董事、
事宜的內幕交易被中國證券監(jiān)督管理委員會作出行政處罰或者被司法機關
監(jiān)事、高
依法追究刑事責任的情形；不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關
16 級管理
股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定的不得參與上市公司重大資產
人員
重組的情形。
本人/本公司及主要管理人員不存在泄露本次重組事宜的相關內幕信息以及
李牡丹
利用該內幕信息進行內幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重組事宜的內幕交
楊云峰
易被立案調查或者立案偵查的情形；不存在因涉嫌本次重組事宜的內幕交易
配套融
被中國證券監(jiān)督管理委員會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責
資認購
任的情形；不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監(jiān)
方
管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定的不得參與上市公司重大資產重組的情形。
關于電子文件與書面申請文件一致的承諾
鴻利智匯集團股份有限公司對發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資
17 上市 金暨關聯交易項目的申請電子文件進行了核查，承諾電子文件與書面申請文
公司 件一致，電子文件中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實性、
準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
相關中介機構做出的重要承諾
廣發(fā)證 本次重組相關中介機構保證本次鴻利智匯發(fā)行股份及支付現金購買資產并
券、國 募集配套資金暨關聯交易申請文件的真實、準確、完整，不存在虛假記載、
18 誤導性陳述或者重大遺漏；并對申請文件的真實性、準確性和完整性承擔個
浩、中審
別和連帶的法律責任。
眾環(huán)、聯 如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，本次重組相關
信評估 中介機構未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。
截至本公告書出具日，上述承諾持續(xù)有效，仍在履行過程中，承諾人無違反
上述承諾的情況。
七、相關后續(xù)事項的合規(guī)性和風險
1、上市公司尚需向工商行政管理機關申請辦理注冊資本、實收資本變更以
及《公司章程》修訂等相關事宜。
2、上市公司應在中國證監(jiān)會核準的期限內向配套資金認購方發(fā)行股份募集
配套資金，不超過 38,200 萬元。若本次配套融資募集的金額不足以支付本次收
購全部現金對價和本次交易相關費用的，不足部分由上市公司以自有資金或自籌
資金支付。
3、相關承諾的繼續(xù)履行。
本次重組實施完成后，本次重組交易各方涉及的其他相關承諾仍需繼續(xù)履
行。
第三節(jié) 本次新增股份上市情況
一、新增股份上市批準情況
公司本次新增股份上市已獲得深交所的批準。
二、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點
證券簡稱：鴻利智匯
證券代碼：300219
上市地點：深圳證券交易所
三、新增股份的上市時間
本次新增股份上市已獲得深交所批準，新增股份的上市時間為 2017 年 7 月
3 日。根據深交所相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，上市首日本公司股價不除權，股票交易
仍設漲跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
速易網絡全體股東通過本次收購獲得的鴻利智匯新增股份自該等新增股份
上市之日起至 12 個月屆滿之日不得以任何方式進行轉讓。12 個月法定鎖定期限
屆滿后，速易網絡全體股東通過本次收購獲得的鴻利智匯新增股份按照下述安排
分期解鎖：
李牡丹承諾，其通過本次重組獲得的上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起
12 月內不得轉讓。前述 12 個月股份鎖定期滿后，李牡丹自履行其于 2016 年度
和 2017 年度全部業(yè)績補償承諾后，可轉讓 30%的股份；履行承諾期各年度全部
業(yè)績補償承諾及減值補償義務后，可轉讓剩余 70%的股份。
楊云峰承諾，如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份時，其持續(xù)擁有速易網絡股
份權益的時間不足 12 個月的，則其通過本次重組獲得的上市公司股份，自股份
發(fā)行結束之日起 36 月內不得轉讓。如其取得鴻利智匯本次發(fā)行的股份時，其持
續(xù)擁有速易網絡股份權益的時間達到或超過 12 個月，則其通過本次重組獲得的
上市公司股份，自股份發(fā)行結束之日起 12 月內不得轉讓；前述 12 個月股份鎖定
期滿后，楊云峰自履行其于 2016 年度和 2017 年度的全部業(yè)績補償承諾后，可轉
讓 30%的股份；履行承諾期各年度全部業(yè)績補償承諾及減值補償義務后，可轉讓
剩余 70%的股份。
為確保業(yè)績承諾的實現，自李牡丹、楊云峰所持速易網絡股權交割日起至速
易網絡于業(yè)績承諾期最后一年的《專項審核報告》及《減值測試報告》出具之日
止，除上市公司同意的情形外，李牡丹、楊云峰不得在其持有的上市公司未解鎖
股份上設置質押或設置其它負擔。同時李牡丹、楊云峰承諾，如其根據《重組協(xié)
議》的約定負有股份補償義務的，則其當年實際可解鎖股份數應以當年可解鎖股
份數的最大數額扣減當年應補償股份數量，如扣減后實際可解鎖數量小于或等于
0 的，則其當年實際可解鎖股份數為 0，且次年可解鎖股份數量還應扣減該差額
的絕對值。
本次重組實施完成后，李牡丹、楊云峰因上市公司分配股票股利、送紅股、
資本公積轉增股本等原因增持的上市公司股份，也應計入本次重組獲得的上市公
司的股份數量并遵守前述限售安排。如果中國證監(jiān)會或深交所對于上述鎖定期安
排有不同意見，交易對方一致同意按照中國證監(jiān)會或深交所的意見對上述鎖定期
安排進行修訂并予執(zhí)行。對于本次重組獲得的上市公司股份，解除鎖定后的轉讓
將按照屆時有效的法律法規(guī)和深交所的規(guī)則辦理。上述股份解鎖時需按照中國證
監(jiān)會及深交所的有關規(guī)定執(zhí)行。
第四節(jié) 獨立財務顧問和法律顧問的結論性意見
一、獨立財務顧問的結論性意見
本次交易的獨立財務顧問認為：鴻利智匯本次交易已獲得的批準和核準程序
符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相關
信息披露義務。李牡丹、楊云峰已經將其持有的速易網絡股份合計 100%股權過
戶至鴻利智匯名下，鴻利智匯已持有速易網絡 100%股權，相關手續(xù)合法合規(guī)。
未盡事項繼續(xù)辦理相關手續(xù)不存在實質性法律障礙。
二、法律顧問的結論性意見
本次發(fā)行的法律顧問認為：本次發(fā)行股份及支付現金購買資產的實施已經履
行了應當履行的批準和授權程序；鴻利智匯與交易對方李牡丹、楊云峰已按照相
關協(xié)議的約定辦理標的資產過戶，鴻利智匯已經合法取得標的資產的所有權，交
易對方所獲股份對價已完成股份登記申請手續(xù)，符合相關協(xié)議的約定及相關法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；在鴻利智匯及交易對方李牡丹、楊云峰能按照其
簽署的相關協(xié)議、承諾全面履行各自義務的情況下，本次發(fā)行股份及支付現金購
買資產相關后續(xù)事項的辦理不存在重大法律障礙。
第五節(jié) 備查文件及相關中介機構聯系方式
一、備查文件
1、中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準鴻利智匯集團股份有限公司向李牡
丹等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2017]809 號）；
2、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的本次非公開發(fā)行新股
證券登記證明文件；
3、中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）出具《驗資報告》（眾環(huán)驗字
[2017]060004 號）；
4、鴻利智匯集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資
金暨關聯交易新增股份上市申請書；
5、鴻利智匯集團股份有限公司與廣發(fā)證券股份有限公司簽署的獨立財務顧
問協(xié)議；
6、廣發(fā)證券股份有限公司關于鴻利智匯集團股份有限公司實施情況的獨立
財務顧問核查意見；
7、國浩律師（廣州）事務所關于鴻利智匯集團股份有限公司發(fā)行股份及支
付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易之實施情況的法律意見書；
8、其他相關文件。
二、備查地點
投資者可在下列地點、報紙或網址查閱本公告書和有關備查文件：
1、鴻利智匯集團股份有限公司
地址：廣州市花都區(qū)花東鎮(zhèn)先科一路 1 號
電話：020-86733958
傳真：020-86733777
聯系人：劉冬麗
2、廣發(fā)證券股份有限公司
地址：廣東省廣州市天河北路 183 號大都會廣場 19 樓
電話：020-87555888
傳真：020-87554504
聯系人：祝云齊
3、深圳證券交易所網站
網址：http://www.szse.cn
三、相關中介機構聯系方式
（一）獨立財務顧問
名稱：廣發(fā)證券股份有限公司
聯系地址：廣東省廣州市天河區(qū)天河北路 183 號大都會廣場 43 樓
法定代表人：孫樹明
電話：020-87555888
傳真：020-87557566
經辦人員：劉建、呂暉、郭帥、祝云齊
（二）律師事務所
名稱：國浩（廣州）律師事務所
注冊地址：廣州市天河區(qū)珠江東路28號越秀金融大廈38層
負責人：程秉
電話：020-38799345
傳真：020-38799345-200
經辦律師：黃貞、覃彥
（三）會計師事務所
名稱：中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）
聯系地址：武漢市武昌區(qū)東湖路 169 號 2-9
單位負責人：石文先
電話：027-86790712
傳真：027- 85424329
經辦注冊會計師：周小春、張俊
（四）資產評估機構
名稱：廣東聯信資產評估土地房地產估價有限公司
地址：廣州市越秀區(qū)越秀北路 222 號 16 樓
法定代表人：陳喜佟
電話：020-83642123
傳真：020-83642103
經辦注冊評估師：晏帆、蔡可邊
（本頁無正文，為《鴻利智匯集團股份有限公司發(fā)行股份及支付現金購買資產并
募集配套資金實施情況暨新增股份上市公告書》之蓋章頁）
鴻利智匯集團股份有限公司
2017 年 6 月 28 日