珠海歐比特控制工程股份有限公司
重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的
審核報(bào)告
大華核字[2017]002107 號(hào)
大 華 會(huì) 計(jì) 師 事 務(wù) 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
珠海歐比特控制工程股份有限公司
重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的審核報(bào)告
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一、 重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的 1-2
審核報(bào)告
二、 珠海歐比特控制工程股份有限公司重大資產(chǎn) 1-3
重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明
重 大 資 產(chǎn) 重 組 業(yè) 績(jī) 承 諾 實(shí) 現(xiàn)
情 況 說(shuō) 明 的 審 核 報(bào) 告
大華核字[2017] 002107 號(hào)
珠海歐比特控制工程股份有限公司全體股東：
我們審核了后附的珠海歐比特控制工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)
稱歐比特公司）編制的《珠海歐比特控制工程股份有限公司重大資
產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明》。
一、管理層的責(zé)任
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理
委員會(huì)令第 127 號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，編制《珠海歐比特控制工程股份
有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明》，保證其內(nèi)容真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏是歐比特公
司管理層的責(zé)任。
二、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實(shí)施鑒證工作的基礎(chǔ)上對(duì)歐比特公司管理層編
制的《珠海歐比特控制工程股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)
現(xiàn)情況說(shuō)明》發(fā)表意見(jiàn)。我們按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)
準(zhǔn)則第 3101 號(hào)-歷史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定
執(zhí)行了鑒證業(yè)務(wù)。該準(zhǔn)則要求我們計(jì)劃和實(shí)施鑒證工作,以對(duì)《珠海
歐比特控制工程股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)
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大華核字[2017]002107 號(hào)審核報(bào)告
明》是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。在鑒證過(guò)程中,我們實(shí)施了
包括核查會(huì)計(jì)記錄等我們認(rèn)為必要的審核程序。我們相信,我們的鑒
證工作為發(fā)表意見(jiàn)提供了合理的基礎(chǔ)。
三、鑒證結(jié)論
我們認(rèn)為,歐比特公司管理層編制的《珠海歐比特控制工程股份
有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明》已按照《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》(中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127 號(hào))的
規(guī)定編制,在所有重大方面公允反映了歐比特公司實(shí)際盈利數(shù)與業(yè)
績(jī)承諾數(shù)的差異情況。
本審核報(bào)告僅供歐比特公司 2016 年度報(bào)告披露之目的使用，不
得用作任何其他目的。
大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙) 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
中國(guó)北京 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
二〇一七年四月二十四日
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珠海歐比特控制工程股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明
珠海歐比特控制工程股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 127 號(hào)）的有
關(guān)規(guī)定，珠海歐比特控制工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”）編制了本說(shuō)明。
一、重大資產(chǎn)重組的基本情況
1．交易對(duì)方
本次交易的交易對(duì)方包括廣東鉑亞信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鉑亞信息”）原全體
股東。
2．交易標(biāo)的
廣東鉑亞信息技術(shù)有限公司 100%股權(quán)。
3．交易價(jià)格
銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具銀信評(píng)報(bào)字[2014]滬第 755 號(hào)《珠海歐比特控制工程股份
有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的廣東鉑亞信息技術(shù)股份
有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱“本次交易之《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》”），確認(rèn)
鉑亞信息 100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為人民幣 52,800 萬(wàn)元。
各方同意，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的本次交易之《資產(chǎn)評(píng)
估報(bào)告》確認(rèn)的評(píng)估價(jià)值 52,800 萬(wàn)元為依據(jù)，確定交易價(jià)格為 52,500 萬(wàn)元。
4．對(duì)價(jià)支付方式
根據(jù)本公司 2014 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議規(guī)定，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以
《關(guān)于核準(zhǔn)珠海歐比特控制工程股份有限公司向李小明等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資
金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]235 號(hào)）核準(zhǔn)，本公司向鉑亞信息原股東現(xiàn)金方式支付交易對(duì)
價(jià)的 30%，即 157,500,040.95 元；以發(fā)行股份方式支付交易對(duì)價(jià)的 70%，即 367,499,959.05
元，發(fā)行價(jià)為 17.43 元/股，發(fā)行股份數(shù) 21,084,335.00 股。由于本公司 2014 年度股東大
會(huì)確定的利潤(rùn)分配方案為：以本公司當(dāng)時(shí)總股本 200,000,000.00 股為基數(shù)，向全體股東每
10 股派現(xiàn)金股利 0.25 元（含稅）。上述利潤(rùn)分配事項(xiàng)已于 2015 年 5 月 25 日實(shí)施完畢，本
次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格由原 17.43 元/股調(diào)整為 17.41 元/股，發(fā)行數(shù)量由原
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關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明
21,084,335.00 股調(diào)整為 21,108,547.00 股。2015 年 4 月 23 日，鉑亞信息取得了出資者變
更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，本公司為其唯一股東。
二、收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾情況
2014 年 10 月，本公司與李小明、顧亞紅、陳敬隆等 20 位鉑亞信息原股東簽訂《關(guān)于
珠海歐比特控制工程股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議書(shū)》，并與李小明、顧
亞紅和陳敬隆 3 位鉑亞信息原股東簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之補(bǔ)償協(xié)議》，約定
如下：
1、業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間
各方同意，本次交易的業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間為 2014 年度、2015 年度和 2016 年度。若鉑
亞信息之股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能如期于 2014 年度實(shí)施完畢，而于 2015 年度實(shí)施完畢的，則補(bǔ)償測(cè)
算期間相應(yīng)順延，即補(bǔ)償測(cè)算期間調(diào)整為 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。實(shí)際業(yè)績(jī)補(bǔ)
償測(cè)算期間以此類推。
2、業(yè)績(jī)承諾
李小明、顧亞紅和陳敬?。ㄈ汇K亞信息原股東，以下簡(jiǎn)稱“乙方”）承諾，鉑亞信息
2014 年度、2015 年度和 2016 年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)分別為人民幣 3,400 萬(wàn)元、人民幣 4,200
萬(wàn)元和人民幣 5,140 萬(wàn)元。如本次重組于 2014 年 12 月 31 日之后實(shí)施完成，業(yè)績(jī)承諾期和
利潤(rùn)補(bǔ)償期往后順延，2017 年度凈利潤(rùn)承諾數(shù)為人民幣 6,048 萬(wàn)元。
3、業(yè)績(jī)補(bǔ)償和超額盈利時(shí)的獎(jiǎng)勵(lì)
乙方承諾，鉑亞信息在業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間每年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于母公司股東的凈利潤(rùn)均不低于本次交易之資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中該年的盈利預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)。
（1）業(yè)績(jī)補(bǔ)償
在業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間，若鉑亞信息的凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)（即扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公
司股東的凈利潤(rùn)）低于凈利潤(rùn)承諾數(shù)的，乙方承諾將對(duì)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)與凈利潤(rùn)承諾數(shù)之間
的差額依法進(jìn)行補(bǔ)償。
（2）超額盈利時(shí)的獎(jiǎng)勵(lì)
在業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間屆滿后，如果鉑亞信息對(duì)應(yīng)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間各年度的累積凈
利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)額（即扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)）超過(guò)業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間各
年度的凈利潤(rùn)承諾數(shù)，則本公司同意對(duì)任職于鉑亞信息并取得本公司股份的鉑亞信息高管
說(shuō)明 第 2 頁(yè)
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關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明
層進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)金額為前述業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算期間各年度累計(jì)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)額與凈利潤(rùn)承諾數(shù)
之差額的 20%。有權(quán)獲得上述獎(jiǎng)勵(lì)的高管層的具體范圍、具體分配方案和分配時(shí)間由鉑亞
信息執(zhí)行董事決定，上述獎(jiǎng)勵(lì)應(yīng)在業(yè)績(jī)補(bǔ)償測(cè)算年度結(jié)束且由具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)
計(jì)師事務(wù)所對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)中以收益法評(píng)估為作價(jià)依據(jù)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試審核完成后三十個(gè)
工作日內(nèi)，由鉑亞信息以現(xiàn)金方式支付完畢。各方同意，計(jì)算前款規(guī)定的累計(jì)凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)
額時(shí)，作為獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)發(fā)的金額不從凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)額中扣除，但凈利潤(rùn)的實(shí)際會(huì)計(jì)處理不受影響。
三、收購(gòu)資產(chǎn)業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況
項(xiàng)目 2016 年度 2015 年度
1、承諾扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤(rùn)金額 5,140.00 4,200.00
2、實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)金額 5,759.67 4,565.55
其中：非經(jīng)常性損益金額 368.67 201.75
3、扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司凈利潤(rùn)金額 5,391.00 4,363.80
4、超額完成金額 251.00 163.80
5、超額實(shí)現(xiàn)率 4.88% 3.90%
如上述二、2、（2）所述，
2015 年度鉑亞信息可計(jì)提業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì) 32.76 萬(wàn)元，扣除所得稅后對(duì)凈利潤(rùn)影響額為 27.85 萬(wàn)元，即計(jì)
提業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)后鉑亞信息凈利潤(rùn) 4,537.71 萬(wàn)元；
2016 年度鉑亞信息可計(jì)提業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì) 50.20 萬(wàn)元，扣除所得稅后對(duì)凈利潤(rùn)影響額為 42.67 萬(wàn)元，即計(jì)
提業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)后鉑亞信息凈利潤(rùn) 5,717.00 萬(wàn)元。
四、本說(shuō)明的批準(zhǔn)
本說(shuō)明業(yè)經(jīng)本公司董事會(huì)第三屆第二十八次會(huì)議于 2017 年 4 月 24 日批準(zhǔn)。
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2017 年 4 月 24 日
說(shuō)明 第 3 頁(yè)