東海證券股份有限公司
關(guān)于
歐比特2015年重大資產(chǎn)重組
之
2016年持續(xù)督導工作報告
暨
持續(xù)督導總結(jié)報告
獨立財務(wù)顧問
二○一七年五月
聲明：本獨立財務(wù)顧問保證本報告書內(nèi)容的真實、準確和完整，對本報告書
的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
獨立財務(wù)顧問名稱 東海證券股份有限公司 上市公司簡稱 歐比特
獨立財務(wù)顧問主辦人 葛斌、江艷 上市公司代碼 300053
報告年度 2016年度 報告提交時間 2017年5月5日
珠海歐比特控制工程股份有限公司（以下簡稱“歐比特”或“公司”）于2015
年6月成功實施了收購廣東鉑亞信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“鉑亞信息”）
100%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組，東海證券股份有限公司擔任本次重組的獨立財務(wù)顧
問，依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)
務(wù)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，對歐比特本次重組當年及實施完畢后的一個會計年度
履行持續(xù)督導職責。歐比特于2017年4月26日披露《2016年年度報告》，結(jié)合該
年度報告，本獨立財務(wù)顧問出具了2016年度持續(xù)督導工作報告，具體內(nèi)容如下：
一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況
（一）本次交易方案概述
2014 年 11 月 6 日，公司第三次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金具體方案的議案》，本次交易中，公司
擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買鉑亞信息 100%股權(quán)。具體方式如
下：（1）公司向鉑亞信息原股東發(fā)行 21,084,335.00 股 A 股股票及支付現(xiàn)金
157,500,040.95 元購買鉑亞信息 100%股權(quán)；（2）公司采用鎖價方式，以非公
開發(fā)行股票方式向特定對象顏軍、李小明、顧亞紅、陳敬隆和李康發(fā)行
10,040,159 股 A 股股票用于募集配套資金，發(fā)行價為 17.43 元/股，募集配套資
金總額 175,000,000.00 元，募得資金用以支付本次交易中的現(xiàn)金對價、相關(guān)中
介機構(gòu)費用及補充鉑亞信息的營運資金。
由于公司 2014 年度股東大會確定的利潤分配方案為：以歐比特現(xiàn)有總股本
200,000,000.00 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派現(xiàn)金股利 0.25 元（含稅）。
上述利潤分配事項已于 2015 年 5 月 25 日實施完畢，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
的發(fā)行價格由原 17.43 元/股調(diào)整為 17.41 元/股，發(fā)行數(shù)量由原 21,084,335 股
調(diào)整為 21,108,547 股；本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價由原 17.43 元/股
調(diào)整為 17.41 元/股，發(fā)行數(shù)量由原 10,040,159 股調(diào)整為 10,051,693 股。
（二）相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付情況
2015 年 4 月 23 日，鉑亞信息取得了出資者變更后的營業(yè)執(zhí)照，公司為其
唯一股東。2015 年 5 月 28 日，公司向顏軍、李小明、顧亞紅、陳敬隆和李康
定價發(fā)行人民幣普通股(A 股) 10,051,693 股，每股面值人民幣 1.00 元，每股
發(fā)行認購價格為人民幣 17.41 元，共計募集人民幣 175,000,000.00 元。本次注
冊資本變更事項業(yè)經(jīng)廣東省商務(wù)廳于 2015 年 3 月 27 日以粵商務(wù)資字【2015】
113 號《廣東省商務(wù)廳關(guān)于外商投資股份制企業(yè)珠海歐比特控制工程股份有限
公司增資擴股的批復(fù)》予以批準。
截至 2015 年 5 月 28 日止，公司上述發(fā)行募集的資金已全部到位，業(yè)經(jīng)
大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）以“大華驗字[2015]000182 號”驗資報告
驗證確認。
2015 年 6 月 3 日，中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司出具《股份
登記申請受理確認書》，確認其已于 2015 年 6 月 3 日受理公司本次交易新增股
份登記申請材料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入公司股東名冊。
2015 年 6 月 11 日，公司新增股份 31,160,240 股在深圳證券交易所上市，
股份性質(zhì)為有限售條件流通股。
（三）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易的實施過程履行了法定程序，符合
《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，實施過程
合法、合規(guī)；收購方與交易對方已經(jīng)完成資產(chǎn)的交付與過戶，本次交易涉及的相
關(guān)資產(chǎn)過戶完畢。
二、交易各方當事人承諾的履行情況
（一）承諾履行情況
本次重組相關(guān)方作出的承諾事項及承諾履行情況如下：
1、鉑亞信息股東關(guān)于本次發(fā)行股份鎖定期的承諾
1.1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的鎖定期承諾
交易對方承諾按如下方式鎖定公司本次向其發(fā)行的股份：
李小明因本次發(fā)行而認購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)
讓；
顧亞紅、陳敬隆因本次發(fā)行發(fā)行而認購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個
月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；滿12個月后，分兩次進行解禁，解禁期間及解禁比例按前述二
人與上市公司簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》執(zhí)行；
石河子融泰投資管理有限公司、張征、中山中科恒業(yè)投資管理有限公司、廣
東中科白云新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金有限公司、譚云亮、賈國有、朱康軍、蘇志宏、
張鵬認購的股份自本次發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；
廣東粵科潤華創(chuàng)業(yè)投資有限公司、廣州羅爾晶華股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合
伙）、唐志松、喬法芝、劉湧、凌力若在取得本次發(fā)行的股份時，其持有用于認
購股份的標的公司股份時間不足12個月的（即在2015年6月11日前取得本次發(fā)行
的股份的），則其認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；若超過12
個月的（即在2015年6月11日當日或2015年6月11日后取得本次發(fā)行的股份的），
則其認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
廣東粵科鉅華創(chuàng)業(yè)投資有限公司、廣東合富投資管理有限公司若在取得本次
發(fā)行的股份時，其持有用于認購公司股份的部分標的資產(chǎn)（指在鉑亞信息2014
年6月定向增發(fā)時分別認購的150萬、100萬股股份）時間不足12個月（即在2015
年6月11日前取得本次發(fā)行的股份），則廣東粵科鉅華創(chuàng)業(yè)投資有限公司、廣東
合富投資管理有限公司各自認購上市公司股份的35%、50%的部分自發(fā)行結(jié)束之
日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其余股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；若持
有時間超過12個月（即在2015年6月11日當日或2015年6月11日后取得本次發(fā)行
的股份），則其認購的上市公司所有股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
前述鎖定期結(jié)束之后，前述股東各自所應(yīng)遵守的股份鎖定期將按照中國證監(jiān)會和
深圳證券交易所的規(guī)定執(zhí)行。鎖定期內(nèi)，交易對方如因公司實施送紅股、資本公
積金轉(zhuǎn)增股本事項而增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期限的約定。
前述鎖定期結(jié)束之后，標的公司股東各自所應(yīng)遵守的股份鎖定期將按照中國
證監(jiān)會和深交所的規(guī)定執(zhí)行。
1.2、發(fā)行股份募集配套資金的鎖定期承諾
公司向顏軍、李小明、顧亞紅、陳敬隆和李康所發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日
起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
鎖定期內(nèi)，上述發(fā)行對象如因公司實施送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項而
增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述鎖定期限的約定。
鎖定期結(jié)束后，顏軍、李小明、顧亞紅、陳敬隆和李康各自所應(yīng)遵守的股份
鎖定期將按照中國證監(jiān)會和深交所的規(guī)定執(zhí)行。
2、李小明、顧亞紅、陳敬隆關(guān)于鉑亞信息業(yè)績的承諾及補償措施
2.1、承諾凈利潤數(shù)
業(yè)績承諾方承諾，標的公司2014年度、2015年度和2016年度凈利潤承諾數(shù)
（經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別為人民幣3,400
萬元、4,200萬元、5,140萬元。如本次重組于2014年12月31日之后實施完成，
業(yè)績承諾期和利潤補償期往后順延，2017年度凈利潤承諾數(shù)為人民幣6,048萬
元。
2.2、補償?shù)拇胧?br/> 1）業(yè)績補償
在利潤補償期內(nèi)任一會計年度，如標的資產(chǎn)截至當期期末累積凈利潤實現(xiàn)數(shù)
小于截至當期期末累積凈利潤承諾數(shù)，則業(yè)績承諾方應(yīng)向歐比特進行補償。每年
補償?shù)慕痤~按以下情況確定：
A.在利潤補償期內(nèi)任一會計年度，當鉑亞信息截至當期期末累計實現(xiàn)凈利潤
數(shù)小于截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)，且截至當期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)同截
至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)之差額小于該期累計承諾凈利潤數(shù)的10%（含
10%），則業(yè)績承諾方向歐比特進行補償?shù)慕痤~按以下公式確定：
當期應(yīng)補償金額=截至當期期末累計凈利潤承諾數(shù)－截至當期期末累計凈利
潤實現(xiàn)數(shù)-已補償?shù)睦麧櫜铑~
業(yè)績承諾各方以現(xiàn)金按照各自在本次交易中所取得的對價的金額占前述各
方所取得的對價金額總和的比例進行補償。業(yè)績承諾方按照下列順序?qū)W比特進
行補償：
① 以其在本次交易中獲付的現(xiàn)金對價補償。
②現(xiàn)金對價不足補償?shù)?，若截至補償義務(wù)發(fā)生時點，歐比特股東大會已形成
進行現(xiàn)金分紅之利潤分配決議，但尚未實施現(xiàn)金分紅的，由業(yè)績承諾方以其在歐
比特應(yīng)獲得的現(xiàn)金分紅款予以補償；
③按照以上方式計算出的補償金額仍不足以補償?shù)?，差額部分由業(yè)績承諾方
以自有或自籌現(xiàn)金補償。
B.在利潤補償期內(nèi)任一會計年度，如鉑亞信息截至當期期末累計實現(xiàn)凈利潤
數(shù)小于截至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)，且截至當期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)同截
至當期期末累計承諾凈利潤數(shù)之差額超過截至當期累計承諾凈利潤數(shù)的10%（不
含10%），則業(yè)績承諾方向歐比特進行補償?shù)慕痤~按以下公式確定：
當期應(yīng)補償金額=（截至當期期末累計凈利潤承諾數(shù)－截至當期期末累計凈
利潤實現(xiàn)數(shù)）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度凈利潤承諾數(shù)之和×標的資產(chǎn)交易價格－已
補償金額。
業(yè)績承諾各方按照各自在本次交易中所取得的對價的金額占前述各方所取
得的對價金額總和的比例進行補償，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份進
行補償，不足的部分以現(xiàn)金補償。具體補償方式如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份進行補償
當年應(yīng)補償股份數(shù)量的計算公式為：當年應(yīng)補償股份數(shù)量=當年應(yīng)補償金額
÷本次發(fā)行股份價格，本次發(fā)行股份價格為17.41元/股。
歐比特在業(yè)績承諾期內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或股票股利分配的，則補償股份數(shù)量相應(yīng)調(diào)
整為：補償股份數(shù)量（調(diào)整后）=當年應(yīng)補償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）
歐比特在業(yè)績承諾期內(nèi)已分配的現(xiàn)金股利應(yīng)作相應(yīng)返還，計算公式為：返還
金額=截至補償前每股已獲得的現(xiàn)金股利（以稅前金額為準）×當年應(yīng)補償股份
數(shù)量
以上所補償?shù)墓煞萦蓺W比特以1元總價回購。
②尚未出售的股份不足以補償?shù)模詷I(yè)績承諾方以其在本次交易中獲付的現(xiàn)
金對價補償。
③現(xiàn)金對價不足補償?shù)模艚刂裂a償義務(wù)發(fā)生時點，歐比特股東大會已形成
進行現(xiàn)金分紅之利潤分配決議，但尚未實施現(xiàn)金分紅的，由業(yè)績承諾方以其在歐
比特應(yīng)獲得的現(xiàn)金分紅款予以補償；
④現(xiàn)金對價不足補償?shù)?，差額部分由業(yè)績承諾方以自有或自籌現(xiàn)金補償。
2）減值測試
根據(jù)《利潤補償協(xié)議》，在補償測算期間屆滿時，歐比特應(yīng)聘請具有證券期
貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標的資產(chǎn)中以收益法評估為作價依據(jù)的資產(chǎn)進行
減值測試，并出具專業(yè)報告。根據(jù)該專業(yè)報告，若出現(xiàn)如下情形，即：標的資產(chǎn)
期末減值額＞補償期間內(nèi)已補償現(xiàn)金總金額＋補償測算期間內(nèi)已補償股份總數(shù)
×標的股份發(fā)行價格，則補償義務(wù)人應(yīng)對歐比特另行補償，具體補償金額及方式
如下：
標的資產(chǎn)減值應(yīng)補償?shù)慕痤~=標的資產(chǎn)期末減值額－（標的股份發(fā)行價格×
補償期內(nèi)已補償股份總數(shù)＋補償期內(nèi)已補償現(xiàn)金總金額）。
首先以補償義務(wù)人在本次交易中獲付的現(xiàn)金對價補償，不足補償?shù)?，若截?br/>補償義務(wù)發(fā)生時點，歐比特股東大會已形成進行現(xiàn)金分紅之利潤分配決議，但尚
未實施現(xiàn)金分紅的，由補償義務(wù)人以其在歐比特應(yīng)獲得的現(xiàn)金分紅款予以補償；
上述補償方式仍不足補償?shù)?，由補償義務(wù)人以其因本次交易取得、但尚未出售的
對價股份進行補償，具體如下：
應(yīng)補償股份數(shù)量=（標的資產(chǎn)減值應(yīng)補償?shù)慕痤~－本次減值已支付的現(xiàn)金補
償金額）÷標的股份發(fā)行價格
按照以上方式計算出的補償金額仍不足的部分由補償義務(wù)人以自有或自籌
現(xiàn)金補償。無論如何，補償義務(wù)人對標的資產(chǎn)減值補償與盈利承諾補償合計不應(yīng)
超過補償義務(wù)人及目標公司其他股東（該等主體合計持有目標公司100%股權(quán)）
自本次交易所獲得的交易對價（包括轉(zhuǎn)增或送股的股份）。
2.3、補償?shù)膶嵤?br/> 如業(yè)績承諾方依據(jù)《利潤補償協(xié)議》的約定需進行補償?shù)?，歐比特在當年年
報披露后的 10 個交易日內(nèi)，按照約定計算應(yīng)補償?shù)慕痤~并書面通知業(yè)績承諾方。
業(yè)績承諾方應(yīng)在接到歐比特的書面通知后 10 個交易日內(nèi)將應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金一次性
支付至歐比特指定的銀行賬戶。
如依據(jù)業(yè)績承諾方的約定業(yè)績承諾方需進行股份補償?shù)?，業(yè)績承諾方應(yīng)在接
到通知后 10 個交易日內(nèi)將因本次交易取得的、尚未出售的歐比特股份以人民幣
1 元的價格轉(zhuǎn)讓給歐比特；歐比特應(yīng)將取得的該等股份予以注銷，或按照歐比特
贈送股份實施公告中所確定的股權(quán)登記日登記在冊的其他股東所持歐比特股份
占歐比特股份總數(shù)（扣除違約方所持歐比特股份數(shù)）的比例贈與給違約方之外的
歐比特其他股東。
如按照以上方式計算出的補償金額仍不足以補償?shù)模铑~部分由業(yè)績承諾方
以自有或自籌現(xiàn)金補償，業(yè)績承諾方應(yīng)在接到歐比特的書面通知后 10 個交易日
內(nèi)將應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金一次性支付至歐比特指定的銀行賬戶。
3、關(guān)于避免與上市公司同業(yè)競爭的承諾
為避免與歐比特、鉑亞信息產(chǎn)生同業(yè)競爭，交易對方李小明、顧亞紅、陳敬
隆做出如下承諾：
“1．截至本承諾函出具之日，除鉑亞信息外，本人及本人控制的其他企業(yè)
未從事與上市公司及其控股子公司所從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接利益沖突
的競爭性經(jīng)營活動。
2．本次非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜實施完畢后，本人及本人
控制的企業(yè)與上市公司、鉑亞信息及上市公司其它控股子公司不會構(gòu)成直接或間
接同業(yè)競爭關(guān)系。
3．在作為上市公司股東期間及轉(zhuǎn)讓完畢本人持有的上市公司股份之后一年
內(nèi)，以及本人在鉑亞信息任職期間及從鉑亞信息離職后 36 個月內(nèi)，本人及本人
控制的企業(yè)不直接或間接從事或發(fā)展與上市公司、鉑亞信息及上市公司其他控股
子公司經(jīng)營范圍相同或相類似的業(yè)務(wù)或項目，也不為自己或代表任何第三方成
立、發(fā)展、參與、協(xié)助任何企業(yè)與上市公司進行直接或間接的競爭；本人不利用
從上市公司處獲取的信息從事、直接或間接參與與上市公司相競爭的活動；在可
能與上市公司存在競爭的業(yè)務(wù)領(lǐng)域中出現(xiàn)新的發(fā)展機會時，給予上市公司優(yōu)先發(fā)
展權(quán)；如上市公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)與本人以及受本人控制的任何其他企業(yè)或其他關(guān)聯(lián)
公司構(gòu)成或可能構(gòu)成實質(zhì)性競爭，本人同意上市公司有權(quán)以公平合理的價格優(yōu)先
收購本人在該企業(yè)或其他關(guān)聯(lián)公司中的全部股權(quán)或其他權(quán)益，或如上市公司決定
不予收購的，本人同意在合理期限內(nèi)清理、注銷該等同類營業(yè)或?qū)①Y產(chǎn)轉(zhuǎn)給其他
非關(guān)聯(lián)方；本人不進行任何損害或可能損害上市公司利益的其他競爭行為。
本人愿意承擔因違反上述承諾給上市公司造成的全部經(jīng)濟損失?！?br/> 4、關(guān)于減少和規(guī)范與上市公司關(guān)聯(lián)交易的承諾
為規(guī)范未來可能存在的關(guān)聯(lián)交易，交易對方李小明、顧亞紅、陳敬隆做出如
下承諾：
“1．對于未來可能的關(guān)聯(lián)交易，本人將善意履行作為上市公司股東的義務(wù)，
不利用本人的股東地位，就上市公司與本人及本人控制的企業(yè)相關(guān)的任何關(guān)聯(lián)交
易采取任何行動，故意促使上市公司的股東大會或董事會做出損害上市公司和其
他股東合法權(quán)益的決議。
2. 本人及本人的關(guān)聯(lián)方不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上
市公司違法違規(guī)提供擔保。
3．如果上市公司與本人及本人控制的企業(yè)發(fā)生無法避免或有合理原因的關(guān)
聯(lián)交易，則本人承諾將促使上述關(guān)聯(lián)交易遵循市場公正、公平、公開的原則，依
照正常商業(yè)條件進行。本人將不會要求，也不會接受上市公司給予優(yōu)于其在一項
市場公平交易中向第三方給予的交易條件。
4.本人將嚴格遵守和執(zhí)行上市公司關(guān)聯(lián)交易管理制度的各項規(guī)定，如有違反
以上承諾及上市公司關(guān)聯(lián)交易管理制度而給上市公司造成損失的情形，將依法承
擔相應(yīng)責任?！?br/> 5、關(guān)于廣東鉑亞信息技術(shù)股份有限公司股份之權(quán)屬清晰完整的承諾
本次交易對方鉑亞信息原全體股東作出以下聲明：
“1、本次交易標的資產(chǎn)為股份，不涉及立項、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃、建設(shè)
施工等有關(guān)報批事項；
2、鉑亞信息的歷次出資均是真實的，且足額到位，不存在任何虛假出資、
延期出資、抽逃出資等違反作為股東所應(yīng)當承擔的義務(wù)及責任的行為；
3、除《公司法》第 141 條第 2 款對董事、監(jiān)事、高級管理人員所持股份的
轉(zhuǎn)讓限制、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第 2.8 條規(guī)定的股份
轉(zhuǎn)讓限制、鉑亞信息共同實際控制人李小明、顧亞紅和陳敬隆分別作出的在 2015
年 6 月 30 日之前不轉(zhuǎn)讓所持股份的承諾以及劉湧、凌力分別作出的在任職期間
每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其所持股份總數(shù) 25%的承諾外，不存在限制本次交易的
任何其他情形；
4、各轉(zhuǎn)讓方對本次交易涉及的股份擁有完整、清晰的權(quán)利，該等股份不存
在任何權(quán)屬爭議，未被設(shè)定任何質(zhì)押或任何其他形式的權(quán)利限制，不存在影響鉑
亞信息合法存續(xù)的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何為第三方代持股
份的情形；不存在與本次交易涉及的股份有關(guān)的未決或潛在的訴訟、仲裁或行政
處罰。
5、各轉(zhuǎn)讓方中的自然人均為中國國籍，無境外永久居留權(quán)；各轉(zhuǎn)讓方中的
企業(yè)均為依法有效存續(xù)的企業(yè)，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及其他相關(guān)
文件規(guī)定需要終止的情形。
如有違反上述承諾情形，各轉(zhuǎn)讓方承諾將承擔珠海歐比特控制工程股份有限
公司因此所遭受損失的賠償責任。”
6、歐比特控股股東關(guān)于保持上市公司獨立性的承諾
歐比特控股股東 YAN JUN（顏軍）承諾：
“1、資產(chǎn)完整
本人將繼續(xù)確保上市公司合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)，確保上市公司資
產(chǎn)獨立于本人及本人控制的除上市公司及其下屬企業(yè)以外的其他企業(yè)，確保上市
公司資產(chǎn)在上市公司的控制之下；本人將杜絕其與上市公司出現(xiàn)資產(chǎn)混同使用的
情形，并保證不以任何方式侵占上市公司資產(chǎn)，確保上市公司擁有資產(chǎn)的完整權(quán)
屬。
2、人員獨立
本人將繼續(xù)保證上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員均嚴格按照《公司法》、
《公司章程》的有關(guān)規(guī)定選舉，不存在本人干預(yù)公司董事會和股東大會做出人事
任免決定的情況；本人將繼續(xù)保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、
營銷負責人和董事會秘書等高級管理人員不在本人及本人控制的除上市公司以
外的其它企業(yè)中擔任除董事以外的其他職務(wù)，不在本人及本人控制的除上市公司
以外的其它企業(yè)領(lǐng)薪；上市公司的財務(wù)人員不在本人及本人控制的除上市公司以
外的其它企業(yè)中兼職；本人保證上市公司的勞動、人事及工資管理與本人及本人
控制的除上市公司以外的其它企業(yè)之間完全獨立。
3、財務(wù)獨立
上市公司已建立了獨立的財務(wù)部門，配備了專門的財務(wù)人員，建立了獨立的
會計核算體系和財務(wù)管理制度等內(nèi)控制度，能夠獨立做出財務(wù)決策；上市公司開
立了獨立的銀行賬戶，并依法獨立履行納稅義務(wù)。本人承諾上市公司資金使用不
受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企業(yè)的干預(yù)；同時上市公司的財務(wù)人
員均系其自行聘用員工，獨立于本人控制的除上市公司以外的其他企業(yè)。本人承
諾將繼續(xù)確保上市公司財務(wù)的獨立性。
4、機構(gòu)獨立
上市公司擁有獨立的法人治理結(jié)構(gòu)，其機構(gòu)完整、獨立，法人治理結(jié)構(gòu)健全。
本人承諾按照國家相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，確保上市公司的股東大會、董事會、監(jiān)
事會等機構(gòu)獨立行使職權(quán)；
上市公司在勞動用工、薪酬分配、人事制度、經(jīng)營管理等方面與本人及本人
控制的除上市公司以外的其他企業(yè)之間將不會存在交叉和上下級關(guān)系，確保上市
公司經(jīng)營機構(gòu)的完整，不以任何理由干涉上市公司的機構(gòu)設(shè)置、自主經(jīng)營；
確保上市公司具有完全獨立的辦公機構(gòu)與生產(chǎn)經(jīng)營場所，不與本人控制的除
上市公司以外的其他企業(yè)混合經(jīng)營、合署辦公。
5、業(yè)務(wù)獨立
上市公司及其全資子公司、控股子公司均具有獨立、完整的業(yè)務(wù)流程及自主
經(jīng)營的能力，上市公司及其下屬全資子公司、控股子公司的各項業(yè)務(wù)決策均系其
依照《公司章程》和經(jīng)政府相關(guān)部門批準的經(jīng)營許可而作出，完全獨立于本人及
本人控制的除上市公司以外的其他企業(yè)。
本人將繼續(xù)確保上市公司獨立經(jīng)營，在業(yè)務(wù)的各個方面保持獨立。本人承諾
將遵守中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定以及本人的承諾，并盡量減少與上市公司之間的關(guān)
聯(lián)交易，保證不會以侵占上市公司利益為目的與上市公司之間開展顯失公平的關(guān)
聯(lián)交易；
本人將保證上市公司繼續(xù)具備獨立開展業(yè)務(wù)的資質(zhì)、人員、資產(chǎn)等所有必備
條件，確保上市公司業(yè)務(wù)獨立。
6、本人承諾確保上市公司獨立性，并承諾不利用上市公司控股股東地位損
害上市公司及其他股東的利益?！?br/> 7、李小明、顧亞紅、陳敬隆關(guān)于高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠相關(guān)事宜的承諾
李小明、顧亞紅、陳敬隆承諾：
“如鉑亞信息最終未被認定為高新技術(shù)企業(yè)，鉑亞信息將按法定稅率 25%
繳納企業(yè)所得稅對于鉑亞信息因未能在 2015 年至 2017 年任一會計年度享受高
科技企業(yè)優(yōu)惠稅率（即 15%的稅率）而多繳納的應(yīng)納稅額，李小明、顧亞紅、
陳敬隆不可撤銷且連帶地將在每一會計年度終了后且自收到上市公司書面通知
之日起 30 日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向上市公司一次性足額支付該年度多繳納的應(yīng)納稅
額，應(yīng)付現(xiàn)金=上一會計年度應(yīng)納稅所得額*（25%-15%）?！?br/> （二）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本報告出具之日，相關(guān)承諾方在本次重
大資產(chǎn)重組中做出的各項承諾，未出現(xiàn)違反相關(guān)承諾的情形。
三、業(yè)績承諾及實現(xiàn)情況
（一）業(yè)績承諾情況
2014 年 10 月 17 日，本公司與李小明、顧亞紅和陳敬隆 3 位鉑亞信息原股
東簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之補償協(xié)議》，業(yè)績承諾方承諾，標的公
司 2014 年度、2015 年度和 2016 年度凈利潤承諾數(shù)（經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益
后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別為人民幣 3,400 萬元、4,200 萬元、5,140
萬元。如本次重組于 2014 年 12 月 31 日之后實施完成，業(yè)績承諾期和利潤補償
期往后順延，2017 年度凈利潤承諾數(shù)為人民幣 6,048 萬元。
如果承諾期內(nèi)鉑亞信息的凈利潤實現(xiàn)數(shù)（即扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司
股東的凈利潤）低于凈利潤承諾數(shù)的，乙方承諾將對凈利潤實現(xiàn)數(shù)與凈利潤承諾
數(shù)之間的差額依法進行補償。
（二）業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
標的資產(chǎn) 2016 年度實現(xiàn)的凈利潤為 5,759.67 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的
凈利潤為 5,391.00 元，2016 年度應(yīng)補償金額測算如下：
金額單位：人民幣萬元
項目名稱 實際金額 承諾金額 差額 超額完成率 補償金額
扣除非經(jīng)常性
損益后的凈利 5,391.00 5,140.00 251.00 4.88%
-
潤
（三）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：2016 年標的公司實際凈利潤數(shù)達到交易對
方承諾凈利潤數(shù)，無需向公司進行補償。
四、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）上市公司經(jīng)營情況
2016 年,公司繼續(xù)保持穩(wěn)健發(fā)展的態(tài)勢。充分發(fā)揮高可靠宇航電子的技術(shù)儲
備和資源優(yōu)勢，完善產(chǎn)品型譜系列，夯實了主營業(yè)務(wù)；進一步提升人臉識別和智
能圖像分析技術(shù)水平，開拓新的應(yīng)用領(lǐng)域，保持良好的業(yè)務(wù)增長勢頭；穩(wěn)步推進
“衛(wèi)星空間信息平臺”項目建設(shè)，加緊微納衛(wèi)星、地面運營中心、衛(wèi)星大數(shù)據(jù)處
理中心等各環(huán)節(jié)工作；圍繞衛(wèi)星大數(shù)據(jù)戰(zhàn)略，加大資本運作力度，布局衛(wèi)星產(chǎn)業(yè)
鏈上下游業(yè)務(wù)，完成并購智能測繪和大數(shù)據(jù)運維服務(wù)兩家標的，并于年底啟動再
融資項目，加速衛(wèi)星大數(shù)據(jù)戰(zhàn)略落實。
2016 年是我國“十三五”規(guī)劃的開局之年，國際政治經(jīng)濟風險因素增加，
國內(nèi)經(jīng)濟增速放緩，全面深化改革，行業(yè)發(fā)展格局存在較大的不確定性。面對復(fù)
雜的國內(nèi)外形勢，公司牢牢把控主業(yè)經(jīng)營、資本運作、未來布局三大主線，合理
有序開展經(jīng)營管理工作。宇航電子和智能安防業(yè)務(wù)均保證了存量業(yè)務(wù)市場的穩(wěn)
定，同時加大了拓展增量市場的力度，在一些新的應(yīng)用領(lǐng)域取得了突破，是公司
實現(xiàn)年度業(yè)績目標的可靠保障；年內(nèi)圍繞公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略，收購了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，
既提升了公司盈利能力和抗風險能力，也為未來產(chǎn)業(yè)布局堅實了基礎(chǔ)；集中力量
保障“衛(wèi)星空間信息平臺建設(shè)（二期）——‘珠海一號’遙感微納衛(wèi)星星座”項
目實施，進一步提升了衛(wèi)星業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略高度。
2016 年，公司實現(xiàn)年度業(yè)績較大幅度增長，順利完成年度目標。本年度公
司實現(xiàn)營業(yè)收入 559,936,657.37 元，較去年同期增長 44.01%；實現(xiàn)營業(yè)利潤
81,072,996.13 元，較去年同期增長 40.90%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利
潤為 84,589,488.63 元，較上年同期增長 46.26%。報告期末，公司總資產(chǎn)為
2,532,549,273.46 元，較年初增長 69.04%；報告期末，歸屬于上市公司股東的
所有者權(quán)益為 1,960,975,735.49 元，較期初增長 56.27%。
（二）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：上市公司 2016 年度經(jīng)營情況較好，公司的
業(yè)務(wù)發(fā)展情況符合管理層討論與分析部分提及的內(nèi)容。
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況
（一）公司治理及運作情況概述
報告期，上市公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和中國
證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)等要求，不斷地建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，進一步規(guī)范
公司運作，提高公司治理水平。公司治理實際情況基本符合中國證監(jiān)會發(fā)布的有
關(guān)上市公司治理的文件，具體情況如下：
1、股東與股東大會
報告期，公司嚴格按照《公司章程》、《公司股東大會議事規(guī)則》的要求，規(guī)
范股東大會召集、召開、表決程序，平等對待所有股東，確保股東特別是中小股
東能充分行使其權(quán)利。
2、控股股東與上市公司
報告期，公司控股股東行為規(guī)范，能依法行使其權(quán)利，并承擔相應(yīng)義務(wù)，沒
有直接或間接干預(yù)公司的決策和經(jīng)營活動。公司具有獨立的經(jīng)營能力和完備的產(chǎn)
供銷系統(tǒng)，公司董事會、監(jiān)事會和內(nèi)部機構(gòu)能夠獨立運作。
3、董事與董事會
報告期，公司嚴格按照《公司法》和《公司章程》規(guī)定的董事選舉程序選舉
董事。公司全體董事能夠嚴格按照《公司董事會議事規(guī)則》、《公司獨立董事工作
制度》等規(guī)定要求盡職盡責的開展工作，依法行使職權(quán)，積極參加相關(guān)知識培訓，
熟悉有關(guān)法律法規(guī)。公司董事會下設(shè)的各專門委員會能夠勤勉盡責地履行權(quán)利、
義務(wù)和責任。
4、監(jiān)事與監(jiān)事會
報告期，公司監(jiān)事會嚴格按照《公司法》和《公司章程》規(guī)定的監(jiān)事選舉程
序選舉，監(jiān)事會組成人數(shù)和人員符合法律、法規(guī)的要求，公司監(jiān)事認真履行誠信、
勤勉、盡責，對公司重大事項、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)狀況以及董事、總經(jīng)理及其他高
級管理人員履行職責的合法、合規(guī)性進行監(jiān)督并發(fā)表意見，維護公司及股東的合
法權(quán)益。
5、信息披露與透明度
報告期，公司制定了《公司信息披露管理制度》，指定公司董事會秘書負責
信息披露工作、接待股東來訪和咨詢，并嚴格按照有關(guān)規(guī)定真實、準確、完整、
及時地披露有關(guān)信息，確保公司所有股東能夠以平等的機會獲得信息。
6、關(guān)于相關(guān)利益者
報告期，公司重視社會責任，關(guān)注所在地區(qū)福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問
題，充分尊重和維護相關(guān)利益者的合法權(quán)益，積極與相關(guān)利益者合作，加強與各
方的溝通和交流，實現(xiàn)股東、員工、社會等各方利益的均衡，以推動公司持續(xù)、
穩(wěn)定、健康地發(fā)展。
（二）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：上市公司已經(jīng)按照《公司法》、《證券法》、
《上市公司治理準則》等要求，建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運作。
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次重組交易各方嚴格按照重組方案履行各
方責任和義務(wù)，實際實施方案與公布的重組方案不存在重大差異，未發(fā)現(xiàn)上市公
司及承諾人存在可能影響履行承諾的其它重大事項。
（本頁無正文，為《東海證券股份有限公司關(guān)于歐比特 2015 年重大資產(chǎn)重
組之 2016 年持續(xù)督導工作報告暨持續(xù)督導總結(jié)報告》之簽字蓋章頁）
財務(wù)顧問主辦人：
葛 斌 江 艷
東海證券股份有限公司
2017年5月6日