東海證券股份有限公司
關(guān)于
珠海歐比特控制工程股份有限公司 2015 年重大資產(chǎn)重組
之
2016 年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項審核意見
東海證券股份有限公司（以下簡稱“東海證券”）作為珠海歐比特控制工程
股份有限公司（以下簡稱“公司”或“歐比特”）2015 年重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立
財務(wù)顧問。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定及深圳證券交易
所的相關(guān)要求，對上市公司 2015 年重大資產(chǎn)重組 2016 年業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行
了專項審核。
一、重大資產(chǎn)重組方案及審批核準(zhǔn)、實(shí)施情況
1、重大資產(chǎn)重組方案簡介
2014 年 11 月 6 日，公司第三次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金具體方案的議案》，本次交易中，公司擬
以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購買廣東鉑亞信息技術(shù)股份有限公司（以
下簡稱“鉑亞信息”）100%股權(quán)。具體方式如下：（1）公司向鉑亞信息原股東發(fā)
行 21,084,335 股 A 股股票及支付現(xiàn)金人民幣 157,500,040.95 元購買鉑亞信息 100%
股權(quán)；（2）公司擬采用鎖價方式，以非公開發(fā)行股票方式向特定對象顏軍、李小
明、顧亞紅、陳敬隆和李康發(fā)行 10,051,693 股 A 股股票用于募集配套資金，發(fā)
行價為 17.41 元/股，本次募集配套資金總額為 175,000,000.00 元，募得資金用以
支付本次交易的現(xiàn)金對價、相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及補(bǔ)充鉑亞信息的營運(yùn)資金。
根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的銀信評報字[2014]滬第 755 號《珠海歐比
特控制工程股份有限公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉
及的廣東鉑亞信息技術(shù)股份有限公司股東全部權(quán)益價值評估報告》，確認(rèn)鉑亞信
息 100%股權(quán)的評估價值為人民幣 52,800 萬元。參照評估結(jié)果，交易雙方經(jīng)友好
協(xié)商確定鉑亞信息 100%股權(quán)的交易作價為 52,500 萬元。
2014 年 10 月，公司與李小明、顧亞紅、陳敬隆等 20 位鉑亞信息原股東簽
訂《關(guān)于珠海歐比特控制工程股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議
書》，并與李小明、顧亞紅和陳敬隆 3 位鉑亞信息原股東簽訂《發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)之補(bǔ)償協(xié)議》。
2、重大資產(chǎn)重組方案的審批情況
（1）2014 年 11 月 6 日，公司第三次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金具體方案的議案》。
（2）2015 年 1 月 22 日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會通知，經(jīng)中國證
監(jiān)會公司并購重組審核委員會 2015 年第 7 次并購重組委工作會議審核，公司發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得無條件通過。
（3）2015 年 2 月 12 日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會中國證監(jiān)會證監(jiān)
許可[2015]235 號文《關(guān)于核準(zhǔn)珠海歐比特控制工程股份有限公司向李小明等發(fā)
行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》。
3、本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項實(shí)施情況
（1）本次購入資產(chǎn)的過戶情況
2015 年 3 月 27 日，公司取得廣東省商務(wù)廳“粵商務(wù)資字【2015】113 號”
《廣東省商務(wù)廳關(guān)于外商投資股份制企業(yè)珠海歐比特控制工程股份有限公司增
資擴(kuò)股的批復(fù)》，批準(zhǔn)了公司本次注冊資本變更事項。
2015 年 4 月 23 日，交易對手鉑亞信息全體股東已將持有的鉑亞信息 100%
的股權(quán)過戶至歐比特名下，廣州市工商行政管理局為此辦理了工商變更登記手續(xù)。
變更完成后，歐比特直接持有鉑亞信息 100%的股權(quán)。本次重組所涉資產(chǎn)交割已
完成。
（2）本次非公開發(fā)行股份的實(shí)施情況
2015 年 5 月 28 日，大華會計師事務(wù)所出具大華驗字[2015]000181 號《珠海
歐比特控制工程股份有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）認(rèn)購資金總額的
驗證報告》。根據(jù)驗證報告，募集資金總額 175,000,000.00 元已足額匯入東海證
券為歐比特本次發(fā)行指定的專用賬戶。
2015 年 5 月 28 日，獨(dú)立財務(wù)顧問在扣除財務(wù)顧問費(fèi)用后向發(fā)行人指定賬戶
劃轉(zhuǎn)了認(rèn)購款。2015 年 5 月 29 日，大華會計師事務(wù)所出具大華驗字[2015]000182
號《驗資報告》。根據(jù)驗資報告，截至 2015 年 5 月 28 日止，歐比特新增注冊資
本（實(shí)收資本）合計人民幣 31,160,240.00 元，變更后的累計注冊資本及實(shí)收資
本金額為人民幣 231,160,240.00 元。
2015 年 6 月 3 日，公司本次購買資產(chǎn)和配套融資新增的股份在中國證券登記
結(jié)算有限公司深圳分公司完成新增股份證券變更登記手續(xù)。
2015 年 6 月 11 日，公司本次購買資產(chǎn)和配套融資新增的股份在深圳證券交
易所上市。
二、基于重大資產(chǎn)重組的業(yè)績承諾及其實(shí)現(xiàn)情況
1、盈利預(yù)測的主要指標(biāo)
本公司在重大資產(chǎn)重組時，于 2014 年 10 月 21 日公告了“廣東鉑亞信息技
術(shù)股份有限公司盈利預(yù)測審核報告（大華核字[2014]004827 號）”，預(yù)測了 2014
年度及 2015 年度所購買的標(biāo)的資產(chǎn)的盈利情況；另外，銀信資產(chǎn)評估有限公司
出具的銀信評報字[2014]滬第 755 號《珠海歐比特控制工程股份有限公司擬發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金所涉及的廣東鉑亞信息技術(shù)股份有限
公司股東全部權(quán)益價值評估報告》，鉑亞信息截至 2014 年 8 月 31 日的全部股權(quán)
按照收益法評估的價值為 52,800.00 萬元。
2、標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況
金額單位：人民幣萬元
盈利預(yù)測年度 盈利預(yù)測金額 實(shí)際金額 差額 完成率
2015 年度 4,166.85 4,565.55 398.70 109.57%
注： 2016 年度未作盈利預(yù)測。上表中“實(shí)際金額”一欄內(nèi)各金額系根據(jù)所購買的標(biāo)的資產(chǎn)
于 2016 年度的實(shí)際經(jīng)營狀況，并按照與標(biāo)的資產(chǎn)盈利預(yù)測報告相一致的所購買資產(chǎn)架構(gòu)基
礎(chǔ)確定。
3、標(biāo)的資產(chǎn)承諾的業(yè)績完成情況
（1）根據(jù) 2014 年 10 月 17 日本公司與鉑亞信息股東李小明、陳敬隆和顧亞
紅簽署了《利潤補(bǔ)償協(xié)議》的規(guī)定，交易方承諾“鉑亞信息于 2014 年度、2015
年度、2016 年度凈利潤承諾數(shù)分別為人民幣 3,400 萬元、4,200 萬元、5,140 萬元”。
如本次重組于 2014 年 12 月 31 日之后實(shí)施完成，業(yè)績承諾期和利潤補(bǔ)償期往后
順延，2017 年度凈利潤承諾數(shù)為人民幣 6,048 萬元。
（2）業(yè)績補(bǔ)償
在利潤補(bǔ)償期內(nèi)任一會計年度，如標(biāo)的資產(chǎn)截至當(dāng)期期末累積凈利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)
小于截至當(dāng)期期末累積凈利潤承諾數(shù)，則業(yè)績承諾方應(yīng)向歐比特進(jìn)行補(bǔ)償。每年
補(bǔ)償?shù)慕痤~按以下情況確定：
A．在利潤補(bǔ)償期內(nèi)任一會計年度，當(dāng)鉑亞信息截至當(dāng)期期末累計實(shí)現(xiàn)凈利
潤數(shù)小于截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)，且截至當(dāng)期期末累計實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)同
截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)之差額小于該期累計承諾凈利潤數(shù)的 10%（含
10%），則業(yè)績承諾方向歐比特進(jìn)行補(bǔ)償?shù)慕痤~按以下公式確定：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=截至當(dāng)期期末累計凈利潤承諾數(shù)－截至當(dāng)期期末累計凈利
潤實(shí)現(xiàn)數(shù)-已補(bǔ)償?shù)睦麧櫜铑~
業(yè)績承諾各方以現(xiàn)金按照各自在本次交易中所取得的對價的金額占前述各
方所取得的對價金額總和的比例進(jìn)行補(bǔ)償。
B．在利潤補(bǔ)償期內(nèi)任一會計年度，如鉑亞信息截至當(dāng)期期末累計實(shí)現(xiàn)凈利
潤數(shù)小于截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)，且截至當(dāng)期期末累計實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)同
截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)之差額超過截至當(dāng)期累計承諾凈利潤數(shù)的 10%
（不含 10%），則業(yè)績承諾方向歐比特進(jìn)行補(bǔ)償?shù)慕痤~按以下公式確定：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計凈利潤承諾數(shù)－截至當(dāng)期期末累計凈
利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年度凈利潤承諾數(shù)之和×標(biāo)的資產(chǎn)交易價格－已
補(bǔ)償金額。
業(yè)績承諾各方按照各自在本次交易中所取得的對價的金額占前述各方所取
得的對價金額總和的比例進(jìn)行補(bǔ)償，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份進(jìn)
行補(bǔ)償，不足的部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。
（3）標(biāo)的資產(chǎn) 2016 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤為 5,759.67 萬元，扣除非經(jīng)常性損益
后的凈利潤為 5,391.00 元，2016 年度應(yīng)補(bǔ)償金額測算如下：
金額單位：人民幣萬元
項目名稱 實(shí)際金額 承諾金額 差額 超額完成率 補(bǔ)償金額
扣除非經(jīng)常性
損益后的凈利 5,391.00 5,140.00 251.00 4.88%
-
潤
經(jīng)測算，標(biāo)的資產(chǎn) 2016 年度業(yè)績已完成利潤補(bǔ)償協(xié)議承諾的凈利潤，不需
要向本公司支付利潤補(bǔ)償。
4、標(biāo)的資產(chǎn)盈利的獎勵措施
在業(yè)績補(bǔ)償測算期間屆滿后，如果鉑亞信息對應(yīng)的業(yè)績補(bǔ)償測算期間各年度
的累積凈利潤實(shí)現(xiàn)額（即扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤）超過業(yè)
績補(bǔ)償測算期間的各年度的凈利潤承諾數(shù)，則歐比特同意對任職于鉑亞信息并取
得歐比特股份的鉑亞信息高管層進(jìn)行獎勵，獎勵金額為前述業(yè)績補(bǔ)償測算期間各
年度累計凈利潤實(shí)現(xiàn)額與凈利潤承諾數(shù)之差額的 20%。有權(quán)獲得上述獎勵的高管
層的具體范圍、具體分配方案和分配時間由鉑亞信息執(zhí)行董事決定，上述獎勵應(yīng)
在業(yè)績補(bǔ)償測算年度結(jié)束且由具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的資
產(chǎn)中以收益法評估為作價依據(jù)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試審核完成后三十個工作日內(nèi)，
由鉑亞信息以現(xiàn)金方式支付完畢。
交易各方同意，計算上述的累計凈利潤實(shí)現(xiàn)額時，作為獎勵計發(fā)的金額（即
超出累計凈利潤承諾數(shù)部分的 20%的金額）不從凈利潤實(shí)現(xiàn)額中扣除，但凈利潤
的實(shí)際會計處理不受影響。
標(biāo)的資產(chǎn) 2016 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤為 5,759.67 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的
凈利潤為 5,391.00 萬元，2016 年度應(yīng)獎勵金額測算如下：
金額單位：人民幣萬元
項目名稱 實(shí)際金額 預(yù)測金額 差額 獎勵比例 獎勵金額
扣除非經(jīng)常
性損益后的 5,391.00 5,140.00 251.00 20% 50.20
凈利潤
經(jīng)測算，根據(jù)本公司與交易方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，
本公司將給予鉑亞信息現(xiàn)金獎勵 50.20 萬元。
5、結(jié)論
歐比特基于重大資產(chǎn)重組的 2016 年度盈利預(yù)測已實(shí)現(xiàn)。
三、東海證券對業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)情況的審核意見
東海證券通過查閱相關(guān)財務(wù)會計報告與審核報告，對上述業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)情
況進(jìn)行了核查。經(jīng)核查，東海證券認(rèn)為：歐比特發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購入的鉑亞
信息 2016 年度凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后的
凈利潤兩者中的較低者）超過了業(yè)績承諾數(shù)，無需對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
財務(wù)顧問主辦人：
葛 斌 江 艷
東海證券股份有限公司
2017 年 5 月 6 日