珠海歐比特控制工程股份有限公司
關于本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的
風險提示及填補回報措施（修訂稿）的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
公司提示廣大投資者注意：公司所制定的填補回報措施不等于對公司未來
利潤做出的保證。
珠海歐比特控制工程股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二
十六次會議審議通過了《關于公司向特定對象非公開發(fā)行股票方案的議案》等議
案。根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若
干意見》（國發(fā)[2014]17 號）和中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組
攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）等文件的有關規(guī)
定，公司于 2016 年 12 月 19 日第三屆董事會第二十六次會議就本次非公開發(fā)行
股票事項（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”、“本次發(fā)行”）對即期回報攤薄的影響
進行了分析并提出了具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得
到切實履行作出了承諾，現(xiàn)根據(jù) 2016 年年報數(shù)據(jù)做了修訂，修訂后具體如下：
一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）財務指標計算的主要假設和前提
1、假設本次非公開發(fā)行于 2017 年 6 月底完成，該時間僅用于計算本次非公
開發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準并實際發(fā)
行完成時間為準；
2、假設本次股票發(fā)行數(shù)量為 8,000 萬股（最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會核
準發(fā)行的股份數(shù)量為準），發(fā)行完成后公司總股本為 703,180,110 股；
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3、本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 108,200 萬元，按照上限計算
且不考慮發(fā)行費用等的影響；
4、2017 年 4 月 24 日，經(jīng)公司董事會第三屆第二十八次會議審議通過，公
司擬定本年度利潤分配預案為：以 2016 年 12 月 31 日公司總股本 623,180,110 股
為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.15 元人民幣（含稅），假設上述利
潤分配方案將通過股東大會審議并完成權益分派；
5、假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產(chǎn)品市場情況等方面沒
有發(fā)生重大不利變化；
6、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況（如財務
費用、投資收益）等的影響；
7、根據(jù)公司 2016 年年度報告，2016 年歸屬于母公司所有者的凈利潤為
8,458.95 萬元，同比大幅增長 133.50%；歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損
益后的凈利潤為 7,554.67 萬元，同比增長 147.76%；
8、假設 2017 年度公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的
凈利潤較 2016 年度分別增長：20%、30%、40%；
9、不考慮公司除 2016 年度利潤分配以外現(xiàn)金分紅的影響；
10、在預測 2017 年每股收益時，僅考慮本次發(fā)行對總股本的影響；
11、測算公司加權平均凈資產(chǎn)收益率時，未考慮除利潤分配、募集資金和凈
利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；
12、上述假設僅為測試本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的
影響，不代表公司對 2017 年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資
者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠
償責任。
（二）對公司主要財務指標的影響
基于上述公司基本情況和假設前提，公司測算了不同盈利情形下本次非公開
發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，并與 2016 年度數(shù)據(jù)進行了對比，
具體情況如下表所示：
2016 年度/2016 年 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
項目
12 月 31 日 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
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假設情形一: 2017 年扣非前及扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤較 2016 年增長 20%
總股本(萬股) 62,318.01 62,318.01 70,318.01
歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元) 8,458.95 10,150.74 10,150.74
歸屬于母公司所有者的凈利潤(扣非后)(萬元) 7,554.67 9,065.60 9,065.60
基本每股收益(元/股) 0.19 0.16 0.15
基本每股收益(扣非后)（元/股） 0.17 0.15 0.14
期末歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)（萬元） 195,850.13 205,066.10 313,266.10
期初歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)（萬元） 124,622.35 195,850.13 195,850.13
每股凈資產(chǎn)（元/股） 3.14 3.29 4.45
加權平均凈資產(chǎn)收益率 6.31% 5.06% 3.98%
加權平均凈資產(chǎn)收益率(扣非后) 5.63% 4.52% 3.55%
假設情形二: 2017 年扣非前及扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤較 2016 年增長 30%
總股本(萬股) 62,318.01 62,318.01 70,318.01
歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元) 8,458.95 10,996.64 10,996.64
歸屬于母公司所有者的凈利潤(扣非后)(萬元) 7,554.67 9,821.07 9,821.07
基本每股收益(元/股) 0.19 0.18 0.17
基本每股收益(扣非后)（元/股） 0.17 0.16 0.15
期末歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)（萬元） 195,850.13 205,912.00 314,112.00
期初歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)（萬元） 124,622.35 195,850.13 195,850.13
每股凈資產(chǎn)（元/股） 3.14 3.30 4.47
加權平均凈資產(chǎn)收益率 6.31% 5.47% 4.30%
加權平均凈資產(chǎn)收益率(扣非后) 5.63% 4.89% 3.84%
假設情形三: 2017 年扣非前及扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤較 2016 年增長 40%
總股本(萬股) 62,318.01 62,318.01 70,318.01
歸屬于母公司所有者的凈利潤(萬元) 8,458.95 11,842.53 11,842.53
歸屬于母公司所有者的凈利潤(扣非后)(萬元) 7,554.67 10,576.54 10,576.54
基本每股收益(元/股) 0.19 0.19 0.18
基本每股收益(扣非后)（元/股） 0.17 0.17 0.16
期末歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)（萬元） 195,850.13 206,757.89 314,957.89
期初歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)（萬元） 124,622.35 195,850.13 195,850.13
每股凈資產(chǎn)（元/股） 3.14 3.32 4.48
加權平均凈資產(chǎn)收益率 6.31% 5.88% 4.63%
加權平均凈資產(chǎn)收益率(扣非后) 5.63% 5.25% 4.13%
注：1、期末歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)＝期初歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)＋
本期歸屬于母公司所有者的凈利潤＋本次非公開發(fā)行融資額；
2、本次發(fā)行前基本每股收益=當期歸屬于母公司所有者的凈利潤/發(fā)行前總股本；
3、本次發(fā)行后基本每股收益=當期歸屬于母公司所有者的凈利潤/（發(fā)行前總股本+
本次新增發(fā)行股份數(shù)*發(fā)行月份次月至年末的月份數(shù)/12）；
4、本次發(fā)行前加權平均凈資產(chǎn)收益率=當期歸屬于母公司所有者的凈利潤/（期初
歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)+當期歸屬于母公司所有者的凈利潤/2）；
5、本次發(fā)行后加權平均凈資產(chǎn)收益率=當期歸屬于母公司所有者的凈利潤/（期初
歸屬于母公司所有者的凈資產(chǎn)+當期歸屬于母公司所有者的凈利潤/2+本次募集資金總
額*發(fā)行月份次月至年末的月份數(shù)/12）。
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綜上，無論公司 2017 年度經(jīng)營情況和較 2016 年度增長 20%、增長 30%、還
是增長 40%，加權平均凈資產(chǎn)收益率和每股收益均會在短期內存在小幅下降風
險。需要注意的是，上述測算未考慮本次非公開發(fā)行股份募集資金到賬后的使用
效益，若考慮募集資金使用效益，本次非公開發(fā)行股份對即期回報的攤薄程度應
低于上述測算結果。
二、對于本次公開發(fā)行攤薄即期回報的風險提示
本次發(fā)行完成后，隨著募集資金到位，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會大幅增加。
由于募投項目需要一定的建設周期，項目產(chǎn)生效益需要一定的時間，在公司總股
本和凈資產(chǎn)均增加的情況下，如果 2017 年公司業(yè)務規(guī)模和凈利潤未能產(chǎn)生相應
幅度的增長，每股收益和加權平均凈資產(chǎn)收益率等指標將出現(xiàn)一定幅度的下降，
本次募集資金到位后公司即期回報（每股收益、凈資產(chǎn)收益率等財務指標）存在
被攤薄的風險。
特此提醒投資者關注本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風險。
三、公司董事會選擇本次融資的必要性和合理性
公司本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 108,200 萬元，扣除發(fā)行費用
后的募集資金凈額將用于以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 項目投資總額 擬投入募集資金額
1 “珠海一號”遙感微納衛(wèi)星星座項目 91,200.00 88,200.00
2 補充流動資金項目 20,000.00 20,000.00
合 計 111,200.00 108,200.00
在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的
實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關法規(guī)規(guī)定的程序予
以置換。
若實際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬以募集資金投入金
額，在最終確定的本次募集資金投資項目范圍內，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，
按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順
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序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。
公司主要從事控制工程核心嵌入式處理器SoC芯片/SIP器件、宇航總線測試
系統(tǒng)及產(chǎn)品、智能控制系統(tǒng)及產(chǎn)品、微小衛(wèi)星和宇航飛行器控制系統(tǒng)及產(chǎn)品、智
能圖像分析及智能安防等產(chǎn)品的研制生產(chǎn)，主要服務于航空航天、安防等領域。
公司依托領先的技術科研優(yōu)勢，積極拓展公司技術產(chǎn)品應用領域的深度和廣度，
發(fā)揮自身在航空航天產(chǎn)品領域的技術科研實力和優(yōu)勢，抓住衛(wèi)星產(chǎn)業(yè)（尤其是“微
小衛(wèi)星”相關應用領域）快速發(fā)展的有利時機，積極培育“衛(wèi)星空間信息平臺”，
實現(xiàn)航天技術及衛(wèi)星應用技術領域內的技術開發(fā)、技術轉讓、技術咨詢、技術服
務。
本次募投項目“‘珠海一號’遙感微納衛(wèi)星星座項目”是公司規(guī)劃建設的“衛(wèi)
星空間信息平臺建設項目”的二期項目，符合市場整體發(fā)展、國家信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展、
航空、航天電子領域發(fā)展的需要，屬于國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略所大力扶持
的項目。
本次募投項目“‘珠海一號’遙感微納衛(wèi)星星座項目”的建設與實施可以幫
助公司發(fā)揮已有技術優(yōu)勢，并抓住市場對于各類衛(wèi)星應用需求大增的有利時機，
進一步拓展新的業(yè)務領域。開辟與地方經(jīng)濟建設及產(chǎn)業(yè)發(fā)展緊密結合的衛(wèi)星應用
領域，創(chuàng)建全新的衛(wèi)星服務模式，為公司發(fā)展創(chuàng)造新的盈利增長點；有利于公司
實現(xiàn)基于原有核心競爭力的“同心多元化”業(yè)務拓展，增強公司的市場競爭力，
符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，幫助公司持續(xù)健康發(fā)展。本次募投項目“補充流動資金”是
為了滿足公司“同心多元化”戰(zhàn)略發(fā)展的流動資金需求、匹配公司業(yè)務規(guī)模擴張
的資金需求及提升資本實力和財務穩(wěn)健性、優(yōu)化資產(chǎn)負債結構、降低經(jīng)營風險的
要求。
此外，公司較強的資源整合能力、規(guī)范的業(yè)務流程也為本次募投項目的實施
提供有效的保障。
四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系，公司從事募投項
目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系
本次募投項目中的“‘珠海一號’遙感微納衛(wèi)星星座項目”與申請人現(xiàn)在的
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主營業(yè)務不同，但作為公司“同心多元化”戰(zhàn)略發(fā)展的一環(huán)，該項目的實施是公
司現(xiàn)有業(yè)務產(chǎn)業(yè)鏈的延伸。發(fā)行人多年來專注于為民用航空航天、工業(yè)控制、智
能安防領域提供宇航電子芯片（SOC、SIP 以及 EMBC）、智能圖像分析、衛(wèi)星
控制系統(tǒng)計算機、航天器飛行控制模塊等高科技產(chǎn)品，在高性能、高可靠、小型
化、標準化芯片以及電子系統(tǒng)設計方面積累了豐富經(jīng)驗，在航空航天等領域形成
了領先的研發(fā)優(yōu)勢。圍繞著“同心多元化”戰(zhàn)略， 2014 年 4 月，公司聯(lián)合中科
院微小衛(wèi)星工程中心在上海成立上海歐科微航天科技有限公司，進行先進微納衛(wèi)
星系統(tǒng)的研制和應用；公司同時啟動了“衛(wèi)星空間信息平臺建設(一期)——衛(wèi)星
大數(shù)據(jù)處理關鍵技術研究與基礎建設項目”的建設。2015 年并購鉑亞信息，拓
展公司在智能圖像分析領域的研制及在衛(wèi)星大數(shù)據(jù)領域的應用。2016 年公司在
實施 “衛(wèi)星空間信息平臺建設(一期)——衛(wèi)星大數(shù)據(jù)處理關鍵技術研究與基礎
建設項目”的同時，適時地完成了對繪宇智能與智建電子公司的并購，繼續(xù)完善
公司衛(wèi)星大數(shù)據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展的產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升衛(wèi)星大數(shù)據(jù)的接收、存儲、管理、
處理分析、數(shù)據(jù)清洗及融合、數(shù)據(jù)產(chǎn)品分發(fā)和應用的技術業(yè)務能力。發(fā)行人擬進
一步發(fā)揮自身在航空航天領域的研發(fā)優(yōu)勢，抓住衛(wèi)星產(chǎn)業(yè)（尤其是“微小衛(wèi)星星
座及衛(wèi)星大數(shù)據(jù)”相關應用領域）快速發(fā)展的有利時機，通過投資建設“衛(wèi)星空
間信息平臺建設項目”，逐步進入衛(wèi)星運營及衛(wèi)星大數(shù)據(jù)應用市場，為公司創(chuàng)造
未來新的盈利增長點。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人員與技術儲備
“‘珠海一號’遙感微納衛(wèi)星星座項目”是發(fā)行人“衛(wèi)星空間信息平臺建設
項目”的二期項目?！靶l(wèi)星空間信息平臺建設項目”的一期為“衛(wèi)星大數(shù)據(jù)處理
關鍵技術研究與基礎建設項目”。通過一期項目建設，公司現(xiàn)在已經(jīng)建成了一只
專業(yè)的隊伍，負責衛(wèi)星總體、衛(wèi)星運控、衛(wèi)星數(shù)據(jù)接收、衛(wèi)星數(shù)據(jù)處理、衛(wèi)星數(shù)
據(jù)應用示范，一期的投入已經(jīng)形成了部分知識產(chǎn)權，為二期的建設提供了人員及
技術準備。具體如下：
近年來，公司一直致力于布局搭建“衛(wèi)星空間信息平臺”，依托十多年來在
航空航天領域積累的科研實力和技術優(yōu)勢，抓住衛(wèi)星產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展和國家政策扶
持的有利時機，不斷整合技術和市場資源，在微納衛(wèi)星、通信系統(tǒng)、大數(shù)據(jù)地面
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處理系統(tǒng)、衛(wèi)星應用系統(tǒng)設計等方面全面規(guī)劃和布局，重點實施了“衛(wèi)星空間信
息平臺建設(一期)——衛(wèi)星大數(shù)據(jù)處理關鍵技術研究與基礎建設項目”，啟動了
視頻、高光譜衛(wèi)星技術設計及驗證工作，建設了地面運營及衛(wèi)星大數(shù)據(jù)地面處理
系統(tǒng)，具備了衛(wèi)星網(wǎng)絡組建以及衛(wèi)星數(shù)據(jù)采集、數(shù)據(jù)傳輸、地面接收、數(shù)據(jù)處理
和分發(fā)的能力，為二期“‘珠海一號’遙感微納衛(wèi)星星座項目”的開展實施奠定
了扎實的基礎。
為了布局搭建“衛(wèi)星空間信息平臺”，公司與相關行業(yè)科研機構積極開展技
術合作，利用資本平臺實施產(chǎn)業(yè)并購，擴大自身競爭優(yōu)勢，完善產(chǎn)業(yè)鏈，加快行
進步伐。幾年的時間里，公司先后與上海交通大學、中國航天科技集團第八研究
院、中科院上海微小衛(wèi)星中心、武漢大學測繪遙感信息工程國家重點實驗室、中
科院深圳先進技術研究院等多家院所展開了前端的研發(fā)合作及成立相關研究中
心，積極推進公司衛(wèi)星應用和衛(wèi)星大數(shù)據(jù)處理能力。2014 年 4 月，公司聯(lián)合中
科院微小衛(wèi)星工程中心在上海成立上海歐科微航天科技有限公司，進行微小衛(wèi)星
的研制和應用；2015 年完成了廣州鉑亞信息這一圖像處理領域標的公司的收購
工作；2016 年 11 月，完成了對繪宇智能與智建電子的收購，本次收購將對歐比
特遙感測繪數(shù)據(jù)庫的建立和完善以及大數(shù)據(jù)中心的建設起重要作用。其中，繪宇
智能將大大提升歐比特衛(wèi)星星座測繪觀測技術，豐富遙感測繪數(shù)據(jù)庫的數(shù)據(jù)量，
并通過大數(shù)據(jù)分析，進一步發(fā)掘行業(yè)應用，為終端客戶提供地理信息數(shù)據(jù)增值服
務。智建電子從事數(shù)據(jù)中心基礎架構服務近二十年，在大數(shù)據(jù)中心的高性能計算
及存儲領域，掌握了業(yè)內領先的超算中心集成核心技術和豐富的實施經(jīng)驗，將為
上市公司針對其衛(wèi)星大數(shù)據(jù)相關系統(tǒng)和產(chǎn)品的研制、生產(chǎn)、運行、維護中可能產(chǎn)
生的海量數(shù)據(jù)構建自身的大數(shù)據(jù)處理中心集成方案，促進公司及其子公司的經(jīng)營
效率，提高在衛(wèi)星大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)中的綜合競爭力。
2、市場儲備
公司積極推進了芯片式衛(wèi)星研制、生產(chǎn)、應用相關業(yè)務，并以此為基礎，實
施了“衛(wèi)星空間信息平臺建設（一期）——衛(wèi)星大數(shù)據(jù)處理關鍵技術研究與基礎
建設項目”，啟動搭建空間信息平臺系統(tǒng)和衛(wèi)星大數(shù)據(jù)地面接收基站建設，快速
形成衛(wèi)星大數(shù)據(jù)系統(tǒng)及服務平臺；致力于推進航電系統(tǒng)、飛行器、圖像處理等領
域的研制、生產(chǎn)、應用及服務，開啟從配套傳統(tǒng)航空航天元器件到提供商業(yè)宇航
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及運營服務的過渡。此外，公司利用近兩年收購的標的公司客戶資源，使用其銷
售渠道，直接進入其現(xiàn)有的客戶體系，獲得優(yōu)質客戶資源，拓寬未來在衛(wèi)星大數(shù)
據(jù)產(chǎn)業(yè)的銷售領域，努力實現(xiàn)跨越式發(fā)展。
國務院常務會議明確表示，要逐步引導民間資本投資參與國家民用空間設施
建設，研制、發(fā)射和運營商業(yè)遙感衛(wèi)星；近期國家發(fā)布的《信息化產(chǎn)業(yè)發(fā)展綱要》、
《國家創(chuàng)新驅動發(fā)展綱要》、《大數(shù)據(jù)發(fā)展綱要》、《軍民融合戰(zhàn)略實施指導意見》
及“一帶一路”戰(zhàn)略等一系列戰(zhàn)略部署和文件指示精神，進一步明確鼓勵并引導
民營資本進入空間基礎設施建設領域。微納衛(wèi)星與傳統(tǒng)大衛(wèi)星相比有其低軌、觀
測及通信能力強、載荷體積小、星座布局等獨特優(yōu)勢，國家對民營企業(yè)參與發(fā)射
商業(yè)遙感衛(wèi)星逐步采取開放的姿態(tài)，為公司正在實施的“衛(wèi)星空間信息平臺”項
目提供了政策依據(jù)和支持。
在市場及客戶儲備方面，目前公司已經(jīng)同一帶一路等周邊國家、國內十余家
地方政府、國家部委、境內外企業(yè)等類型客戶圍繞衛(wèi)星數(shù)據(jù)銷售、應用定制開發(fā)
等業(yè)務進行了卓有成效的溝通，積累了一批潛在客戶。
公司本次發(fā)行募集資金所投資項目在人員、技術、市場等方面均具有較好的
基礎，隨著募投項目的推進以及業(yè)務規(guī)模的逐漸擴大，公司將積極完善人員、技
術、市場等方面的儲備，以適應業(yè)務不斷發(fā)展和升級的需求。
五、公司填補即期回報、增強持續(xù)回報能力的措施
（一）公司現(xiàn)有業(yè)務板塊運營狀況，發(fā)展態(tài)勢，面臨的主要風險及改進措
施
1、現(xiàn)有業(yè)務板塊運營狀況及發(fā)展態(tài)勢
公司生產(chǎn)經(jīng)營的主要產(chǎn)品如下：
（1）嵌入式 SoC 芯片類產(chǎn)品，包括多核 SoC 芯片、總線控制芯片及相應的
應用開發(fā)系統(tǒng)等；
（2）立體封裝 SIP 模塊/系統(tǒng)，主要有大容量存儲器模塊、計算機系統(tǒng)模塊
和復合電子系統(tǒng)模塊，是宇航設備的核心元器件部件；
（3）系統(tǒng)集成類產(chǎn)品，包括嵌入式總線控制模（EMBC）、嵌入式智能控制
平臺（EIPC）及由 EMBC、EIPC 作為技術平臺支撐的高可靠、高性能的系統(tǒng)產(chǎn)
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品；
（4）子公司鉑亞信息涉足安防智能集成類產(chǎn)品，主要包括：為用戶提供安
防解決方案（人臉識別、智能安防）、系統(tǒng)集成解決方案；基于在安防和系統(tǒng)集
成業(yè)務方面的 IT 設備等商品；為客戶提供系統(tǒng)的維護、升級改造、技術支持等
服務。
（5）子公司繪宇智能公司專注智能測繪測量類業(yè)務，主要包括：測繪工程、
管線探測、地理信息系統(tǒng)開發(fā)與構建；產(chǎn)品主要包括：“智慧管線”解決方案，
農村土地承包經(jīng)營權確權頒證方案，可視化管理與監(jiān)督平臺，城市綜合管線一體
化信息管理平臺，城鄉(xiāng)規(guī)劃建設信息管理平臺，三維輔助決策支持系統(tǒng)平臺，城
市規(guī)劃電子報批系統(tǒng)平臺，“三規(guī)合一”公告信息聯(lián)動平臺等。
（6）子公司智建電子主要從事數(shù)據(jù)中心基礎架構服務，包括：大數(shù)據(jù)中心
系統(tǒng)集成（數(shù)據(jù)中心機房工程，高性能計算與存儲系統(tǒng)集成，綠色機房運營解決
方案）和大數(shù)據(jù)中心運營服務（運行維護、數(shù)據(jù)遷移數(shù)、軟件開發(fā)與升級）等。
單位：萬元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
產(chǎn)品類型
收入 占比 收入 占比 收入 占比
安防智能集成類 33,389.62 59.63% 21,185.79 54.49% - 0.00%
系統(tǒng)集成類產(chǎn)品 5,387.67 9.62% 5,673.74 14.59% 5,906.05 33.46%
SoC 芯片類產(chǎn)品 3,528.50 6.30% 8,436.36 21.70% 6,839.56 38.75%
SIP 芯片類產(chǎn)品 3,141.73 5.61% 2,939.64 7.56% 3,467.68 19.65%
測繪及信息系統(tǒng)工程 6,596.57 11.78% - - - -
數(shù)據(jù)中心建設及運營服務等 2,342.57 4.18% - - - -
產(chǎn)品代理及其他 1,607.11 2.87% 496.83 1.28% 1,317.88 7.47%
營業(yè)收入總額 55,993.67 100.00% 38,881.75 100.00% 17,650.20 100.00%
公司 2016 年完成發(fā)行股份購買繪宇智能、智建電子后，主營業(yè)務將拓展到
測繪探測技術、地理信息系統(tǒng)開發(fā)與大數(shù)據(jù)中心系統(tǒng)集成、大數(shù)據(jù)中心運營服務
等方面。
公司最近三年營業(yè)收入分別為 55,993.67 萬元、38,881.75 萬元、17,650.20
萬元。公司 2016 年實現(xiàn)營業(yè)收入 55,993.67 萬元，較 2015 年增長 44.01%，實現(xiàn)
歸屬于母公司股東的凈利潤 8,458.95 萬元，較 2015 年增長 46.26%。公司主營業(yè)
務收入主要來自于 SOC/SIP 芯片、系統(tǒng)集成和安防產(chǎn)品，公司 2016 年度營業(yè)收
入有較大幅度的增長，主要原因系子公司鉑亞信息安防業(yè)務快速增長，同時 2016
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年完成收購繪宇智能和智建電子 100%股權新增測繪及大數(shù)據(jù)行業(yè)業(yè)務收入所
致。公司最近三年營業(yè)收入、凈利潤及歸屬于母公司的凈利潤等指標穩(wěn)步增長。
2、面臨的主要風險及改進措施
（1）技術風險
公司主要從事控制工程核心嵌入式處理器 SoC 芯片/SIP 器件、宇航總線測
試系統(tǒng)及產(chǎn)品、智能控制系統(tǒng)及產(chǎn)品、微小衛(wèi)星和宇航飛行器控制系統(tǒng)及產(chǎn)品、
智能圖像分析及智能安防等產(chǎn)品的研制生產(chǎn)，主要服務于航空航天、工業(yè)控制、
安防等領域。公司始終將技術創(chuàng)新作為業(yè)務發(fā)展的最主要推動力量，并通過不斷
的研究、開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化試驗，提升自身的核心技術競爭力。但是，未來如果發(fā)行
人不能準確把握衛(wèi)星大數(shù)據(jù)應用等領域的關鍵技術發(fā)展趨勢，或不能保持充足的
研發(fā)投入和維持有效的創(chuàng)新機制，最終可能無法實現(xiàn)技術的持續(xù)進步，發(fā)行人的
競爭力和盈利能力都將由此被削弱。
公司應對措施：公司將不斷加強技術創(chuàng)新與行業(yè)應用相結合，豐富技術產(chǎn)品
結構，鞏固和保持公司產(chǎn)品的技術領先優(yōu)勢，拓展公司技術產(chǎn)品應用領域的深度
和廣度。公司聯(lián)合中科院微小衛(wèi)星工程中心在上海成立上海歐科微航天科技有限
公司，該公司的成立，是公司整合技術和市場資源，在微納衛(wèi)星、通信系統(tǒng)、衛(wèi)
星應用系統(tǒng)設計等方面全面提高的具體體現(xiàn)；公司完成了對廣東鉑亞信息技術有
限公司的并購重組，完成了在人臉識別及智能圖像處理領域開拓布局；公司并購
智能測繪（繪宇智能）與大數(shù)據(jù)運維服務（智建電子），提升了公司衛(wèi)星數(shù)據(jù)的
分析處理數(shù)據(jù)的管理、存儲、分發(fā)和應用能力。為了推進公司戰(zhàn)略發(fā)展和核心技
術能力建設，公司聯(lián)合國內知名院校和航天科研院所，共同成立衛(wèi)星應用技術聯(lián)
合研發(fā)中心；為了提高公司在衛(wèi)星遙感領域的技術能力，公司與信息工程大學成
立了智慧城市地理空間信息技術研發(fā)中心；為了提高公司在衛(wèi)星數(shù)據(jù)處理方面的
技術水平，公司與武漢大學及中科院深圳先進技術研究院成立了聯(lián)合研發(fā)中心。
（2）管理風險
隨著公司戰(zhàn)略布局的實施，經(jīng)營規(guī)模日益擴大，銷售網(wǎng)絡的擴張以及投資項
目的開展，組織結構和管理體系趨于復雜化，公司的經(jīng)營決策、風險控制的難度
增加，這對公司在資源整合、技術開發(fā)、市場開拓等方面的能力提出了更高的要
求。對此，公司將繼續(xù)優(yōu)化組織架構，完善公司治理，強化內部控制，通過多項
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措施提升銷售和運營能力，提高公司整體管理水平。
（3）市場風險
公司目前主要從事控制工程核心嵌入式處理器 SoC 芯片/SIP 器件、宇航總
線測試系統(tǒng)及產(chǎn)品、智能控制系統(tǒng)及產(chǎn)品、微小衛(wèi)星和宇航飛行器控制系統(tǒng)及產(chǎn)
品、智能圖像分析及智能安防等產(chǎn)品的研制生產(chǎn)。首先，上述業(yè)務主要行業(yè)領域
準入機制和相關產(chǎn)品定型和需求變化的調整，會影響公司未來的發(fā)展狀況和現(xiàn)有
業(yè)務的盈利水平；其次，公司依托航空航天等相關領域的領先的技術科研實力和
優(yōu)勢，但也存在潛在的競爭者進入該領域對公司業(yè)務造成影響；再次，公司業(yè)務
還受行業(yè)政策等因素影響，如果應用行業(yè)領域受政策規(guī)定、技術革新、技術路線
調整等因素影響，降低對該類產(chǎn)品的需求，將直接對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營帶來負面
影響。盡管公司產(chǎn)品具備廣闊的市場空間，若其市場推廣進度低于預期，將對公
司業(yè)績增長產(chǎn)生一定影響。為此，公司正在加大市場營銷力度，從多方面提升公
司產(chǎn)品知名度，而最近通過并購智能測繪（繪宇智能）與大數(shù)據(jù)運維服務（智建
電子），將提升公司衛(wèi)星數(shù)據(jù)的分析處理數(shù)據(jù)的管理、存儲、分發(fā)和應用能力，
為公司大數(shù)據(jù)市場拓展提供了有利的保障。
（4）人才流失風險
公司為技術密集型企業(yè)，且涉及的航天航空、智能安防等具有許多技術應用
上的特殊性，因此對相關領域的技術人才依賴性較高。技術人員的流失將直接影
響公司的核心競爭力。對此，公司將不斷完善人才引進、培養(yǎng)、激勵和穩(wěn)定機制。
（5）匯率波動風險
公司外匯匯兌業(yè)務均使用美元、歐元、港幣等貨幣進行結算，由于匯率波動
每年造成外匯匯兌損益波動。隨著公司境外業(yè)務的不斷增加，匯率的變化可能對
公司的經(jīng)營帶來一定的影響。為避免因匯率變動可能給公司帶來無法預見的損
失，公司將通過及時結匯、購匯并利用安全有效的避險工具和產(chǎn)品，相對鎖定匯
率，以降低匯率波動所造成的風險。
（二）提高公司日常運營效率，降低公司運營成本，提升公司經(jīng)營業(yè)績的
具體措施。
為保證本次募集資金有效使用、有效防范股東即期回報被攤薄的風險和提高
公司未來的持續(xù)回報能力，本次非公開發(fā)行股票完成后，公司將通過加快募投項
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目投資進度、加大市場開拓力度、努力提高銷售收入、提高管理水平、提升公司
運行效率，增厚未來收益，以降低本次發(fā)行攤薄股東即期回報的影響。公司擬采
取的具體措施如下：
1、積極穩(wěn)妥的實施募集資金投資項目
根據(jù)募集資金投資項目可行性分析，本次募集資金投資具有較高的投資回報
率，并對繼續(xù)保持公司主營業(yè)務快速發(fā)展具有重要的意義。若募集資金項目能按
時順利實施，將有利于公司全面發(fā)展衛(wèi)星相關產(chǎn)業(yè)，顯著提升中長期的盈利能力
及對投資者的回報能力。募集資金未到位前，公司將利用自籌資金先行投入，加
快推進募集資金投資項目建設，募集資金到位后將用于支付項目剩余款項、置換
先行投入的自籌資金。公司將爭取早日完成實施并實現(xiàn)預期效益，從而提升募集
資金投資項目的實施效率和財務回報，降低本次發(fā)行導致的即期回報攤薄的風
險。
2、強化募集資金管理，保證募集資金合理規(guī)范使用
公司將根據(jù)相關法規(guī)和公司募集資金管理制度的要求，募集資金到位后將存
放于公司指定的專項賬戶中，嚴格管理募集資金使用，定期檢查募集資金使用情
況，保證募集資金得到合理合法使用。
3、加強經(jīng)營管理和內部控制，提升經(jīng)營效率和盈利能力
公司將進一步提高資金運營效率，降低公司運營成本，完善并強化投資決策
程序，設計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成
本，提升資金使用效率，節(jié)省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經(jīng)營和
管控風險。
4、保證持續(xù)穩(wěn)定的利潤分配制度，強化投資者回報機制
公司已經(jīng)按照《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》和《上
市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》及其他相關法律、法規(guī)和規(guī)范性
文件的要求修訂了《公司章程》，進一步明確了公司利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的
具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策
程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小投資者權益保障機制；公
司已制定《珠海歐比特控制工程股份有限公司股東回報規(guī)劃（2016 年-2018 年）》，
建立了健全有效的股東回報機制。本次發(fā)行完成后，將按照法律法規(guī)的規(guī)定，在
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符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分配，有效維護和增加對股
東的回報。
六、公司董事、高級管理人員對本次非公開發(fā)行攤薄即期回報采取填
補措施的承諾
公司董事、高級管理人員承諾忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東
的合法權益，并根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定對公司填補即期回報措施能夠得到切實
履行作出如下承諾：
“1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其
他方式損害公司利益；
2、承諾對本人的職務消費行為進行約束；
3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行
情況相掛鉤；
5、承諾若公司實施股權激勵，擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填
補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本承諾出具日后至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會
作出關于填補回報措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國
證監(jiān)會該等規(guī)定時，承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾；
7、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填
補回報措施的承諾，若違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，愿意依法
承擔對公司或者投資者的補償責任?！?br/>七、公司控股股東、實際控制人對本次非公開發(fā)行攤薄即期回報采取
填補措施的承諾
為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，維護公司和全體股東的合法權
益，公司控股股東、實際控制人顏軍針對公司本次非公開發(fā)行股份涉及的攤薄即
期回報采取填補措施事項承諾如下：
“1、本人不會越權干預公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；
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2、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任
何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失
的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。”
八、關于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序
董事會對公司本次非公開攤薄即期回報事項的分析及填補即期回報措施、相
關承諾主體的承諾等事項已經(jīng)公司第三屆董事會第二十六次會議、2017 年第一
次臨時股東大會審議通過，并經(jīng)第三屆董事會第三十次會議審議修訂。公司將在
定期報告中持續(xù)披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的
履行情況。綜上，本次發(fā)行完成后，公司將通過持續(xù)對衛(wèi)星應用領域相關技術的
研發(fā)、開發(fā)，不斷拓展公司新的業(yè)務領域，提升核心競爭力，加強經(jīng)營管理和內
部控制以提升經(jīng)營效率和盈利能力，履行分紅義務，積極推動對股東的利潤分配，
以保證此次募集資金有效使用，并且有效防范即期回報被攤薄的風險，提高公司
未來的回報能力。
特此公告。
珠海歐比特控制工程股份有限公司
董事會
2017 年 5 月 9 日
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