北京博星證券投資顧問(wèn)有限公司
關(guān)于
寧波康強(qiáng)電子股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)
之
財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
財(cái)務(wù)顧問(wèn)
二〇一七年二月
財(cái)務(wù)顧問(wèn)承諾與聲明
一、財(cái)務(wù)顧問(wèn)承諾
根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十八條，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)特作承諾如下：
（一）已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)與
收購(gòu)人公告文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異；
（二）已對(duì)收購(gòu)人公告文件進(jìn)行核查，確信公告文件的內(nèi)容與格式符合規(guī)定；
（三）有充分理由確信本次收購(gòu)符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，
有充分理由確信收購(gòu)人披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述和重大遺漏；
（四）就本次收購(gòu)所出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)已提交其內(nèi)核機(jī)構(gòu)審查，并獲得通過(guò)；
（五）在擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)期間，已采取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部防火墻
制度；
（六）與收購(gòu)人已訂立持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。
二、財(cái)務(wù)顧問(wèn)聲明
北京博星證券投資顧問(wèn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“博星證券”或“本財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）
接受寧波保稅區(qū)億旺貿(mào)易有限公司及其一致行動(dòng)人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“收購(gòu)人”）的委
托，就收購(gòu)人編制和披露的《寧波康強(qiáng)電子股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》進(jìn)行核查。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理
辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號(hào)——上市公司收
購(gòu)報(bào)告書(shū)》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認(rèn)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，
本著誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的態(tài)度，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)經(jīng)過(guò)審慎調(diào)查，出具本財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)
告。本財(cái)務(wù)顧問(wèn)特作出如下聲明：
（一）本財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告所依據(jù)的文件、材料由收購(gòu)人提供。有關(guān)資料提供方
已對(duì)本財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具承諾：保證所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不
寧波康強(qiáng)電子股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任；
（二）對(duì)于對(duì)本財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持或需要法
律、審計(jì)、評(píng)估等專(zhuān)業(yè)知識(shí)來(lái)識(shí)別的事實(shí)，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)依據(jù)有關(guān)政府部門(mén)、律師
事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)及其他有關(guān)單位出具的意見(jiàn)、說(shuō)明及其他
文件做出判斷；
（三）本財(cái)務(wù)顧問(wèn)特別提醒投資者注意，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告不構(gòu)成對(duì)本次收購(gòu)
各方及其關(guān)聯(lián)公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告所作出的任何投
資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)任何責(zé)任；
（四）本財(cái)務(wù)顧問(wèn)特別提醒投資者認(rèn)真閱讀康強(qiáng)電子收購(gòu)報(bào)告書(shū)以及相關(guān)的
上市公司全文、備查文件；
（五）本財(cái)務(wù)顧問(wèn)未委托或授權(quán)其他任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人提供未在本財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)
告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告作任何解釋或說(shuō)明。
寧波康強(qiáng)電子股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
目錄
財(cái)務(wù)顧問(wèn)承諾與聲明 ................................................................................................... 1
一、財(cái)務(wù)顧問(wèn)承諾................................................................................................. 1
二、財(cái)務(wù)顧問(wèn)聲明................................................................................................. 1
釋義 ............................................................................................................................... 4
財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn) ....................................................................................................... 5
一、對(duì)收購(gòu)人本次收購(gòu)報(bào)告書(shū)內(nèi)容的核查......................................................... 5
二、對(duì)收購(gòu)人本次收購(gòu)目的的核查..................................................................... 5
三、對(duì)收購(gòu)人主體資格、經(jīng)濟(jì)實(shí)力、管理能力、誠(chéng)信記錄的核查................. 5
四、財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)收購(gòu)人進(jìn)行證券市場(chǎng)規(guī)范化運(yùn)作的輔導(dǎo)情況....................... 10
五、對(duì)收購(gòu)人收購(gòu)資金來(lái)源及合法性的核查................................................... 10
六、本次收購(gòu)不涉及以證券支付收購(gòu)價(jià)款....................................................... 10
七、對(duì)收購(gòu)人履行必要的授權(quán)和批準(zhǔn)程序的核查........................................... 11
八、對(duì)收購(gòu)人提出的后續(xù)計(jì)劃的核查............................................................... 11
九、本次收購(gòu)對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性和持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響............... 12
十、對(duì)在收購(gòu)標(biāo)的上設(shè)定其他權(quán)利，在收購(gòu)價(jià)款之外作出其他補(bǔ)償安排的核
查........................................................................................................................... 16
十一、對(duì)收購(gòu)人以及關(guān)聯(lián)方與上市公司之間重大交易的核查....................... 17
十二、關(guān)于上市公司原控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償對(duì)
上市公司的負(fù)債、未解除上市公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保或者損害上市公司利
益的其他情形....................................................................................................... 17
十三、收購(gòu)人及相關(guān)方買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況........................................... 18
十四、結(jié)論性意見(jiàn)............................................................................................... 18
寧波康強(qiáng)電子股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
釋義
在本財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告中，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)具有如下涵義：
康強(qiáng)電子/上市公司 指 寧波康強(qiáng)電子股份有限公司
指收購(gòu)人通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)方
式增持康強(qiáng)電子 783,987 股股份，占康強(qiáng)電子總股本的
本次收購(gòu) 指
0.3802%，并合計(jì)持有康強(qiáng)電子 61,859,975 股股份，占
康強(qiáng)電子總股本 29.99999%的行為。
寧波銀億控股有限公司，系康強(qiáng)電子第一大股東之控股
銀億控股 指
股東
銀億集團(tuán) 指 銀億集團(tuán)有限公司
寧波普利賽思電子有限公司，系銀億控股全資子公司、
普利賽思 指
康強(qiáng)電子第一大股東，持有康強(qiáng)電子 4066.44 萬(wàn)股股份
億旺貿(mào)易 指 寧波保稅區(qū)億旺貿(mào)易有限公司
凱能投資 指 寧波凱能投資有限公司
收購(gòu)人 指 銀億控股、億旺貿(mào)易、凱能投資、熊基凱先生
《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》 指 《寧波康強(qiáng)電子股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》
《北京博星證券投資顧問(wèn)有限公司關(guān)于寧波康強(qiáng)電子
本財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、本報(bào)告書(shū) 指
股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)之財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》
《收購(gòu)管理辦法》 指 《上市公司收購(gòu)管理辦法》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16 號(hào)
《準(zhǔn)則 16 號(hào)》 指
——上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
財(cái)務(wù)顧問(wèn) 指 北京博星證券投資顧問(wèn)有限公司
元、萬(wàn)元 指 人民幣元、人民幣萬(wàn)元
注：本報(bào)告書(shū)中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
寧波康強(qiáng)電子股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
一、對(duì)收購(gòu)人本次收購(gòu)報(bào)告書(shū)內(nèi)容的核查
根據(jù)對(duì)收購(gòu)人編制的《寧波康強(qiáng)電子股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》所依據(jù)的文
件材料的認(rèn)真核查以及對(duì)收購(gòu)報(bào)告書(shū)所披露事實(shí)的查證，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。據(jù)此，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：收購(gòu)人編制的收購(gòu)報(bào)告書(shū)所披露的
內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
二、對(duì)收購(gòu)人本次收購(gòu)目的的核查
收購(gòu)人在《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》中對(duì)其本次增持康強(qiáng)電子股份的目的進(jìn)行了描述：
收購(gòu)人基于對(duì)康強(qiáng)電子未來(lái)發(fā)展前景和投資價(jià)值的認(rèn)可，擬通過(guò)本次收購(gòu)進(jìn)一
步穩(wěn)固其對(duì)康強(qiáng)電子的控制權(quán)。
本財(cái)務(wù)顧問(wèn)在盡職調(diào)查中就收購(gòu)目的與收購(gòu)人進(jìn)行了必要的訪(fǎng)談溝通，收購(gòu)
人亦出具了相應(yīng)的說(shuō)明。本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：收購(gòu)人本次收購(gòu)目的未與現(xiàn)行法律法
規(guī)相違背，其本次收購(gòu)目的與事實(shí)情況相符。
三、對(duì)收購(gòu)人主體資格、經(jīng)濟(jì)實(shí)力、管理能力、誠(chéng)信記錄的核查
收購(gòu)人已經(jīng)提供所有必備證明文件，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)收購(gòu)人的實(shí)力和誠(chéng)信情況
進(jìn)行了核查。
（一）關(guān)于收購(gòu)人的主體資格
經(jīng)核查，收購(gòu)人的基本情況如下：
1、銀億控股的基本情況
公司名稱(chēng)：寧波銀億控股有限公司
住所：寧波保稅區(qū)發(fā)展大廈2809室
注冊(cè)資本：人民幣100000萬(wàn)元
寧波康強(qiáng)電子股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
成立時(shí)間：2004年2月23日
法定代表人：張明海
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)合資）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330201758858350K
經(jīng)營(yíng)范圍：金屬材料、裝潢材料、化工原料、電子器材的批發(fā)；國(guó)內(nèi)陸路、
水路、航空貨運(yùn)代理；國(guó)際陸路、水路、航空貨運(yùn)代理；普通貨物倉(cāng)儲(chǔ)；普通貨
物裝卸、搬運(yùn)、整理服務(wù)；裝卸設(shè)備、機(jī)械設(shè)備的租賃；保潔服務(wù)；實(shí)業(yè)投資。
經(jīng)營(yíng)期限：長(zhǎng)期
通訊地址：寧波保稅區(qū)發(fā)展大廈2809室
郵政編碼：315800
聯(lián)系電話(huà)：0574-87242302
2、銀億控股股權(quán)控制關(guān)系
銀億控股的控股股東為銀億集團(tuán)，實(shí)際控制人為熊續(xù)強(qiáng)先生。銀億控股與其
控股股東、實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：
熊續(xù)強(qiáng)
99.99%
銀億投資控股集團(tuán)有限公司
100% 100%
銀億集團(tuán)有限公司 寧波如升實(shí)業(yè)有限公司
75% 25%
寧波銀億控股有限公司
寧波康強(qiáng)電子股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
3、億旺貿(mào)易基本情況
公司名稱(chēng)：寧波保稅區(qū)億旺貿(mào)易有限公司
住所：寧波保稅區(qū)國(guó)際發(fā)展大廈313-40室
注冊(cè)資本：人民幣2000萬(wàn)元
成立時(shí)間：2008年5月7日
法定代表人：蔣菊芬
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330201674712434N
經(jīng)營(yíng)范圍：自營(yíng)和代理各類(lèi)貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；金屬材料，建筑材料，
化工原料，五金，日用品，木材的批發(fā)、零售。
經(jīng)營(yíng)期限：自2008年5月7日至2018年5月6日
通訊地址：寧波保稅區(qū)國(guó)際發(fā)展大廈313-40室
郵政編碼：315800
4、億旺貿(mào)易股權(quán)控制關(guān)系：
億旺貿(mào)易與其控股股東、實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：
顧珍毅 馬道軍 李羽飛 張祥華
70% 30% 80% 20%
深圳天易合進(jìn)出口有限公司 寧波市新源物業(yè)管理有限公司
80% 20%
寧波保稅區(qū)億旺貿(mào)易有限公司
其中深圳天易合進(jìn)出口有限公司股東顧珍毅、寧波市新源物業(yè)管理有限公司
股東張祥華、億旺貿(mào)易執(zhí)行董事蔣菊芬為銀億集團(tuán)下屬公司員工，監(jiān)事金萍為銀
億集團(tuán)公司員工。
寧波康強(qiáng)電子股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
5、凱能投資的基本情況
公司名稱(chēng)：寧波凱能投資有限公司
住所：寧波江北區(qū)慈城鎮(zhèn)走馬街廣場(chǎng)26號(hào)3355室
注冊(cè)資本：人民幣5000萬(wàn)元
成立時(shí)間：2014年6月30日
法定代表人：何建平
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330205309022689L
經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資，項(xiàng)目投資；投資管理，投資咨詢(xún)服務(wù)，經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)
服務(wù)；自營(yíng)和代理貨物和技術(shù)的進(jìn)出口；金屬材料、礦產(chǎn)品等批發(fā)、零售；自有
房屋的租賃。
經(jīng)營(yíng)期限：自2014年6月30日至長(zhǎng)期
通訊地址：寧波江北區(qū)慈城鎮(zhèn)走馬街廣場(chǎng)26號(hào)3355室
郵政編碼：315031
6、凱能投資股權(quán)控制關(guān)系
凱能投資的控股股東為山西凱能礦業(yè)有限公司，實(shí)際控制人為熊續(xù)強(qiáng)先生。
凱能投資與其控股股東、實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：
寧波康強(qiáng)電子股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
熊續(xù)強(qiáng)
99.99%
銀億投資控股集團(tuán)有限公司
100%
寧波如升實(shí)業(yè)有限公司
100%
山西凱能礦業(yè)有限公司
100%
寧波凱能投資有限公司
7、經(jīng)核查，收購(gòu)人不存在下列情形：
“（1）負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（2）最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（3）最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
（4）《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形；
（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他
情形?！?br/> 綜上所述，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：收購(gòu)人不存在《收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定的
不得收購(gòu)上市公司的情形，具備收購(gòu)上市公司的主體資格。
（二）關(guān)于收購(gòu)人收購(gòu)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力
收購(gòu)人通過(guò)深交所證券交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)的方式買(mǎi)入康強(qiáng)電子 783,987
股股份，合計(jì)交易金額為 15,448,663 元。截至 2015 年 12 月 31 日，億旺貿(mào)易凈
資產(chǎn)為 6,019.22 萬(wàn)元，貨幣資金為 80,067.37 萬(wàn)元，且公司運(yùn)營(yíng)良好。經(jīng)核查，
本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：億旺貿(mào)易具有較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，具備進(jìn)行本次收購(gòu)的能力，且
本次收購(gòu)已經(jīng)完成。
（三）收購(gòu)人規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力核查
經(jīng)核查，收購(gòu)人熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，充分了解應(yīng)
寧波康強(qiáng)電子股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，具備良好的經(jīng)營(yíng)、管理企業(yè)的能力。并且，收購(gòu)人承諾在本
次收購(gòu)?fù)瓿珊?，將保證上市公司在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面獨(dú)立。
因此，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：收購(gòu)人具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力。
（四）關(guān)于收購(gòu)人是否需要承擔(dān)其他附加義務(wù)
經(jīng)核查，收購(gòu)人不存在其他需要承擔(dān)的附加義務(wù)。
（五）關(guān)于收購(gòu)人是否存在不良誠(chéng)信記錄
經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：截至本報(bào)告出具日，收購(gòu)人資信狀況良好，未見(jiàn)
不良誠(chéng)信記錄，最近五年不存在被采取非行政處罰監(jiān)管措施的情況，未受過(guò)行政
處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大
民事訴訟或者仲裁。
四、財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)收購(gòu)人進(jìn)行證券市場(chǎng)規(guī)范化運(yùn)作的輔導(dǎo)情況
在本財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告出具日之前，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)已向收購(gòu)人進(jìn)行了與證券市場(chǎng)有
關(guān)的法律法規(guī)、規(guī)范治理等方面的輔導(dǎo)，介紹了作為上市公司控股股東應(yīng)承擔(dān)的
義務(wù)和責(zé)任，包括避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、保證上市公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)、
資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)的獨(dú)立性等。收購(gòu)人通過(guò)介紹熟悉了與證券市場(chǎng)有關(guān)的
法律和行政法規(guī)，并了解其應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任。
本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：收購(gòu)人具備規(guī)范化運(yùn)作上市公司的管理能力；同時(shí)，本財(cái)
務(wù)顧問(wèn)也將承擔(dān)起持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任，督促收購(gòu)人遵守有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門(mén)
制定的部門(mén)規(guī)章的規(guī)定和要求，協(xié)助收購(gòu)人規(guī)范化運(yùn)作和管理上市公司。
五、對(duì)收購(gòu)人收購(gòu)資金來(lái)源及合法性的核查
根據(jù)收購(gòu)人出具的說(shuō)明并經(jīng)本財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查，收購(gòu)人本次增持股份的資金來(lái)
源于收購(gòu)人的合法自有及自籌資金，不存在直接或者間接來(lái)源于康強(qiáng)電子及其關(guān)
聯(lián)方的情形，資金來(lái)源合法合規(guī)。
六、本次收購(gòu)不涉及以證券支付收購(gòu)價(jià)款
經(jīng)本財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查，本次收購(gòu)為收購(gòu)人通過(guò)深交所交易系統(tǒng)以現(xiàn)金買(mǎi)入上市
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公司股份，不涉及以證券支付收購(gòu)價(jià)款。
七、對(duì)收購(gòu)人履行必要的授權(quán)和批準(zhǔn)程序的核查
2017 年 2 月 10 日，收購(gòu)人億旺貿(mào)易召開(kāi)股東會(huì)，做出通過(guò)深交所證券交易
系統(tǒng)增持康強(qiáng)電子股份的決定。
經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：收購(gòu)人就本次收購(gòu)已履行了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)程
序。
八、對(duì)收購(gòu)人提出的后續(xù)計(jì)劃的核查
（一）在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或?qū)χ鳡I(yíng)業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整
的計(jì)劃
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，收購(gòu)人尚無(wú)未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或
者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃，但收購(gòu)人不排除在本次交易完成后
的 12 個(gè)月內(nèi)根據(jù)上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整優(yōu)化的可
能。如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整優(yōu)化，收購(gòu)人承諾將按照有關(guān)
法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。
（二）未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、
與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購(gòu)買(mǎi)或置換資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組計(jì)劃
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，收購(gòu)人尚無(wú)未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司或其子公司的
資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購(gòu)買(mǎi)或置
換資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組計(jì)劃，但收購(gòu)人不排除未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)上市公司或其子公
司與他人合資或合作的可能，或者上市公司擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組可能。若
上市公司在未來(lái)擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，將根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，履行必要的法律
程序和信息披露義務(wù)。
（三）改變上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員的計(jì)劃
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，收購(gòu)人尚無(wú)改變上市公司現(xiàn)任董事會(huì)或高級(jí)管理人員
組成的計(jì)劃，但收購(gòu)人不排除未來(lái)根據(jù)上市公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要調(diào)整康強(qiáng)電子現(xiàn)任
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董事會(huì)或高級(jí)管理人員的可能性。如康強(qiáng)電子有相應(yīng)的調(diào)整計(jì)劃，收購(gòu)人承諾將
根據(jù)《公司章程》行使股東權(quán)利，嚴(yán)格根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司治理
準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的要求履行相應(yīng)的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員變更程序，并嚴(yán)
格履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
（四）對(duì)可能阻礙收購(gòu)上市公司控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改及修改的計(jì)
劃
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，收購(gòu)人尚無(wú)擬對(duì)可能阻礙收購(gòu)上市公司控制權(quán)的公司
章程條款進(jìn)行修改的計(jì)劃。
（五）對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作出重大變動(dòng)的計(jì)劃
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，收購(gòu)人尚無(wú)對(duì)康強(qiáng)電子現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作出重大變
動(dòng)的計(jì)劃。
（六）調(diào)整上市公司分紅政策的計(jì)劃
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，收購(gòu)人尚無(wú)對(duì)康強(qiáng)電子分紅政策進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)
劃。上市公司將按照公司章程的約定，繼續(xù)實(shí)行可持續(xù)、穩(wěn)定、積極的利潤(rùn)分配
政策，將結(jié)合公司實(shí)際情況、政策導(dǎo)向和市場(chǎng)意愿，不斷提高公司運(yùn)營(yíng)績(jī)效，完
善公司股利分配政策，增加分配政策執(zhí)行的透明度，采取更好的保障并提升公司
股東利益。
（七）其他對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃
截至本報(bào)告書(shū)簽署日，收購(gòu)人尚無(wú)其他對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大
影響的計(jì)劃，但收購(gòu)人不排除在本次交易完成后根據(jù)上市公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要對(duì)上
市公司的業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)等進(jìn)行調(diào)整的可能。如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)
行上述重組和調(diào)整，收購(gòu)人承諾將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程
序和義務(wù)。
九、本次收購(gòu)對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性和持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響
本次收購(gòu)?fù)瓿汕?，上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面均已獨(dú)
立于收購(gòu)人及其控制的其他企業(yè)，具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)體系及面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)
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的能力。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，康?qiáng)電子與收購(gòu)人及實(shí)際控制人熊續(xù)強(qiáng)先生及其控制
的其他關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面仍將繼續(xù)保持獨(dú)立。
此外，收購(gòu)人及實(shí)際控制人熊續(xù)強(qiáng)先生出具了《關(guān)于保障上市公司獨(dú)立性的聲明
與承諾函》（承諾函中銀億控股、億旺貿(mào)易、凱能投資、熊基凱先生及熊續(xù)強(qiáng)先
生合稱(chēng)為“本方”），承諾如下：
1、人員獨(dú)立
（1）保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)
管理人員在上市公司專(zhuān)職工作，不在本方及本方控制的其他企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“關(guān)
聯(lián)企業(yè)”）中擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)，且不在本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)薪。
（2）保證上市公司的財(cái)務(wù)人員獨(dú)立，不在本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)中兼職或
領(lǐng)取報(bào)酬。
（3）保證上市公司擁有完整獨(dú)立的勞動(dòng)、人事及薪酬管理體系，該等體系
與本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)之間完全獨(dú)立。
2、資產(chǎn)獨(dú)立
（1）保證上市公司具有獨(dú)立完整的資產(chǎn)，上市公司的資產(chǎn)全部能處于上市
公司的控制之下，并為上市公司獨(dú)立擁有和運(yùn)營(yíng)。
（2）保證本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占有上市公司的資
金、資產(chǎn)。
3、財(cái)務(wù)獨(dú)立
（1）保證上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門(mén)和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。
（2）保證上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的
財(cái)務(wù)管理制度。
（3）保證上市公司獨(dú)立在銀行開(kāi)戶(hù)，不與本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)共用一個(gè)
銀行賬戶(hù)。
（4）保證上市公司能夠作出獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策，本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)不通
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過(guò)違法違規(guī)的方式干預(yù)上市公司的資金使用調(diào)度。
（5）保證上市公司依法獨(dú)立納稅。
4、機(jī)構(gòu)獨(dú)立
（1）保證上市公司建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組
織機(jī)構(gòu)。
（2）保證上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理等依
照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。
（3）保證上市公司擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)，與本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)
間不發(fā)生機(jī)構(gòu)混同的情形。
5、業(yè)務(wù)獨(dú)立
（1）保證上市公司擁有獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具
有面向市場(chǎng)獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。
（2）保證本方除通過(guò)合法程序行使股東權(quán)利之外，不對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)活
動(dòng)進(jìn)行干預(yù)。
（3）保證盡量減少本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，無(wú)法避
免的關(guān)聯(lián)交易則按照“公開(kāi)、公平、公正”的原則依法進(jìn)行。
6、保證上市公司在其他方面與本方及本方的關(guān)聯(lián)企業(yè)保持獨(dú)立。
經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，康?qiáng)電子具有獨(dú)立的法人資格，
具有較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，繼續(xù)具有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)運(yùn)轉(zhuǎn)系統(tǒng)，收購(gòu)人承諾保證康
強(qiáng)電子在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面的獨(dú)立性，因此，本次收購(gòu)對(duì)于
康強(qiáng)電子的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力并無(wú)實(shí)質(zhì)性影響。
（二）關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的影響
本次收購(gòu)?fù)瓿汕埃召?gòu)人與康強(qiáng)電子分別經(jīng)營(yíng)不同行業(yè)、不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，為繼續(xù)維護(hù)上市公司及其公眾股東的合法權(quán)益，有效避免與上
市公司產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，收購(gòu)人及實(shí)際控制人熊續(xù)強(qiáng)先生出具了《關(guān)于避免
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同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》（承諾函中銀億控股、億旺貿(mào)易、凱能投資、熊基凱先生及
熊續(xù)強(qiáng)先生合稱(chēng)為“本方”），承諾如下：
1、本方及本方控制（包括直接控制和間接控制）的其他企業(yè)目前沒(méi)有，將
來(lái)也不以任何方式直接或間接從事與上市公司及其控股子公司現(xiàn)有及將來(lái)從事
的業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的任何活動(dòng)。
2、對(duì)本方下屬全資企業(yè)、直接或間接控股的企業(yè)，本方將通過(guò)派出機(jī)構(gòu)和
人員（包括但不限于董事、經(jīng)理）以及控股地位使該等企業(yè)履行本承諾函中與本
方相同的義務(wù)，保證不與上市公司發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
3、本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，上市公司若進(jìn)一步拓展其業(yè)務(wù)范圍，本方及本方擁有
控制權(quán)的其他企業(yè)將不與上市公司拓展后的業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)；如可能與上市公司拓展
后的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的，本方及本方擁有控制權(quán)的其他企業(yè)將按照如下方式退出與
上市公司的競(jìng)爭(zhēng)：（1）停止與上市公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；（2）將
相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)按照公允價(jià)格進(jìn)行資產(chǎn)注入，納入到上市公司經(jīng)營(yíng)；（3）將相競(jìng)爭(zhēng)
的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方；（4）其他有利于維護(hù)上市公司權(quán)益的方式。
4、如本方及本方擁有控制權(quán)的其他企業(yè)有任何商業(yè)機(jī)會(huì)可從事、參與任何
可能與上市公司經(jīng)營(yíng)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)，則立即將上述商業(yè)機(jī)會(huì)通知上市公司，在
通知中所指定的合理期間內(nèi)，上市公司作出愿意利用該商業(yè)機(jī)會(huì)的肯定答復(fù)的，
則盡力將該商業(yè)機(jī)會(huì)給予上市公司。
5、本方確認(rèn)本承諾函所載的每一項(xiàng)承諾均為可獨(dú)立執(zhí)行之承諾，任何一項(xiàng)
承諾若被視為無(wú)效或終止將不影響其他各項(xiàng)承諾的有效性；如違反上述任何一項(xiàng)
承諾，本方愿意承擔(dān)由此給上市公司造成的直接或間接經(jīng)濟(jì)損失、索賠責(zé)任及與
此相關(guān)的費(fèi)用支出。
6、本承諾函在本方作為上市公司控股股東/實(shí)際控制人期間內(nèi)持續(xù)有效且不
可變更或撤銷(xiāo)。
經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人及其實(shí)際控制人控制的
其他企業(yè)與上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)均不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，且收購(gòu)人及其實(shí)際控制人針
對(duì)未來(lái)可能發(fā)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題作出了可行的承諾和安排。
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（三）關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的核查
本次收購(gòu)前，收購(gòu)人與康強(qiáng)電子不存在重大關(guān)聯(lián)交易。為減少和規(guī)范本次
交易完成后與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，維護(hù)上市公司及其他股東的合法權(quán)益，收
購(gòu)人及實(shí)際控制人熊續(xù)強(qiáng)先生出具了《關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾函》（承
諾函中銀億控股、億旺貿(mào)易、凱能投資、熊基凱先生及熊續(xù)強(qiáng)先生合稱(chēng)為“本
方”），承諾如下：
1、本方及本方直接或間接控制的企業(yè)將盡量避免與康強(qiáng)電子及其控股、參
股公司之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。在進(jìn)行確有必要且無(wú)法規(guī)避的交易時(shí)，保證按
市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文
件的規(guī)定履行交易程序及信息披露義務(wù)。保證不通過(guò)交易損害上市公司及其他
股東的合法權(quán)益。
2、本方承諾不利用上市公司股東地位，損害上市公司及其他股東的合法利
益。
3、本方將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為，在任何情況
下，不要求上市公司為本方及本方投資或控制的其它企業(yè)提供任何形式的擔(dān)
保。
4、本方保證將賠償上市公司因本方違反本承諾而遭受或產(chǎn)生的任何損失或
開(kāi)支。
經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，根據(jù)上述承諾，收購(gòu)人及其實(shí)際控制人直接或間
接控制的企業(yè)將盡量避免與康強(qiáng)電子及其控股、參股公司之間產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)，在進(jìn)行確有必要且無(wú)法規(guī)避的交易時(shí)，將保證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行
公平操作，并保證不通過(guò)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。
十、對(duì)在收購(gòu)標(biāo)的上設(shè)定其他權(quán)利，在收購(gòu)價(jià)款之外作出其他補(bǔ)償安
排的核查
經(jīng)核查，收購(gòu)人持有的上市公司股份在本次收購(gòu)?fù)瓿珊?12 個(gè)月內(nèi)不以任何
形式轉(zhuǎn)讓。若收購(gòu)人承諾的其持有上市公司股份的鎖定期與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新
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監(jiān)管意見(jiàn)不相符，上市公司及收購(gòu)人將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見(jiàn)進(jìn)行
相應(yīng)調(diào)整。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股
份，收購(gòu)人亦應(yīng)遵守上述約定。
除此之外，本次交易所涉及的目標(biāo)股份不存在其他權(quán)利限制，收購(gòu)人也沒(méi)有
在收購(gòu)價(jià)款之外作出其他補(bǔ)償安排。
十一、對(duì)收購(gòu)人以及關(guān)聯(lián)方與上市公司之間重大交易的核查
除收購(gòu)人買(mǎi)入上市公司的股票外，收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在
本財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告出具日前 24 個(gè)月內(nèi)，未與下列當(dāng)事人發(fā)生其他的以下重大交易：
（一）與上市公司及其子公司進(jìn)行資產(chǎn)交易的合計(jì)金額高于 3000 萬(wàn)元或者
高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn) 5%以上的交易（前述交易按累
計(jì)金額計(jì)算）；
（二）與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行的合計(jì)金額超過(guò)人民幣
5 萬(wàn)元以上的交易；
（三）對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其
他任何類(lèi)似安排；
（四）對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安
排。
十二、關(guān)于上市公司原控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否存在未
清償對(duì)上市公司的負(fù)債、未解除上市公司為其負(fù)債提供的擔(dān)?；蛘邠p
害上市公司利益的其他情形
經(jīng)核查，不存在上市公司原控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方未清償對(duì)上市
公司的負(fù)債、未解除上市公司為其負(fù)債提供的擔(dān)?；蛘邠p害上市公司利益的其他
情形
寧波康強(qiáng)電子股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
十三、收購(gòu)人及相關(guān)方買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況
除本次增持上市公司股票外，收購(gòu)人在本次收購(gòu)發(fā)生之日起前六個(gè)月內(nèi)通過(guò)
深交所證券交易系統(tǒng)買(mǎi)賣(mài)上市公司股票情況如下：
2017 年 1 月 16 日至 1 月 19 日，熊基凱先生通過(guò)深交所證券交易系統(tǒng)買(mǎi)入
康強(qiáng)電子股份 2,049,146 股，買(mǎi)入均價(jià)為每股 19.41 元，占康強(qiáng)電子總股本的
0.9938%。
經(jīng)核查，除上述情況外，本報(bào)告書(shū)簽署日之前 6 個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人不存在通過(guò)
其他方式買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情形，收購(gòu)人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員以及上
述人員的直系親屬不存在買(mǎi)賣(mài)上市公司股票的情況。收購(gòu)人在此期間買(mǎi)入康強(qiáng)電
子股票之行為未利用任何內(nèi)幕信息。
十四、結(jié)論性意見(jiàn)
本財(cái)務(wù)顧問(wèn)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購(gòu)人的收購(gòu)報(bào)告書(shū)的內(nèi)容進(jìn)行了核查
和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：收購(gòu)人的主體資格符合《收購(gòu)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，不
存在《收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定的情形，符合《收購(gòu)管理辦法》第五十條涉及
本次收購(gòu)的有關(guān)規(guī)定，同時(shí)收購(gòu)人本次收購(gòu)行為已履行了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)程
序，可以免于提交豁免申請(qǐng)，直接辦理登記手續(xù)。
寧波康強(qiáng)電子股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京博星證券投資顧問(wèn)有限公司關(guān)于寧波康強(qiáng)電子股份有限
公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)之財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》之簽章頁(yè)）
法定代表人：
袁光順
財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人：
楊光華 竟乾
北京博星證券投資顧問(wèn)有限公司
年 月 日
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財(cái)務(wù)顧問(wèn)專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)附表
上市公司名稱(chēng) 寧波康強(qiáng)電子股份有 財(cái)務(wù)顧問(wèn)名稱(chēng) 北京博星證券投資顧問(wèn)有限公司
限公司
證券簡(jiǎn)稱(chēng) 康強(qiáng)電子 證券代碼 002119
收購(gòu)人名稱(chēng)或姓名 寧波銀億控股有限公司、寧波保稅區(qū)億旺貿(mào)易有限公司、寧波凱能投資
有限公司、熊基凱
實(shí)際控制人是否變化 是 □ 否■
收購(gòu)方式 通過(guò)證券交易所的證券交易 ■
協(xié)議收購(gòu) □
要約收購(gòu) □
國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或變更 □
間接收購(gòu) □
取得上市公司發(fā)行的新股□
執(zhí)行法院裁定 □
繼承 □
贈(zèng)與 □
其他 □（請(qǐng)注明）___________________
指收購(gòu)人通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)方式增持康強(qiáng)電子
方案簡(jiǎn)介 783,987 股股份，占康強(qiáng)電子總股本的 0.3802%，并合計(jì)持有康強(qiáng)電子
61,859,975 股股份，占康強(qiáng)電子總股本 29.99999%的行為。
核查意見(jiàn)
序號(hào) 核查事項(xiàng) 備注與說(shuō)明
是 否
一、收購(gòu)人基本情況核查
1.1 收購(gòu)人身份（收購(gòu)人如為法人或者其他經(jīng)濟(jì)組織填寫(xiě)
1.1.1-1.1.6，如為自然人則直接填寫(xiě) 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收購(gòu)人披露的注冊(cè)地、住所、聯(lián)系電話(huà)、法定代表人
√
與注冊(cè)登記的情況是否相符
1.1.2 收購(gòu)人披露的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括投資關(guān)系及各層
之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，及收購(gòu)人披露的最終控制人
√
（即自然人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)或其他最終控制人）
是否清晰，資料完整，并與實(shí)際情況相符
1.1.3 收購(gòu)人披露的控股股東及實(shí)際控制人的核心企業(yè)和核
√
心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)，資料完整，并與實(shí)際情況相符
1.1.4 是否已核查收購(gòu)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或
者主要負(fù)責(zé)人）及其近親屬（包括配偶、子女，下同） √
的身份證明文件
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上述人員是否未取得其他國(guó)家或地區(qū)的永久居留權(quán)或 熊續(xù)強(qiáng)為香港居
民
者護(hù)照
1.1.5 收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方是否開(kāi)設(shè)證券賬戶(hù)（注明賬戶(hù)號(hào)碼） √ 詳見(jiàn)備查文件
（如為兩家以上的上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制
√
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、
√
證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的情況
1.1.6 收購(gòu)人所披露的實(shí)際控制人及控制方式與實(shí)際情況是
否相符（收購(gòu)人采用非股權(quán)方式實(shí)施控制的，應(yīng)說(shuō)明 √
具體控制方式）
1.2 收購(gòu)人身份（收購(gòu)人如為自然人）
1.2.1 收購(gòu)人披露的姓名、身份證號(hào)碼、住址、通訊方式（包
√
括聯(lián)系電話(huà)）與實(shí)際情況是否相符
1.2.2 是否已核查收購(gòu)人及其直系親屬的身份證明文件 √
上述人員是否未取得其他國(guó)家或地區(qū)的永久居留權(quán)或
√
者護(hù)照
1.2.3 是否已核查收購(gòu)人最近 5 年的職業(yè)和職務(wù) √
是否具有相應(yīng)的管理經(jīng)驗(yàn) √
1.2.4 收購(gòu)人與最近 5 年歷次任職的單位是否不存在產(chǎn)權(quán)關(guān)
√
系
1.2.5 收購(gòu)人披露的由其直接或間接控制的企業(yè)核心業(yè)務(wù)、
√
關(guān)聯(lián)企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況是否與實(shí)際情況相符
1.2.6 收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方是否開(kāi)設(shè)證券賬戶(hù)（注明賬戶(hù)號(hào)碼） √ 詳見(jiàn)備查文件
（如為兩家以上的上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制
√
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、 不適用
證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的情況
1.3 收購(gòu)人的誠(chéng)信記錄
1.3.1 收購(gòu)人是否具有銀行、海關(guān)、稅務(wù)、環(huán)保、工商、社 收購(gòu)人提供了不
保、安全生產(chǎn)等相關(guān)部門(mén)出具的最近 3 年無(wú)違規(guī)證明 存在《收購(gòu)管理
√
辦法》第六條規(guī)
定情形的說(shuō)明
1.3.2 如收購(gòu)人設(shè)立未滿(mǎn) 3 年，是否提供了銀行、海關(guān)、稅
務(wù)、環(huán)保、工商、社保、安全生產(chǎn)等相關(guān)部門(mén)出具的
√
收購(gòu)人的控股股東或?qū)嶋H控制人最近 3 年的無(wú)違規(guī)證
明
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1.3.3 收購(gòu)人及其實(shí)際控制人、收購(gòu)人的高級(jí)管理人員最近
5 年內(nèi)是否未被采取非行政處罰監(jiān)管措施，是否未受 √
過(guò)行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰
1.3.4 收購(gòu)人是否未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或
√
者仲裁，訴訟或者仲裁的結(jié)果
1.3.5 收購(gòu)人是否未控制其他上市公司 除康強(qiáng)電子外，
收購(gòu)人銀億控股
√ 控股銀億股份
（000981）、河
池化工（000953）
被收購(gòu)人控制其他上市公司的，是否不存在因規(guī)范運(yùn) 不適用
作問(wèn)題受到證監(jiān)會(huì)、交易所或者有關(guān)部門(mén)的立案調(diào)查
或處罰等問(wèn)題
被收購(gòu)人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 不適用
他上市公司資金或由上市公司違規(guī)為其提供擔(dān)保等問(wèn)
題
1.3.6 收購(gòu)人及其實(shí)際控制人的納稅情況 √
1.3.7 收購(gòu)人及其實(shí)際控制人是否不存在其他違規(guī)失信記
錄，如被海關(guān)、國(guó)土資源、環(huán)保等其他監(jiān)管部門(mén)列入 √
重點(diǎn)監(jiān)管對(duì)象
1.4 收購(gòu)人的主體資格
1.4.1 收購(gòu)人是否不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條
√
規(guī)定的情形
1.4.2 收購(gòu)人是否已按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五十
√
條的規(guī)定提供相關(guān)文件
1.5 收購(gòu)人為多人的，收購(gòu)人是否在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、 銀億控股、凱能
投資實(shí)際控制人
人員等方面存在關(guān)系
為熊續(xù)強(qiáng)先生；
2017 年 1 月 19
日，億旺貿(mào)易與
√
銀億控股簽署了
《一致行動(dòng)協(xié)
議》；熊基凱先生
為熊續(xù)強(qiáng)先生之
子
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收購(gòu)人是否說(shuō)明采取一致行動(dòng)的目的、一致行動(dòng)協(xié)議 2017 年 1 月 19
或者意向的內(nèi)容、達(dá)成一致行動(dòng)協(xié)議或者意向的時(shí)間 日，億旺貿(mào)易與
銀億控股簽署了
√
《一致行動(dòng)協(xié)
議》，增強(qiáng)對(duì)上市
公司控制權(quán)
1.6 收購(gòu)人是否接受了證券市場(chǎng)規(guī)范化運(yùn)作的輔導(dǎo) √
收購(gòu)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否熟悉法律、行
√
政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定
二、收購(gòu)目的
2.1 本次收購(gòu)的戰(zhàn)略考慮
2.1.1 收購(gòu)人本次收購(gòu)上市公司是否屬于同行業(yè)或相關(guān)行業(yè)
√
的收購(gòu)
2.1.2 收購(gòu)人本次收購(gòu)是否屬于產(chǎn)業(yè)性收購(gòu) √
是否屬于金融性收購(gòu) √
2.1.3 收購(gòu)人本次收購(gòu)后是否自行經(jīng)營(yíng) √
是否維持原經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)經(jīng)營(yíng) √
2.2 收購(gòu)人是否如實(shí)披露其收購(gòu)目的 √
2.3 收購(gòu)人是否擬在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股
√
份
2.4 收購(gòu)人為法人或者其他組織的，是否已披露其做出本
√
次收購(gòu)決定所履行的相關(guān)程序和具體時(shí)間
三、收購(gòu)人的實(shí)力
3.1 履約能力
3.1.1 以現(xiàn)金支付的，根據(jù)收購(gòu)人過(guò)往的財(cái)務(wù)資料及業(yè)務(wù)、
資產(chǎn)、收入、現(xiàn)金流的最新情況，說(shuō)明收購(gòu)人是否具 √
備足額支付能力
3.1.2 收購(gòu)人是否如實(shí)披露相關(guān)支付安排 √
3.1.2.1 除收購(gòu)協(xié)議約定的支付款項(xiàng)外，收購(gòu)人還需要支付其 不適用
他費(fèi)用或承擔(dān)其他附加義務(wù)的，如解決原控股股東對(duì)
上市公司資金的占用、職工安置等，應(yīng)說(shuō)明收購(gòu)人是
否具備履行附加義務(wù)的能力
3.1.2.2 如以員工安置費(fèi)、補(bǔ)償費(fèi)抵扣收購(gòu)價(jià)款的，收購(gòu)人是 不適用
否已提出員工安置計(jì)劃
相關(guān)安排是否已經(jīng)職工代表大會(huì)同意并報(bào)有關(guān)主管部 不適用
門(mén)批準(zhǔn)
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3.1.2.3 如存在以資產(chǎn)抵扣收購(gòu)價(jià)款或者在收購(gòu)的同時(shí)進(jìn)行資 不適用
產(chǎn)重組安排的，收購(gòu)人及交易對(duì)方是否已履行相關(guān)程
序并簽署相關(guān)協(xié)議
是否已核查收購(gòu)人相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬及定價(jià)公允性 不適用
3.1.3 收購(gòu)人就本次收購(gòu)做出其他相關(guān)承諾的，是否具備履
√
行相關(guān)承諾的能力
3.1.4 收購(gòu)人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 收購(gòu)人持有上市
份進(jìn)行質(zhì)押或者對(duì)上市公司的階段性控制作出特殊安 公司的股份存在
√
排的情況；如有，應(yīng)在備注中說(shuō)明 質(zhì)押融資情況，
詳見(jiàn)收購(gòu)報(bào)告書(shū)
3.2 收購(gòu)人的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況
3.2.1 收購(gòu)人是否具有 3 年以上持續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄 凱能投資成立不
√
足3年
是否具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力 √
3.2.2 收購(gòu)人資產(chǎn)負(fù)債率是否處于合理水平 √
是否不存在債務(wù)拖欠到期不還的情況 √
如收購(gòu)人有大額應(yīng)付賬款的，應(yīng)說(shuō)明是否影響本次收 不適用
購(gòu)的支付能力
3.2.3 收購(gòu)人如是專(zhuān)為本次收購(gòu)而設(shè)立的公司，通過(guò)核查其 不適用
實(shí)際控制人所控制的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)情況，說(shuō)明是否具備
持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
3.2.4 如實(shí)際控制人為自然人，且無(wú)實(shí)業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)的，是否 不適用
已核查該實(shí)際控制人的資金來(lái)源
是否不存在受他人委托進(jìn)行收購(gòu)的問(wèn)題 √
3.3 收購(gòu)人的經(jīng)營(yíng)管理能力
3.3.1 基于收購(gòu)人自身的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及經(jīng)營(yíng)管理方面的經(jīng)
驗(yàn)和能力，是否足以保證上市公司在被收購(gòu)后保持正 √
常運(yùn)營(yíng)
3.3.2 收購(gòu)人所從事的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況是否不存
√
在影響收購(gòu)人正常經(jīng)營(yíng)管理被收購(gòu)公司的不利情形
3.3.3 收購(gòu)人屬于跨行業(yè)收購(gòu)的，是否具備相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理
√
能力
四、收購(gòu)資金來(lái)源及收購(gòu)人的財(cái)務(wù)資料
4.1 收購(gòu)資金是否不是來(lái)源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方，或者
不是由上市公司提供擔(dān)保、或者通過(guò)與上市公司進(jìn)行 √
交易獲得資金的情況
寧波康強(qiáng)電子股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
4.2 如收購(gòu)資金來(lái)源于借貸，是否已核查借貸協(xié)議的主要
內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)
√
保及其他重要條款、償付本息的計(jì)劃（如無(wú)此計(jì)劃，
也須做出說(shuō)明）
4.3 收購(gòu)人是否計(jì)劃改變上市公司的分配政策 √
4.4 收購(gòu)人的財(cái)務(wù)資料
4.4.1 收購(gòu)人為法人或者其他組織的，在收購(gòu)報(bào)告書(shū)正文中
√
是否已披露最近 3 年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表
4.4.2 收購(gòu)人最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表是否已經(jīng)具 凱能投資成立于
有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并注明 2014 年 6 月，已
審計(jì)意見(jiàn)的主要內(nèi)容 √ 披露其 2014 年、
2015 年 財(cái) 務(wù) 數(shù)
據(jù)
4.4.3 會(huì)計(jì)師是否說(shuō)明公司前兩年所采用的會(huì)計(jì)制度及主要
√
會(huì)計(jì)政策
與最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相應(yīng)的調(diào)整 不適用
4.4.4 如截至收購(gòu)報(bào)告書(shū)摘要公告之日，收購(gòu)人的財(cái)務(wù)狀況 不適用
較最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有重大變動(dòng)的，
收購(gòu)人是否已提供最近一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并予以說(shuō)明
4.4.5 如果該法人或其他組織成立不足一年或者是專(zhuān)為本次 不適用
收購(gòu)而設(shè)立的，是否已比照上述規(guī)定披露其實(shí)際控制
人或者控股公司的財(cái)務(wù)資料
4.4.6 收購(gòu)人為上市公司的，是否已說(shuō)明刊登其年報(bào)的報(bào)刊 不適用
名稱(chēng)及時(shí)間
收購(gòu)人為境外投資者的，是否提供依據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 不適用
或國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告
4.4.7 收購(gòu)人因業(yè)務(wù)規(guī)模巨大、下屬子公司繁多等原因難以
按要求提供財(cái)務(wù)資料的，財(cái)務(wù)顧問(wèn)是否就其具體情況 √
進(jìn)行核查
收購(gòu)人無(wú)法按規(guī)定提供財(cái)務(wù)材料的原因是否屬實(shí) √
收購(gòu)人是否具備收購(gòu)實(shí)力 √
收購(gòu)人是否不存在規(guī)避信息披露義務(wù)的意圖 √
五、不同收購(gòu)方式及特殊收購(gòu)主體的關(guān)注要點(diǎn)
5.1 協(xié)議收購(gòu)及其過(guò)渡期間的行為規(guī)范 不適用
5.1.1 協(xié)議收購(gòu)的雙方是否對(duì)自協(xié)議簽署到股權(quán)過(guò)戶(hù)期間公 不適用
司的經(jīng)營(yíng)管理和控制權(quán)作出過(guò)渡性安排
寧波康強(qiáng)電子股份有限公司 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告
5.1.2 收購(gòu)人是否未通過(guò)控股股東提議改選上市公司董事會(huì) 不適用
如改選，收購(gòu)人推薦的董事是否未超過(guò)董事會(huì)成員的 不適用
1/3
5.1.3 被收購(gòu)公司是否擬發(fā)行股份募集資金 不適用
是否擬進(jìn)行重大購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)及重大投資行為 不適用
5.1.4 被收購(gòu)公司是否未為收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)?；蛘? 不適用
與其進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易
5.1.5 是否已對(duì)過(guò)渡期間收購(gòu)人與上市公司之間的交易和資 不適用
金往來(lái)進(jìn)行核查
是否可以確認(rèn)在分期付款或者需要履行要約收購(gòu)義務(wù) 不適用
的情況下，不存在收購(gòu)人利用上市公司資金、資產(chǎn)和
信用為其收購(gòu)提供財(cái)務(wù)資助的行為
5.2 收購(gòu)人取得上市公司向其發(fā)行的新股（定向發(fā)行）
5.2.1 是否在上市公司董事會(huì)作出定向發(fā)行決議的 3 日內(nèi)按
√
規(guī)定履行披露義務(wù)
5.2.2 以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)的，是否披露非現(xiàn)金資產(chǎn)的最近 2 不適用
年經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，或經(jīng)具有證券、期貨從業(yè)資格的評(píng)估
機(jī)構(gòu)出具的有效期內(nèi)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
5.2.3 非現(xiàn)金資產(chǎn)注入上市公司后，上市公司是否具備持續(xù) 不適用
盈利能力、經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性
5.3 國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)、變更或國(guó)有單位合并 不適用
5.3.1 是否取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的所有批準(zhǔn) 不適用
5.3.2 是否在上市公司所在地國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)批準(zhǔn)之日起 不適用
3 日內(nèi)履行披露義務(wù)
5.4 司法裁決 不適用
5.4.1 申請(qǐng)執(zhí)行人（收購(gòu)人）是否在收到裁定之日起 3 日內(nèi) 不適用
履行披露義務(wù)
5.4.2 上市公司此前是否就股份公開(kāi)拍賣(mài)或仲裁的情況予以 不適用
披露
5.5 采取繼承、贈(zèng)與等其他方式，是否按照規(guī)定履行披露 不適用
義務(wù)
5.6 管理層及員工收購(gòu) 不適用
5.6.1 本次管理層收購(gòu)是否符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》 不適用
第五十一條的規(guī)定
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5.6.2 上市公司及其關(guān)聯(lián)方在最近 24 個(gè)月內(nèi)是否與管理層 不適用
和其近親屬及其所任職的企業(yè)（上市公司除外）不存
在資金、業(yè)務(wù)往來(lái)
是否不存在資金占用、擔(dān)保行為及其他利益輸送行為 不適用
5.6.3 如還款資金來(lái)源于上市公司獎(jiǎng)勵(lì)基金的，獎(jiǎng)勵(lì)基金的 不適用
提取是否已經(jīng)過(guò)適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn)程序
5.6.4 管理層及員工通過(guò)法人或者其他組織持有上市公司股 不適用
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人員范圍、數(shù)量、各自的持股比例及分配原 不適用
則
5.6.4.2 該法人或者其他組織的股本結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、內(nèi)部的 不適用
管理和決策程序
5.6.4.3 該法人或者其他組織的章程、股東協(xié)議、類(lèi)似法律文 不適用
件的主要內(nèi)容，關(guān)于控制權(quán)的其他特殊安排
5.6.5 如包括員工持股的，是否需經(jīng)過(guò)職工代表大會(huì)同意 不適用
5.6.6 以員工安置費(fèi)、補(bǔ)償費(fèi)作為員工持股的資金來(lái)源的， 不適用
經(jīng)核查，是否已取得員工的同意
是否已經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn) 不適用
是否已全面披露員工在上市公司中擁有權(quán)益的股份的 不適用
情況
5.6.7 是否不存在利用上市公司分紅解決其收購(gòu)資金來(lái)源 不適用
是否披露對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響 不適用
5.6.8 是否披露還款計(jì)劃及還款資金來(lái)源 不適用
股權(quán)是否未質(zhì)押給貸款人 不適用
5.7 外資收購(gòu)（注意：外資收購(gòu)不僅審查 5.9，也要按全 不適用
部要求核查。其中有無(wú)法提供的，要附加說(shuō)明以詳細(xì)
陳述原因）
5.7.1 外國(guó)戰(zhàn)略投資者是否符合商務(wù)部、證監(jiān)會(huì)等五部委聯(lián) 不適用
合發(fā)布的 2005 年第 28 號(hào)令規(guī)定的資格條件
5.7.2 外資收購(gòu)是否符合反壟斷法的規(guī)定并履行了相應(yīng)的程 不適用
序
5.7.3 外資收購(gòu)是否不涉及國(guó)家安全的敏感事項(xiàng)并履行了相 不適用
應(yīng)的程序
5.7.4 外國(guó)戰(zhàn)略投資者是否具備收購(gòu)上市公司的能力 不適用
5.7.5 外國(guó)戰(zhàn)略投資者是否作出接受中國(guó)司法、仲裁管轄的 不適用
聲明
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5.7.6 外國(guó)戰(zhàn)略投資者是否有在華機(jī)構(gòu)、代表人并符合 1.1.1 不適用
的要求
5.7.7 外國(guó)戰(zhàn)略投資者是否能夠提供《上市公司收購(gòu)管理辦 不適用
法》第五十條規(guī)定的文件
5.7.8 外國(guó)戰(zhàn)略投資者是否已依法履行披露義務(wù) 不適用
5.7.9 外國(guó)戰(zhàn)略投資者收購(gòu)上市公司是否取得上市公司董事 不適用
會(huì)和股東大會(huì)的批準(zhǔn)
5.7.10 外國(guó)戰(zhàn)略投資者收購(gòu)上市公司是否取得相關(guān)部門(mén)的批 不適用
準(zhǔn)
5.8 間接收購(gòu)（控股股東改制導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變 不適用
化）
5.8.1 如涉及控股股東增資擴(kuò)股引入新股東而導(dǎo)致上市公司 不適用
控制權(quán)發(fā)生變化的，是否已核查向控股股東出資的新
股東的實(shí)力、資金來(lái)源、與上市公司之間的業(yè)務(wù)往來(lái)、
出資到位情況
5.8.2 如控股股東因其股份向多人轉(zhuǎn)讓而導(dǎo)致上市公司控制 不適用
權(quán)發(fā)生變化的，是否已核查影響控制權(quán)發(fā)生變更的各
方股東的實(shí)力、資金來(lái)源、相互之間的關(guān)系和后續(xù)計(jì)
劃及相關(guān)安排、公司章程的修改、控股股東和上市公
司董事會(huì)構(gòu)成的變化或可能發(fā)生的變化等問(wèn)題；并在
備注中對(duì)上述情況予以說(shuō)明
5.8.3 如控股股東的實(shí)際控制人以股權(quán)資產(chǎn)作為對(duì)控股股東 不適用
的出資的，是否已核查其他相關(guān)出資方的實(shí)力、資金
來(lái)源、與上市公司之間的業(yè)務(wù)、資金和人員往來(lái)情況，
并在備注中對(duì)上述情況予以說(shuō)明
5.8.4 如采取其他方式進(jìn)行控股股東改制的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合改制 不適用
的方式，核查改制對(duì)上市公司控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理等方
面的影響，并在備注中說(shuō)明
5.9 一致行動(dòng)
5.9.1 本次收購(gòu)是否不存在其他未披露的一致性動(dòng)人 √
5.9.2 收購(gòu)人是否未通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議、人員、資金安排
等方式控制被收購(gòu)公司控股股東而取得公司實(shí)際控制 √
權(quán)
5.9.3 收購(gòu)人是否未通過(guò)沒(méi)有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的第三方持有被收購(gòu)
公司的股份或者與其他股東就共同控制被收購(gòu)公司達(dá)
√
成一致行動(dòng)安排，包括但不限于合作、協(xié)議、默契及
其他一致行動(dòng)安排
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5.9.4 如多個(gè)投資者參與控股股東改制的，應(yīng)當(dāng)核查參與改 不適用
制的各投資者之間是否不存在一致行動(dòng)關(guān)系
改制后的公司章程是否未就控制權(quán)做出特殊安排 不適用
六、收購(gòu)程序
6.1 本次收購(gòu)是否已經(jīng)收購(gòu)人的董事會(huì)、股東大會(huì)或者類(lèi)
√
似機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)
6.2 收購(gòu)人本次收購(gòu)是否已按照相關(guān)規(guī)定報(bào)批或者備案 √
6.3 履行各項(xiàng)程序的過(guò)程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)則
√
和政府主管部門(mén)的要求
6.4 收購(gòu)人為完成本次收購(gòu)是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收購(gòu)人是否依法履行信息披露義務(wù) √
七、收購(gòu)的后續(xù)計(jì)劃及相關(guān)承諾
7.1 是否已核查收購(gòu)人的收購(gòu)目的與后續(xù)計(jì)劃的相符性 √
7.2 收購(gòu)人在收購(gòu)?fù)瓿珊蟮?12 個(gè)月內(nèi)是否擬就上市公司
√
經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整
7.3 收購(gòu)人在未來(lái) 12 個(gè)月內(nèi)是否擬對(duì)上市公司或其子公
司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作 √
的計(jì)劃，或上市公司擬購(gòu)買(mǎi)或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃
該重組計(jì)劃是否可實(shí)施 不適用
7.4 是否不會(huì)對(duì)上市公司董事會(huì)和高級(jí)管理人員進(jìn)行調(diào)
√
整；如有，在備注中予以說(shuō)明
7.5 是否擬對(duì)可能阻礙收購(gòu)上市公司控制權(quán)的公司章程條
√
款進(jìn)行修改；如有，在備注中予以說(shuō)明
7.6 其他對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計(jì)劃 √
7.7 是否擬對(duì)被收購(gòu)公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作出重大變
√
動(dòng)；如有，在備注中予以說(shuō)明
八、本次收購(gòu)對(duì)上市公司的影響分析
8.1 上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性
8.1.1 收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人與被收購(gòu)公司之間是否做到人員
√
獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立
8.1.2 上市公司是否具有獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力 √
在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨(dú)立 √
8.1.3 收購(gòu)人與上市公司之間是否不存在持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易；
如不獨(dú)立（例如對(duì)收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在嚴(yán)重依
√
賴(lài)），在備注中簡(jiǎn)要說(shuō)明相關(guān)情況及擬采取減少關(guān)聯(lián)交
易的措施
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8.2 與上市公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題：收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)
人與被收購(gòu)公司之間是否不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者潛在的
√
同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；如有，在備注中簡(jiǎn)要說(shuō)明為避免或消除同
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)擬采取的措施
8.3 針對(duì)收購(gòu)人存在的其他特別問(wèn)題，分析本次收購(gòu)對(duì)上 不適用
市公司的影響
九、申請(qǐng)豁免的特別要求（適用于收購(gòu)人觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，擬向中國(guó)證監(jiān)
會(huì)申請(qǐng)按一般程序（非簡(jiǎn)易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已經(jīng)取得其他有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn) 不適用
9.2 申請(qǐng)人做出的各項(xiàng)承諾是否已提供必要的保證 不適用
9.3 申請(qǐng)豁免的事項(xiàng)和理由是否充分 不適用
是否符合有關(guān)法律法規(guī)的要求 不適用
9.4 申請(qǐng)豁免的理由 不適用
9.4.1 是否為實(shí)際控制人之下不同主體間的轉(zhuǎn)讓 不適用
9.4.2 申請(qǐng)人認(rèn)購(gòu)上市公司發(fā)行新股的特別要求 不適用
9.4.2.1 申請(qǐng)人是否已承諾 3 年不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份 不適用
9.4.2.2 上市公司股東大會(huì)是否已同意申請(qǐng)人免于發(fā)出要約 不適用
9.4.3 挽救面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司而申請(qǐng)豁免要約收 不適用
購(gòu)義務(wù)的
9.4.3.1 申請(qǐng)人是否提出了切實(shí)可行的資產(chǎn)重組方案 不適用
9.4.3.2 申請(qǐng)人是否具備重組的實(shí)力 不適用
9.4.3.3 方案的實(shí)施是否可以保證上市公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 不適用
9.4.3.4 方案是否已經(jīng)取得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn) 不適用
9.4.3.5 申請(qǐng)人是否已承諾 3 年不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份 不適用
十、要約收購(gòu)的特別要求（在要約收購(gòu)情況下，除按本表要求對(duì)收購(gòu)人及其
收購(gòu)行為進(jìn)行核查外，還須核查以下內(nèi)容）
10.1 收購(gòu)人如須履行全面要約收購(gòu)義務(wù)，是否具備相應(yīng)的 不適用
收購(gòu)實(shí)力
10.2 收購(gòu)人以終止被收購(gòu)公司的上市地位為目的而發(fā)出的 不適用
全面要約，是否就公司退市后剩余股東的保護(hù)作出適
當(dāng)安排
10.3 披露的要約收購(gòu)方案，包括要約收購(gòu)價(jià)格、約定條件、 不適用
要約收購(gòu)的期限、要約收購(gòu)的資金安排等，是否符合
《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定
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10.4 支付手段為現(xiàn)金的，是否在作出要約收購(gòu)提示性公告 不適用
的同時(shí)，將不少于收購(gòu)價(jià)款總額的 20%作為履約保證
金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行
10.5 支付手段為證券 不適用
10.5.1 是否提供該證券的發(fā)行人最近 3 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 不適用
報(bào)告、證券估值報(bào)告
10.5.2 收購(gòu)人如以在證券交易所上市的債券支付收購(gòu)價(jià)款 不適用
的，在收購(gòu)?fù)瓿珊螅搨目缮鲜薪灰讜r(shí)間是否不
少于 1 個(gè)月
10.5.3 收購(gòu)人如以在證券交易所上市交易的證券支付收購(gòu)價(jià) 不適用
款的，是否將用以支付的全部證券交由證券登記結(jié)算
機(jī)構(gòu)保管（但上市公司發(fā)行新股的除外）
10.5.4 收購(gòu)人如以未在證券交易所上市交易的證券支付收購(gòu) 不適用
價(jià)款的，是否提供現(xiàn)金方式供投資者選擇
是否詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)和程序安排 不適用
十一、其他事項(xiàng)
11.1 收購(gòu)人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)
人）各成員以及各自的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（或
者主要負(fù)責(zé)人）在報(bào)告日前 24 個(gè)月內(nèi)，是否未與下列
當(dāng)事人發(fā)生以下交易
如有發(fā)生，是否已披露 √
11.1.1 是否未與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行合計(jì)金額
高于 3000 萬(wàn)元或者高于被收購(gòu)公司最近經(jīng)審計(jì)的合
√
并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn) 5%以上的資產(chǎn)交易（前述交易按累
計(jì)金額計(jì)算）
11.1.2 是否未與上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行
√
合計(jì)金額超過(guò)人民幣 5 萬(wàn)元以上的交易
11.1.3 是否不存在對(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管
√
理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在其他任何類(lèi)似安排
11.1.4 是否不存在對(duì)上市公司有重大影響的其他正在簽署或
√
者談判的合同、默契或者安排
11.2 相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行
√
了報(bào)告和公告義務(wù)
相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形 √
相關(guān)當(dāng)事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門(mén)或者證券
√
交易所調(diào)查的情況
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11.3 上市公司控股股東或者實(shí)際控制人是否出具過(guò)相關(guān)承
√
諾
是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形 √
該等承諾未履行是否未對(duì)本次收購(gòu)構(gòu)成影響 不適用
11.4 經(jīng)對(duì)收購(gòu)人（包括一致行動(dòng)人）、收購(gòu)人的董事、監(jiān)事、 收購(gòu)人熊基凱存
高級(jí)管理人員及其直系親屬、為本次收購(gòu)提供服務(wù)的 在增持上市公司
專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)及執(zhí)業(yè)人員及其直系親屬的證券賬戶(hù)予以核 √ 股票的情形，詳
查，上述人員是否不存在有在本次收購(gòu)前 6 個(gè)月內(nèi)買(mǎi) 見(jiàn)收購(gòu)報(bào)告書(shū)。
賣(mài)被收購(gòu)公司股票的行為
11.5 上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的，原大股東及其關(guān)聯(lián) 不適用
企業(yè)存在占用上市公司資金或由上市公司為其提供擔(dān)
保等問(wèn)題是否得到解決如存在，在備注中予以說(shuō)明
11.6 被收購(gòu)上市公司股權(quán)權(quán)屬是否清晰，不存在抵押、司
√
法凍結(jié)等情況
11.7 被收購(gòu)上市公司是否設(shè)置了反收購(gòu)條款 √
如設(shè)置了某些條款，是否披露了該等條款對(duì)收購(gòu)人的 不適用
收購(gòu)行為構(gòu)成障礙
盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題及結(jié)論性意見(jiàn)
關(guān)于收購(gòu)人未披露最近一年審計(jì)報(bào)告的原因
收購(gòu)人下屬企業(yè)較多，且與多家上市公司存在股權(quán)控制關(guān)系，因此尚未完成最近一年的審計(jì)工作。收
購(gòu)人實(shí)力雄厚，具備收購(gòu)上市公司的實(shí)力，沒(méi)有規(guī)避信息披露義務(wù)的意圖。