湖北臺基半導體股份有限公司
關于代員工持股計劃簽訂股份轉讓協(xié)議的
提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、湖北臺基半導體股份有限公司（以下簡稱“臺基股份”、“公司”）代員工
持股計劃與公司控股股東簽訂股份轉讓協(xié)議，不會對公司業(yè)績產(chǎn)生影響。
2、協(xié)議的履行不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。
3、本協(xié)議為附生效條件的股份轉讓協(xié)議，在臺基股份董事會及股東大會審
議通過本期員工持股計劃且實施本期員工持股計劃的信托計劃或資管計劃成立
后生效。
《湖北臺基半導體股份有限公司第一期員工持股計劃（草案）》已經(jīng)公司第
三屆董事會第三十二次會議審議通過，尚需公司股東大會批準方可實施。（詳見
與本公告同日刊登于中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站上的相關公告。）
本期員工持股計劃通過協(xié)議轉讓、大宗交易、二級市場競價交易等法律法規(guī)
許可的一種方式或上述多種方式相結合，取得并持有湖北臺基半導體股份有限公
司（股票簡稱：臺基股份；股票代碼：300046）股票。采用二級市場購買方式實
施的，應當在股東大會審批通過后 6 個月內(nèi)，根據(jù)本次員工持股計劃的安排，完
成股票的購買。公司已代本次員工持股計劃與公司控股股東襄陽新儀元半導體有
限責任公司（以下簡稱“新儀元”）簽訂《股份轉讓協(xié)議》，約定新儀元向員工持
股計劃轉讓 7,104,000 股，占公司目前總股本的 5%，轉讓價格為 16.95 元/股，
轉讓金額為 120,412,800 元。
《股份轉讓協(xié)議》具體情況如下：
一、協(xié)議當事人
轉讓方（甲方）：襄陽新儀元半導體有限責任公司
受讓方（乙方）：湖北臺基半導體股份有限公司（代臺基股份第一期員工持
股計劃）
二、轉讓標的
新儀元所持有的臺基股份無限售條件流通股，股數(shù)為7,104,000股，占目前
臺基股份股比為5%。
三、協(xié)議主要條款
（一）股份轉讓價格
1、新儀元向本期員工持股計劃轉讓臺基股份股票的價格以協(xié)議簽署日前一
交易日（即 2017 年 8 月 18 日）收盤價 18.80 元/股為基礎，最終確定為 16.95 元
/股。
2、協(xié)議生效后，在股票轉讓交割完成前，如臺基股份發(fā)生派息、送股、資
本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本協(xié)議約定價格應進行相應調(diào)整。
（二）股份轉讓數(shù)量及金額
1、雙方同意，本次股份轉讓數(shù)量為 7,104,000 股，占公司目前總股本的 5%，
對應總轉讓價格為 120,412,800 元。
2、協(xié)議生效后，雙方應根據(jù)證監(jiān)會及交易所的相關政策規(guī)定，于 60 個工作
日內(nèi)辦理股票交割的相關事宜。
（三）雙方的權利義務
1、甲方的權利義務
協(xié)議生效后，新儀元應按協(xié)議約定的條款向本期員工持股計劃（以屆時設立
的信托計劃或資管計劃為準）協(xié)議出讓臺基股份股票。新儀元有權要求本期員工
持股計劃支付相應股份轉讓價款。
2、乙方的權利義務
在協(xié)議生效后，乙方應按本協(xié)議約定的條款向新儀元支付股份轉讓價款。乙
方有權利要求新儀元按本協(xié)議約定的條款轉讓相應的臺基股份股權。
協(xié)議關于乙方的權利和義務均由本期員工持股計劃享有和承擔。待管理本期
員工持股計劃的資產(chǎn)管理人設立相應的信托計劃或資管計劃以后，根據(jù)協(xié)議辦理
價款支付和股權交割事宜。
（四）爭議解決
因協(xié)議引起的或與員工持股計劃有關的爭議，應由各方友好協(xié)商解決，若協(xié)
商無法解決，任何一方均可將爭議遞交臺基股份所在地有管轄權的人民法院訴訟
解決。
（五）協(xié)議的變更、修改及轉讓
1、協(xié)議的變更或修改應經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致并以書面形式作出。
2、如本次員工持股計劃履行完畢前，本次員工持股計劃適用的法律、法規(guī)
修訂，或監(jiān)管部門提出其他強制性要求或豁免部分行政許可事項的，則以屆時生
效的法律、法規(guī)和政策為準進行調(diào)整，不受本條第 1 款的限制。
3、協(xié)議的變更和修改構成本協(xié)議不可分割的一部分，具備同等法律效力。
（六）本協(xié)議的成立、生效及其他
1、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方加蓋公章、法定代表人或授權代表簽署后成立。
2、本協(xié)議在滿足下列全部先決條件后生效：
（1）臺基股份董事會審議通過《湖北臺基半導體股份有限公司第一期員工
持股計劃（草案）》的議案；
（2）臺基股份股東大會審議通過《湖北臺基半導體股份有限公司第一期員
工持股計劃（草案）》的議案。
（3）為實施本期員工持股計劃的信托計劃或資管計劃成立。
如上述條件未獲滿足，則本協(xié)議不發(fā)生法律效力。
3、由于本期員工持股計劃尚未完成設立，臺基股份代員工持股計劃簽署本
協(xié)議，不影響員工持股計劃享有和承擔本協(xié)議項下乙方的各項權利和義務。本協(xié)
議未盡事宜，可待管理本期員工持股計劃的資產(chǎn)管理人設立相應的信托計劃或資
管計劃以后，由資產(chǎn)管理人代員工持股計劃與新儀元簽署補充協(xié)議或相關協(xié)議進
一步書面約定。
四、合同履行對上市公司的影響
臺基股份代員工持股計劃與公司控股股東簽訂股份轉讓協(xié)議，不會對公司業(yè)
績產(chǎn)生不利影響，協(xié)議的履行不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。上
市公司目前處于戰(zhàn)略發(fā)展和戰(zhàn)略轉型的關鍵時刻，實施員工持股計劃可以激勵上
市公司核心員工，實現(xiàn)公司長遠發(fā)展和戰(zhàn)略轉型。
五、合同履行的風險分析
本協(xié)議為附條件生效的股份轉讓協(xié)議，在臺基股份董事會及股東大會審議通
過本期員工持股計劃且實施本期員工持股計劃的信托計劃或資管計劃成立后生
效。
六、備查文件
1、新儀元與臺基股份（代公司第一期員工持股計劃）簽訂的《股份轉讓協(xié)
議》
特此公告。
湖北臺基半導體股份有限公司
董 事 會
二〇一七年八月二十日