藍(lán)思科技股份有限公司
Lens Technology Co., Ltd.
（湖南瀏陽(yáng)生物醫(yī)藥園）
公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的
論證分析報(bào)告
二〇一七年五月
第一節(jié) 本次發(fā)行實(shí)施的背景和必要性
藍(lán)思科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“藍(lán)思科技”、“發(fā)行人”、“公司”）
為在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司。為滿足公司發(fā)展的資金需求，擴(kuò)大公司
經(jīng)營(yíng)規(guī)模，提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，公司考慮自身實(shí)際狀況，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市
公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，擬通過(guò)公
開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“可轉(zhuǎn)債”）的方式募集資金。
一、本次發(fā)行實(shí)施的背景
（一）消費(fèi)電子行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展，視窗防護(hù)屏市場(chǎng)需求持續(xù)擴(kuò)大
近年來(lái)，移動(dòng)通信技術(shù)、互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)發(fā)展迅速，推動(dòng)以智能手機(jī)、平板電腦
為代表的消費(fèi)電子產(chǎn)品快速普及，成為人們?nèi)粘Ｉ钪兄匾囊徊糠?，市?chǎng)需求
迅速增加，雖然整體增長(zhǎng)率逐漸下降，但由于消費(fèi)電子產(chǎn)品更新升級(jí)速度較快，
仍保持穩(wěn)定的增長(zhǎng)的態(tài)勢(shì)。2014 年至 2016 年，智能手機(jī)出貨量分別為 12.45 億
部、14.24 億部和 14.98 億部，繼續(xù)保持增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)。平板電腦出貨量出現(xiàn)下降，
但大尺寸智能手機(jī)的興起，對(duì)平板電腦起到了一定程度的替代作用。公司的主營(yíng)
業(yè)務(wù)為視窗防護(hù)屏的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，基于平板顯示器和觸摸屏在智能手機(jī)和
平板電腦上的廣泛應(yīng)用，每部手機(jī)或平板電腦至少需要一塊視窗防護(hù)屏，消費(fèi)電
子行業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展將促使公司業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大。
其他消費(fèi)電子產(chǎn)品中，平板顯示器和觸摸屏的普及率也在不斷提高。如觸屏
筆記本電腦，車(chē)載信息系統(tǒng)，可穿戴設(shè)備等，新產(chǎn)品的不斷出現(xiàn)，同樣為視窗防
護(hù)屏的市場(chǎng)需求增長(zhǎng)提供了有力保證。
（二）多重因素助推玻璃蓋板快速發(fā)展
當(dāng)前，智能手機(jī)的蓋板（機(jī)殼）的主要材料包括塑料、玻璃、金屬、陶瓷和
藍(lán)寶石等。塑料外殼已經(jīng)逐漸淘汰，目前在功能機(jī)及部分廉價(jià)智能手機(jī)上有少量
應(yīng)用。金屬外殼在散熱、耐磨損方面有一定優(yōu)勢(shì)，目前占據(jù)了主流位置，但其存
在因電磁屏蔽等原因削弱手機(jī)射頻信號(hào)的情況，如采用開(kāi)槽的方法解決，則影響
蓋板整體美觀。另外，其電磁屏蔽的特性還會(huì)影響無(wú)線充電的實(shí)現(xiàn)，而玻璃蓋板
則不存在上述缺陷。隨著 5G 通信技術(shù)的引入、無(wú)線充電趨勢(shì)的出現(xiàn)，玻璃蓋板
將較好地形成對(duì)金屬蓋板的替代，預(yù)計(jì)其在智能手機(jī)中的滲透率將有所提高。
近年來(lái)，以 2.5D 為代表的曲面玻璃因其美觀、輕薄、性能優(yōu)良等特點(diǎn)迅速
成為主流智能手機(jī)的選擇。而隨著三星率先將柔性 OLED 面板引入到其智能手
機(jī)產(chǎn)品中，取得了良好的市場(chǎng)反饋，國(guó)際主流智能手機(jī)如華為、小米紛紛推出了
自身的柔性 OLED 面板產(chǎn)品。該種面板的使用，要求 3D 曲面玻璃作為前蓋板使
用，從而形成了對(duì) 3D 曲面玻璃的較大市場(chǎng)需求。3D 曲面玻璃將形成玻璃蓋板
新的產(chǎn)能增長(zhǎng)點(diǎn)。
（三）新材料應(yīng)用初露崢嶸
除去塑料、玻璃、金屬等傳統(tǒng)材料之外，部分在性能特點(diǎn)上有較明顯優(yōu)勢(shì)的
新材料已經(jīng)初露崢嶸，出現(xiàn)了加速發(fā)展的趨勢(shì)。代表性的新材料主要是藍(lán)寶石和
陶瓷。藍(lán)寶石晶體是最硬的氧化物晶體，且具有很好的光學(xué)性能，是優(yōu)良的透紅
外材料，廣泛應(yīng)用于半導(dǎo)體加工、手表、紅外窗口等領(lǐng)域。在消費(fèi)電子產(chǎn)品領(lǐng)域，
目前其主要應(yīng)用于手機(jī)攝像頭鏡頭保護(hù)蓋與 Home 健，以及部分可穿戴智能設(shè)備
的窗口。另外有部分奢侈品手機(jī)采用其作為蓋板材料。由于其較好的性能，預(yù)計(jì)
其應(yīng)用將更為廣泛，成為主流的材料。
另外一種代表性的新材料是陶瓷，具有硬度高、耐磨損、高亮等特點(diǎn)，相較
于藍(lán)寶石，除材料硬度外，在其他特性均具備優(yōu)勢(shì)，特別是其具有更高的介電常
數(shù)，能夠促使指紋識(shí)別的敏感度顯著提升。受制于其產(chǎn)業(yè)化能力尚不足，價(jià)格相
對(duì)較高，普及率目前較低。但由于其在性能上明顯的優(yōu)勢(shì)，未來(lái)，該材料同樣有
機(jī)會(huì)成為主流材料。
（四）國(guó)家政策鼓勵(lì)支持
國(guó)家從政策規(guī)劃對(duì)消費(fèi)電子視窗防護(hù)屏的相關(guān)領(lǐng)域給予鼓勵(lì)和支持：
《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整目錄（2011 年）（修正）》中，“新型平板顯示器件及關(guān)鍵部
件”是信息產(chǎn)業(yè)的鼓勵(lì)類(lèi)項(xiàng)目。
“十三五”規(guī)劃中，明確指出要將培育集成電路產(chǎn)業(yè)體系，培育人工智能、
智能硬件、新型顯示、移動(dòng)智能終端、第五代移動(dòng)通信（5G）、先進(jìn)傳感器和可
穿戴設(shè)備等，使之成為新增長(zhǎng)點(diǎn)。
二、本次發(fā)行的必要性
（一）抓住行業(yè)發(fā)展機(jī)遇，推動(dòng)公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)
公司作為領(lǐng)先的視窗防護(hù)玻璃產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售企業(yè)，致力于實(shí)現(xiàn)技術(shù)
創(chuàng)新引領(lǐng)行業(yè)潮流，高效管理創(chuàng)造人文價(jià)值，成為受人尊重的國(guó)際化企業(yè)。面對(duì)
視窗防護(hù)屏行業(yè)穩(wěn)定發(fā)展的歷史機(jī)遇，將充分利用積累的技術(shù)、客戶等優(yōu)勢(shì)，堅(jiān)
持以技術(shù)研發(fā)為驅(qū)動(dòng)，以市場(chǎng)需求、客戶需求為導(dǎo)向，繼續(xù)擴(kuò)大產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模，
加快新材料、新工藝、新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)，提高自動(dòng)化水平和生產(chǎn)效率，不斷拓展視
窗防護(hù)屏的應(yīng)用領(lǐng)域。本次可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金，將為公司實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)
提供較充實(shí)的資金支持，推動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略的順利執(zhí)行，發(fā)展目標(biāo)的快速實(shí)現(xiàn)。
（二）完善公司產(chǎn)能布局，保持公司的先發(fā)優(yōu)勢(shì)
公司在新材料、新工藝、新產(chǎn)品方面均投入了較大規(guī)模的資金，形成了一定
的生產(chǎn)能力。但相對(duì)于有可能迅速增長(zhǎng)、不斷擴(kuò)大的市場(chǎng)需求，仍顯不足。消費(fèi)
電子產(chǎn)品更新?lián)Q代較快，下游客戶的需求要求公司在其新產(chǎn)品投入市場(chǎng)時(shí)，能夠
形成充足的產(chǎn)能，保證較高的良率。本次募集資金投資項(xiàng)目的投入，將進(jìn)一步完
善公司的產(chǎn)能布局，有效應(yīng)對(duì)客戶、市場(chǎng)的龐大需求，同時(shí)保持對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的先
發(fā)優(yōu)勢(shì)。
（三）降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)
報(bào)告期內(nèi)，公司融資方式仍以間接融資為主，融資費(fèi)用較高，對(duì)公司的健康
運(yùn)營(yíng)形成了不利影響。本次可轉(zhuǎn)換公司債券的順利發(fā)行，將有效優(yōu)化公司資本結(jié)
構(gòu)，降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，
為公司的長(zhǎng)期持續(xù)發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
第二節(jié) 本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
一、本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍的適當(dāng)性
本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦人（主承
銷(xiāo)商）協(xié)商確定。
本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深
圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者
等（國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外）。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券可向公司原 A 股股東實(shí)行優(yōu)先配售，原股東有
權(quán)放棄配售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體數(shù)量提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)（或由董
事會(huì)授權(quán)的人士）在本次發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定，
并在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行公告中予以披露。
原 A 股股東優(yōu)先配售之外的余額和原 A 股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用
網(wǎng)下對(duì)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)售和通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行相結(jié)合的方式
進(jìn)行，余額由承銷(xiāo)商包銷(xiāo)。具體發(fā)行方式由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與保薦人（主承
銷(xiāo)商）在發(fā)行前協(xié)商確定。
本次發(fā)行對(duì)象的選擇范圍符合《暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的
相關(guān)規(guī)定，選擇范圍適當(dāng)。
二、本次發(fā)行對(duì)象的數(shù)量的適當(dāng)性
本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對(duì)象為持有中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深
圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者
等（國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外）。
本次發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)符合《暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)
規(guī)定，發(fā)行對(duì)象數(shù)量適當(dāng)。
三、本次發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)的適當(dāng)性
本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行對(duì)象應(yīng)具有一定的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，
并具備相應(yīng)的資金實(shí)力。
本次發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)符合《暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)
規(guī)定，發(fā)行對(duì)象的標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)。
第三節(jié) 本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序的合理性
一、本次發(fā)行定價(jià)的原則的合理性
公司將在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行核準(zhǔn)批文后，經(jīng)與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)
商）協(xié)商后確定發(fā)行期。
本次發(fā)行的定價(jià)原則：
（一）債券利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利
率水平，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、市場(chǎng)狀況和公司
具體情況與保薦人（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。
（二）轉(zhuǎn)股價(jià)格
1、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定依據(jù)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十
個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)因除權(quán)、除息
引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整
后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由
股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情況與保薦人（主承銷(xiāo)商）
協(xié)商確定。
前二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易
總額/該二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易總量。
前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易總額
/該日公司 A 股股票交易總量。
2、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式
在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情
況，則轉(zhuǎn)股價(jià)格相應(yīng)調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）。具體的轉(zhuǎn)
股價(jià)格調(diào)整公式如下：
派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0÷（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n 為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k 為增發(fā)新股
或配股率，A 為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D 為每股派送現(xiàn)金股利，P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股
價(jià)。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，
并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的公告，并于
公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)
整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之
前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情形使公司股份類(lèi)別、數(shù)
量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債
權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及
充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股
價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)
規(guī)定來(lái)制訂。
二、本次發(fā)行定價(jià)的依據(jù)的合理性
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十
個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)因除權(quán)、除息
引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整
后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格由
股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)在發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)和公司具體情況與保薦人（主承銷(xiāo)商）
協(xié)商確定。
前二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易
總額/該二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易總量。
前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易總額
/該日公司 A 股股票交易總量。
本次發(fā)行定價(jià)的依據(jù)符合《暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)
規(guī)定，發(fā)行定價(jià)的依據(jù)合理。
三、本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序的合理性
本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的定價(jià)方法和程序均根據(jù)《暫行辦法》等法律
法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，召開(kāi)董事會(huì)并將相關(guān)公告在交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體
上進(jìn)行披露，并將提交公司股東大會(huì)審議。
本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序符合《暫行辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的相
關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行定價(jià)的方法和程序合理。
綜上所述，本次發(fā)行定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序均符合相關(guān)法律法規(guī)、
規(guī)范性文件的要求，合規(guī)合理。
第四節(jié) 本次發(fā)行方式的合理性
發(fā)行人本次采用公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式募集資金，符合《中華人民
共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）第十三條和第十六條和《暫行辦法》
的相關(guān)規(guī)定：
一、本次發(fā)行符合《暫行辦法》發(fā)行證券的一般規(guī)定
（一）發(fā)行人最近兩年持續(xù)盈利
經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（瑞華審字
[2016]48320006 號(hào)、瑞華審字[2017] 48520003 號(hào)），公司 2015 年、2016 年實(shí)現(xiàn)
的 歸 屬 于 母 公 司 普 通 股 股 東 的 凈 利 潤(rùn) 分 別 為 1,542,754,214.39 元 和
1,203,594,795.98 元，非經(jīng)常性損益影響的凈利潤(rùn)分別為元 446,887,850.49 和
446,024,411.13 元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤(rùn)分別
為 1,095,866,363.90 元和 757,570,384.85 元。
發(fā)行人符合《暫行辦法》第九條第一款“最近二年盈利，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)
常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)”的規(guī)定。
（二）發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)
公司嚴(yán)格按照《公司法》、 證券法》、 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和其它的有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范
性文件的要求，建立了較完善的公司內(nèi)部控制制度。公司組織結(jié)構(gòu)清晰，各部門(mén)
和崗位職責(zé)明確，并已建立了專(zhuān)門(mén)的部門(mén)工作職責(zé)。公司建立了專(zhuān)門(mén)的財(cái)務(wù)管理
制度，對(duì)財(cái)務(wù)中心的組織架構(gòu)、工作職責(zé)、會(huì)計(jì)培訓(xùn)制度、財(cái)務(wù)審批、預(yù)算成本
管理等方面進(jìn)行了嚴(yán)格的規(guī)定和控制。公司建立了嚴(yán)格的內(nèi)部審計(jì)制度，對(duì)內(nèi)部
審計(jì)機(jī)構(gòu)的職責(zé)和權(quán)限、審計(jì)對(duì)象、審計(jì)依據(jù)、審計(jì)范圍、審計(jì)內(nèi)容、工作程序
等方面進(jìn)行了全面的界定和控制。
公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》以及其他控制標(biāo)準(zhǔn)在所有重大方面保持
了與財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)的有效的內(nèi)部控制。
發(fā)行人符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第九條第二款“會(huì)計(jì)
基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證
公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性，以及營(yíng)運(yùn)的效率與效果”的規(guī)定。
（三）發(fā)行人最近二年按照《公司章程》的規(guī)定實(shí)施了現(xiàn)金分紅
根據(jù)發(fā)行人《公司章程》第一百五十六條，利潤(rùn)分配政策如下：
“（一）利潤(rùn)分配原則：
公司應(yīng)實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視投資者的合
理投資回報(bào)并兼顧公司當(dāng)年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和可持續(xù)發(fā)展。
（二）利潤(rùn)分配形式：
公司可以采用現(xiàn)金分紅、股票股利、現(xiàn)金分紅與股票股利相結(jié)合或者其他法
律、法規(guī)允許的方式分配利潤(rùn)。在利潤(rùn)分配方式中，現(xiàn)金分紅優(yōu)先于股票股利。
具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配。采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)
分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。
（三）利潤(rùn)分配的條件及比例：
1、在公司當(dāng)年盈利及累計(jì)未分配利潤(rùn)為正數(shù)且能夠保證公司能夠持續(xù)經(jīng)營(yíng)
和長(zhǎng)期發(fā)展的前提下，如公司無(wú)重大資金支出安排，公司應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅
方式分配利潤(rùn)，且公司每年以現(xiàn)金分紅方式分配的利潤(rùn)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配
的利潤(rùn)的 15%。公司最近三年以現(xiàn)金分紅方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)
現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的 30%。具體每個(gè)年度的分紅比例由董事會(huì)根據(jù)公司年度盈
利狀況和未來(lái)資金使用計(jì)劃提出預(yù)案。公司可以根據(jù)盈利狀況進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
重大資金支出指以下情形之一：
（1）公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買(mǎi)設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到
或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 30%且超過(guò) 3,000 萬(wàn)元；
（2）公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買(mǎi)設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到
或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 20%。
（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所規(guī)定的其他情形?！?br/> 公司 2015 年和 2016 年的利潤(rùn)分配情況具體如下，實(shí)際分紅情況符合《公司
章程》的有關(guān)規(guī)定：
分紅（實(shí)施）年度 分紅所屬年度 實(shí)施分紅方案 現(xiàn)金分紅金額（含稅）
以公司總股本 727,200,924
股為基數(shù)，向全體股東每
10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 10 元
2016 年 2015 年度 727,200,924 元
（含稅），送紅股 2 股，以
資本公積轉(zhuǎn)增股本，向全體
股東每 10 股轉(zhuǎn)增 18 股。
以 公 司 總 股 本
2,181,602,772 股為基數(shù)，向
全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金
2017 年 2016 年度 紅利 1 元（含稅），送紅股 218,160,277.20 元
1 股（含稅），以資本公積
金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增
1 股。
發(fā)行人最近兩年每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)均不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利
潤(rùn)的 15%。實(shí)際分紅情況符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
單位：元
項(xiàng)目 2015 年度 2016 年度
合并報(bào)表歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn) 1,542,754,214.39 1,203,594,795.98
現(xiàn)金分紅金額（含稅） 727,200,924 218,160,277.20
當(dāng)年現(xiàn)金分紅占?xì)w屬于母公司股東的
47.14% 18.13%
凈利潤(rùn)的比例
發(fā)行人符合《暫行辦法》第九條第三款“最近二年按照上市公司章程的規(guī)定
實(shí)施現(xiàn)金分紅”的規(guī)定。
（四）發(fā)行人最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對(duì)公司 2016 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表，2016 年度、2015
年度、2014 年度的合并及母公司利潤(rùn)表、合并及母公司現(xiàn)金流量表、合并及母
公司所有者權(quán)益變動(dòng)表，以及財(cái)務(wù)報(bào)表附注進(jìn)行了審計(jì)，并分別出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保
留意見(jiàn)的瑞華審字[2017] 48520003 號(hào)、瑞華審字[2016]48320006 號(hào)、瑞華審字
[2015]第 48320003 號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告，認(rèn)為公司財(cái)務(wù)報(bào)表“在所有重大
方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了藍(lán)思科技股份有限公司 2016 年
12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及母公司財(cái)務(wù)狀況
以及 2016 年度、2015 年度、2014 年度的合并及母公司經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。
發(fā)行人符合《暫行辦法》第九條第四款“最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)
會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)
或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)上市公司無(wú)重大不
利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除”的規(guī)定。
（五）發(fā)行人最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五
發(fā)行人最近一期末（2017 年 3 月 31 日）的合并報(bào)表資產(chǎn)負(fù)債率為 47.29%，
高于 45%的指標(biāo)要求。發(fā)行人本次采用公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式募集資金，
符合《暫行辦法》第九條第五款“最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五”的
規(guī)定。
（六）發(fā)行人自主經(jīng)營(yíng)管理，最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保或資金
被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情形
發(fā)行人合法擁有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用的完整資產(chǎn)體系，具備完整、合法的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬憑
證，公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)獨(dú)立。公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)等高級(jí)
管理人員沒(méi)有在控股股東及實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事
以外的其他職務(wù)和領(lǐng)取薪酬；公司的財(cái)務(wù)人員未在控股股東及實(shí)際控制人及其控
制的其他企業(yè)中兼職；公司員工的勞動(dòng)、人事、工資報(bào)酬以及相應(yīng)的社會(huì)保障均
獨(dú)立管理。公司能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，公司獨(dú)立開(kāi)設(shè)銀行賬戶、獨(dú)立運(yùn)營(yíng)資金、
獨(dú)立對(duì)外進(jìn)行業(yè)務(wù)結(jié)算，公司及其子公司辦理了稅務(wù)登記，依法獨(dú)立進(jìn)行申報(bào)和
履行納稅義務(wù)。公司已建立健全了內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，
與關(guān)聯(lián)企業(yè)在機(jī)構(gòu)上完全獨(dú)立。公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)?；蛸Y金
被控股股東及實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)占有的情形。
發(fā)行人符合《暫行辦法》第九條第六款“上市公司與控股股東或者實(shí)際控制
人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。上市公司最
近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實(shí)際控制
人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形”
的規(guī)定。
（七）發(fā)行人不存在不得發(fā)行證券的情形
截至本論證分析報(bào)告出具日，發(fā)行人不存在《暫行辦法》第十條規(guī)定的不得
發(fā)行證券的情形，具體如下：
1、本次發(fā)行申請(qǐng)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
2、不存在最近十二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開(kāi)承諾的情形；
3、不存在最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且
情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國(guó)
證監(jiān)會(huì)的行政處罰的情形；不存在最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立
案調(diào)查的情形；
4、不存在公司控股股東及實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)因違反證券法律、行
政法規(guī)、規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形；
5、不存在現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反《公司法》第一百四十七條、
第一百四十八條規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、
最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法機(jī)
關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；
6、不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
發(fā)行人符合《暫行辦法》第十條的相關(guān)規(guī)定。
（八）發(fā)行人募集資金使用符合規(guī)定
公司募集資金使用符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十一條
的相關(guān)規(guī)定：
“（一）前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一
致；
（二）本次募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定；
（三）除金融類(lèi)企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可
供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資
于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；
（四）本次募集資金投資實(shí)施后，不會(huì)與控股股東、實(shí)際控制人產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)
爭(zhēng)或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性?！?br/> 二、本次發(fā)行符合《暫行辦法》發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的特殊規(guī)定
（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年
本次可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起六年。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第十九條“可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年”
的規(guī)定。
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元，利率符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)定
本次可轉(zhuǎn)債每張面值 100 元人民幣，按面值發(fā)行。
本次可轉(zhuǎn)債的票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，提請(qǐng)公
司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)的人士）在發(fā)行前根據(jù)國(guó)家政策、
市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十條“可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元?？?br/>轉(zhuǎn)換公司債券的利率由上市公司與主承銷(xiāo)商協(xié)商確定，但必須符合國(guó)家的有關(guān)規(guī)
定”的規(guī)定。
（三）可轉(zhuǎn)換公司債券委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤
評(píng)級(jí)，資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告
本次可轉(zhuǎn)債已委托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)。資信
評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)將每年至少公告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十一條“公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委
托具有資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)級(jí)和跟蹤評(píng)級(jí)。資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)每年至少公
告一次跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告”的規(guī)定。
（四）上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還
債券余額本息的事項(xiàng)
發(fā)行人將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定，在本次可轉(zhuǎn)債期滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償
還債券余額本息的事項(xiàng)。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十二條“上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期
滿后五個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)”的規(guī)定。
（五）約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程
序和決議生效條件
本次發(fā)行預(yù)案中約定：“有下列情形之一的，公司董事會(huì)應(yīng)召集債券持有人
會(huì)議：
1、公司擬變更募集說(shuō)明書(shū)的約定；
2、公司未能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息；
3、公司發(fā)生減資、合并、分立、解散或者申請(qǐng)破產(chǎn)；
4、保證人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化；
5、發(fā)生其他對(duì)債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)。
下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開(kāi)債券持有人會(huì)議：
1、公司董事會(huì)提議；
2、單獨(dú)或合計(jì)持有本次可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額 10%以上的債券持有人
書(shū)面提議；
3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。
公司將在募集說(shuō)明書(shū)中約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)
議的權(quán)限、程序和決議生效條件?！?br/> 本次可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保，因此不適用“保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化”的
情形。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十三條“公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約
定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會(huì)議的權(quán)利、程序和決議生效條
件”的相關(guān)規(guī)定。
（六）可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票
本次發(fā)行預(yù)案中約定：“本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日滿六
個(gè)月后的第一個(gè)交易日起至本次可轉(zhuǎn)債到期日止?！?br/> 本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十四條“可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起
六個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限
及公司財(cái)務(wù)狀況確定”的規(guī)定。
（七）轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于募集說(shuō)明書(shū)公告日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交
易日公司股票均價(jià)
本次發(fā)行預(yù)案中約定：“本次可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于募集說(shuō)明書(shū)公告
日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)因除權(quán)、除
息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易價(jià)格按經(jīng)過(guò)相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)
整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)，具體初始轉(zhuǎn)股價(jià)格提請(qǐng)公
司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)（或由董事會(huì)授權(quán)的人士）在本次發(fā)行前根據(jù)市場(chǎng)狀
況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。
前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司股票交易總額/該
二十個(gè)交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價(jià)=前一交易日公
司股票交易總額/該日公司股票交易總量。”
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十五條“轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于募集說(shuō)明書(shū)公
告日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)”的規(guī)定。
（八）可以約定贖回條款
本次發(fā)行預(yù)案中約定：
1、到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將贖回未轉(zhuǎn)股的可
轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況與保薦
人（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。
2、有條件贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司 A 股股票連續(xù)三十個(gè)交
易日中至少有二十個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 130%（含 130%），
或本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣 3,000 萬(wàn)元時(shí)，公司有權(quán)按
照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。
當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA=B×i×t÷365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；
t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷天
數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日
前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易
日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算。
同時(shí)，公司將在募集說(shuō)明書(shū)中對(duì)贖回條款進(jìn)行相關(guān)約定。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十六條“募集說(shuō)明書(shū)可以約定贖回條款，規(guī)
定上市公司可以按事先約定的條件和價(jià)格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券”的
規(guī)定。
（九）可以約定回售條款；上市公司改變公告的募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)賦
予債券持有人一次回售的權(quán)利
本次發(fā)行預(yù)案中約定：
1、有條件回售條款
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三
十個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 70%時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將
其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售
給公司。
若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增
發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派
發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收
盤(pán)價(jià)計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股
價(jià)格向下修正的情況，則上述三十個(gè)交易日須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易
日起重新計(jì)算。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每
年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條
件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售
的，該計(jì)息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回
售權(quán)。
2、附加回售條款
若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運(yùn)用的實(shí)施情況與公司在募集說(shuō)明書(shū)
中的承諾相比出現(xiàn)變化，且該變化被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為改變募集資金用途的，可
轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格向公司回售其持
有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券的權(quán)利。在上述情形下，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人
可以在回售申報(bào)期內(nèi)進(jìn)行回售，在回售申報(bào)期內(nèi)不實(shí)施回售的，不應(yīng)再行使附加
回售權(quán)（當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算方式參見(jiàn)贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）。
同時(shí)，公司將在募集說(shuō)明書(shū)中對(duì)回售條款進(jìn)行相關(guān)約定。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十七條“募集說(shuō)明書(shū)可以約定回售條款，規(guī)
定債券持有人可以按事先約定的條件和價(jià)格將所持債券回售給上市公司。募集說(shuō)
明書(shū)應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售
的權(quán)利”的規(guī)定。
（十）應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式
本次發(fā)行預(yù)案中約定：
“在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，
則轉(zhuǎn)股價(jià)格相應(yīng)調(diào)整。具體的轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整公式如下：
派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0÷（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)，n 為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k 為增發(fā)新股
或配股率，A 為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià)，D 為每股派送現(xiàn)金股利，P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股
價(jià)。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，
并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的公告，并于
公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)
整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之
前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購(gòu)、合并、分立或任何其他情形使公司股份類(lèi)別、數(shù)
量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債
權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及
充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股
價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時(shí)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)
規(guī)定來(lái)制訂?！?br/> 同時(shí)，公司將在募集說(shuō)明書(shū)中對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的原則及方式進(jìn)行相關(guān)約定。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十八條“募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整
的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因
引起上市公司股份變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格”的規(guī)定。
（十一）轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款
本次發(fā)行預(yù)案中約定：
1、修正權(quán)限與修正幅度
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易
日中至少有十五個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 80%時(shí)，公司董事會(huì)有權(quán)
提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)表決。
上述方案須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施。股
東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的
轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于本次股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前
一交易日均價(jià)之間的較高者。同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)
的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日
前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日及之后的交易
日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)計(jì)算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披
露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日和暫停轉(zhuǎn)股期間等有關(guān)信息。
從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日）起，開(kāi)始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并
執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記
日之前，該類(lèi)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
同時(shí)，公司將在募集說(shuō)明書(shū)中對(duì)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款進(jìn)行相關(guān)約定。
本次發(fā)行符合《暫行辦法》第二十九條“募集說(shuō)明書(shū)約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正
條款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)約定：（一）轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東大會(huì)表決，且
須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持
有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；（二）修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于前項(xiàng)規(guī)定的
股東大會(huì)召開(kāi)日前二十個(gè)交易日和前一個(gè)交易日公司股票均價(jià)”的規(guī)定。
三、本次發(fā)行符合《關(guān)于對(duì)海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄》的規(guī)定
公司不屬于海關(guān)失信企業(yè)，本次發(fā)行符合《關(guān)于對(duì)海關(guān)失信企業(yè)實(shí)施聯(lián)合懲
戒的合作備忘錄》的相關(guān)規(guī)定。
第五節(jié) 本次發(fā)行方案的公平性、合理性
本次發(fā)行方案經(jīng)公司董事會(huì)審慎研究后通過(guò)，發(fā)行方案的實(shí)施將有利于公司
業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大和綜合競(jìng)爭(zhēng)力的提升，有利于增加全體股東的權(quán)益。
本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案及相關(guān)文件在交易所網(wǎng)站及指定的信息
披露媒體上進(jìn)行披露，保證了全體股東的知情權(quán)。
公司將召開(kāi)審議本次發(fā)行方案的股東大會(huì)，股東將對(duì)公司本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券按照同股同權(quán)的方式進(jìn)行公平的表決。股東大會(huì)就本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券相關(guān)事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的三分之二
以上通過(guò)，中小投資者表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。同時(shí)，公司股東可通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)
絡(luò)表決的方式行使股東權(quán)利。
綜上所述，本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案已經(jīng)過(guò)董事會(huì)審慎研究，認(rèn)為
該方案符合全體股東的利益，本次發(fā)行方案及相關(guān)文件已履行了相關(guān)披露程序，
保障了股東的知情權(quán)，并且本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案將在股東大會(huì)上接
受參會(huì)股東的公平表決，具備公平性和合理性。
第六節(jié) 本次發(fā)行對(duì)原股東權(quán)益或者即期回報(bào)攤薄的影響以及填補(bǔ)的
具體措施
一、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
（一）財(cái)務(wù)測(cè)算主要假設(shè)和說(shuō)明
公司對(duì) 2017 年度及 2018 年度主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的測(cè)算基于如下假設(shè)：
（1）假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境及公司所處行業(yè)未發(fā)生重大不利變化；
（2）假設(shè)本次發(fā)行于 2017 年 12 月底完成發(fā)行，且所有可轉(zhuǎn)債持有人于 2018
年 6 月全部完成轉(zhuǎn)股（該完成時(shí)間僅用于計(jì)算本次發(fā)行對(duì)即期回報(bào)的影響，不對(duì)
實(shí)際完成時(shí)間構(gòu)成承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決
策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。最終以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行后的實(shí)際
完成時(shí)間為準(zhǔn)）；
（3）假設(shè)本次募集資金總額為 48 億元，暫不考慮相關(guān)發(fā)行費(fèi)用。本次公開(kāi)
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門(mén)核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購(gòu)情
況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定；
（4）2016 年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
司股東的凈利潤(rùn)分別為 120,359.48 萬(wàn)元和 75,757.04 萬(wàn)元，假設(shè) 2017 年歸屬于母
公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)與 2016 年
持平，2018 年歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
股東的凈利潤(rùn)在 2016 年基礎(chǔ)上按照 0%、10%、20%的業(yè)績(jī)?cè)龇謩e測(cè)算（上述
增長(zhǎng)率不代表公司對(duì)未來(lái)利潤(rùn)的盈利預(yù)測(cè)，僅用于計(jì)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)
主要指標(biāo)的影響，投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成
損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任）；
（5）不考慮本次發(fā)行對(duì)公司其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況（如財(cái)務(wù)費(fèi)用、投資
收益）等的影響；
（6）假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格為 35.12 元/股（該價(jià)格為公司 A 股股票于
2017 年 5 月 16 日前二十個(gè)交易日交易均價(jià)與 2017 年 5 月 16 日前一個(gè)交易日交
易均價(jià)較高者，該轉(zhuǎn)股價(jià)格僅為模擬測(cè)算價(jià)格，并不構(gòu)成對(duì)實(shí)際轉(zhuǎn)股價(jià)格的數(shù)值
預(yù)測(cè)），轉(zhuǎn)股數(shù)量上限為 136,674,259 股；
（7）不考慮公司 2016 年度、2017 年度利潤(rùn)分配因素的影響；
（8）假設(shè)除本次發(fā)行外，公司不會(huì)實(shí)施其他會(huì)對(duì)公司總股本發(fā)生影響或潛
在影響的行為；
（9）上述假設(shè)僅為測(cè)算本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響，
不代表公司對(duì) 2017 年盈利情況和現(xiàn)金分紅的承諾，也不代表公司對(duì) 2017 年經(jīng)營(yíng)
情況及趨勢(shì)的判斷。
（二）對(duì)公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)，公司測(cè)算了本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)對(duì)每股收益的影響，具體
情況如下：
2017 年度/2017 年 12 2018 年度/2018 年 12 月 31 日
項(xiàng)目
月 31 日 全部未轉(zhuǎn)股 全部轉(zhuǎn)股
總股本（股） 2,181,602,772 2,181,602,772 2,318,277,031
假設(shè)情形（1）：2018 年凈利潤(rùn)較 2016 年不增長(zhǎng)
歸屬于母公司股東
120,359.48 120,359.48 120,359.48
的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）
扣除非經(jīng)常性損益
后歸屬于母公司股 75,757.04 75,757.04 75,757.04
東的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）
基本每股收益（元/
0.55 0.55 0.53
股）
稀釋每股收益（元/
0.55 0.52 0.53
股）
扣除非經(jīng)常性損益
后基本每股收益（元 0.35 0.35 0.34
/股）
扣除非經(jīng)常性損益
后稀釋每股收益（元 0.35 0.33 0.34
/股）
假設(shè)情形（2）：2018 年凈利潤(rùn)較 2016 年增長(zhǎng) 10%
歸屬于母公司股東
120,359.48 132,395.43 132,395.43
的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）
扣除非經(jīng)常性損益
后歸屬于母公司股 75,757.04 83,332.74 83,332.74
東的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）
基本每股收益（元/
0.55 0.61 0.59
股）
稀釋每股收益（元/
0.55 0.57 0.59
股）
扣除非經(jīng)常性損益
后基本每股收益（元 0.35 0.38 0.37
/股）
扣除非經(jīng)常性損益
后稀釋每股收益（元 0.35 0.36 0.37
/股）
假設(shè)情形（3）：2018 年凈利潤(rùn)較 2016 年增長(zhǎng) 20%
歸屬于母公司股東
120,359.48 144,431.38 144,431.38
的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）
扣除非經(jīng)常性損益
后歸屬于母公司股 75,757.04 90,908.45 90,908.45
東的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）
基本每股收益（元/
0.55 0.66 0.64
股）
稀釋每股收益（元/
0.55 0.62 0.64
股）
扣除非經(jīng)常性損益
后基本每股收益（元 0.35 0.42 0.40
/股）
扣除非經(jīng)常性損益
后稀釋每股收益（元 0.35 0.39 0.40
/股）
注：1、上述測(cè)算未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況的影響。
2、預(yù)測(cè)公司發(fā)行后凈資產(chǎn)時(shí)，未考慮募集資金和凈利潤(rùn)之外的其他因素對(duì)凈資產(chǎn)的影
響
3、基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 9
號(hào)——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》（2010 年修訂）規(guī)定計(jì)算。
投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司總股本和凈資產(chǎn)將會(huì)
有一定幅度的增加，對(duì)公司原有股東持股比例、公司每股收益產(chǎn)生一定的攤薄作
用。另外，本次公開(kāi)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券設(shè)有轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款，在該條
款被觸發(fā)時(shí)，公司可能申請(qǐng)向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股
而新增的股本總額增加，從而擴(kuò)大本次公開(kāi)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股對(duì)公司原
普通股股東潛在攤薄作用。
公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后即期回報(bào)存在被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資
者關(guān)注，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
未來(lái)，募集資金的充分運(yùn)用和主營(yíng)業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展，將有助于公司每股收
益的提升。同時(shí)，本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股完成后，公司資產(chǎn)負(fù)債率將下降，有利于增強(qiáng)
公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。
二、填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的具體措施
公司本次發(fā)行后，發(fā)行當(dāng)年基本每股收益和稀釋每股收益指標(biāo)將可能出現(xiàn)一
定程度的下降。為降低本次發(fā)行攤薄公司即期回報(bào)的影響，公司承諾通過(guò)加大市
場(chǎng)開(kāi)拓力度、加快募投項(xiàng)目投資進(jìn)度等措施，提高銷(xiāo)售收入，增強(qiáng)盈利能力，實(shí)
現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，以彌補(bǔ)即期回報(bào)的攤薄影響。
（一）加強(qiáng)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司盈利能力
公司是全球消費(fèi)電子產(chǎn)品防護(hù)玻璃行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，專(zhuān)注于觸控防護(hù)玻璃面
板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，以及藍(lán)寶石、陶瓷等新材料在消費(fèi)電子產(chǎn)品上的推廣與
應(yīng)用。未來(lái)，公司將充分利用消費(fèi)電子行業(yè)所帶來(lái)的機(jī)遇，立足自身優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品，
保持并進(jìn)一步發(fā)展公司核心業(yè)務(wù)，提升公司盈利能力，以降低本次發(fā)行攤薄即期
回報(bào)的影響。
（二）加快募投項(xiàng)目進(jìn)度，早日實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益
公司將積極推動(dòng)本次募投項(xiàng)目的建設(shè)，在募集資金到位前，先以自有資金開(kāi)
始項(xiàng)目前期建設(shè)，以縮短募集資金到位與項(xiàng)目正式投產(chǎn)的時(shí)間間隔；細(xì)心籌劃、
組織，爭(zhēng)取使募投項(xiàng)目能早日投產(chǎn)；公司將嚴(yán)格控制生產(chǎn)流程、保證產(chǎn)品質(zhì)量，
通過(guò)積極的市場(chǎng)開(kāi)拓措施使募投項(xiàng)目盡快發(fā)揮經(jīng)濟(jì)效益，回報(bào)投資者。
（三）保證本次募集資金合理規(guī)范有效使用
公司董事會(huì)已對(duì)本次募集資金投資項(xiàng)目的可行性和必要性進(jìn)行了充分論證，
確信投資項(xiàng)目具有較好的盈利能力，能有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)。為規(guī)范募集資金的管
理和使用，確保本次募集資金專(zhuān)項(xiàng)用于募集資金投資項(xiàng)目，公司已依據(jù)《中華人
民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫
行辦法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股
票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的
監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)的規(guī)定
和要求，并結(jié)合公司實(shí)際情況，制定和完善了《募集資金管理制度》，對(duì)募集資
金的專(zhuān)戶存儲(chǔ)、使用、用途變更等行為進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)范，以便于募集資金的管理和
監(jiān)督。同時(shí)，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和《募集資金管理制度》的要求，嚴(yán)格管理募
集資金使用，保證募集資金按照既定用途得到充分有效利用。
（四）加強(qiáng)管理層的激勵(lì)考核，提升管理效率
公司將堅(jiān)持“以人為本”的理念，為企業(yè)發(fā)展提供智力支撐，在吸引和聘用
國(guó)內(nèi)外優(yōu)秀行業(yè)人才的同時(shí)，配套相應(yīng)的激勵(lì)機(jī)制，把人才優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為切實(shí)的競(jìng)
爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，確保公司的持續(xù)快速發(fā)展。同時(shí)，公司將加強(qiáng)對(duì)經(jīng)營(yíng)管理層的考核，以
確保管理層勤勉盡責(zé)，提升管理效率。
（五）完善公司治理
為公司發(fā)展提供制度保障，公司將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國(guó)公司法》、《中
華人民共和國(guó)證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)
構(gòu)，確保股東權(quán)利能夠得以充分行使；確保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章
程的規(guī)定行使職權(quán)，科學(xué)、高效的進(jìn)行決策；確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，
維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益；確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行
使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展
提供制度保障。
上述填補(bǔ)回報(bào)措施的實(shí)施，將有利于增強(qiáng)公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)盈利能力，
增厚未來(lái)收益，填補(bǔ)股東回報(bào)。然而，由于公司經(jīng)營(yíng)面臨的內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)的客觀存
在，上述措施的實(shí)施不等于對(duì)公司未來(lái)利潤(rùn)做出保證。
藍(lán)思科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年五月十六日