藍思科技股份有限公司
第二屆監(jiān)事會第十八次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有
虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
藍思科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監(jiān)事會第十八次會議于
2017 年 5 月 16 日（星期二）上午 11:00，在長沙市榔梨街道龍華村陽光東路，
藍思科技（長沙）有限公司行政樓一樓 VIP 會議室，以現(xiàn)場及通訊相結合的方式
召開，會議通知于 2017 年 5 月 13 日以專人送達或電子郵件等方式送達全體監(jiān)事。
會議由監(jiān)事會主席曠洪峰先生主持，應出席監(jiān)事 3 名，實際出席監(jiān)事 3 名，公司
董事會秘書彭孟武先生、財務總監(jiān)劉曙光先生列席了會議。本次會議的召開符合
有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，是合法、有效的。
經與會監(jiān)事審議，表決通過了以下議案：
一、《關于終止公司債券發(fā)行工作的議案》；
與會監(jiān)事經審核，認為：公司本次終止公開發(fā)行公司債券充分考慮了目前的
債券市場情況、公司的經營發(fā)展規(guī)劃及融資需求，公司管理層與中介機構對公開
發(fā)行公司債券計劃的終止及替代融資方案進行了謹慎、充分的論證，不會影響公
司的正常經營與發(fā)展，審批程序符合相關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。同意通
過本項議案。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒體上披露的（臨 2017-023）《關于終止公司債券發(fā)行工作的公告》。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
二、《關于公司符合公開發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》；
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根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《創(chuàng)業(yè)板上
市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，經過對
公司實際情況進行認真分析、逐項自查，監(jiān)事會認為公司符合現(xiàn)行公開發(fā)行可轉
換公司債券政策的規(guī)定，具備公開發(fā)行可轉換公司債券的條件。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
三、《關于公開發(fā)行可轉換公司債券方案的議案》；
為增強公司長期發(fā)展后勁，滿足公司投資及日常經營的資金需求、優(yōu)化資本
結構，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等
有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司管理層對融資環(huán)境、監(jiān)管政策、公司未
來經營發(fā)展規(guī)劃、資金需求狀況等情況進行了謹慎、充分的分析論證，擬以公開
發(fā)行可轉換公司債券的方式募集資金。公司監(jiān)事會逐項審議并通過了本次公開發(fā)
行可轉換公司債券方案的各項內容：
（一）本次發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉換為本公司 A 股股票的可轉換公司債券。該可
轉換公司債券及未來轉換的 A 股股票將在深圳證券交易所上市。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
（二）發(fā)行規(guī)模
根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定并結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發(fā)行可轉
換公司債券總規(guī)模不超過人民幣480,000萬元（含480,000萬元），具體發(fā)行規(guī)模
提請公司股東大會授權董事會在上述額度范圍內確定。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
（三）票面金額和發(fā)行價格
本次發(fā)行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
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（四）債券期限
本次發(fā)行的可轉換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
（五）債券利率
本次發(fā)行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利
率水平，提請公司股東大會授權董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司
具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
（六）付息的期限和方式
本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和
最后一年利息。
1、年利息計算
年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可
轉換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：
I=B×
I：指年利息額；
B：指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每
年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；
i：可轉換公司債券當年票面利率。
2、付息方式
（1）本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始
日為可轉換公司債券發(fā)行首日。
（2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉換公司債券發(fā)行首日起每滿
一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間
不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
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（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，
公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前
（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其
持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
（4）可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
（七）擔保事項
本次發(fā)行可轉換公司債券不提供擔保。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
（八）轉股期限
本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期限自發(fā)行結束之日起滿六個月后的第一
個交易日起至可轉換公司債券到期日止。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
（九）轉股價格的確定及其調整
1、初始轉股價格的確定依據(jù)
本次發(fā)行的可轉換公司債券初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十
個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引
起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后
的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉股價格由股東
大會授權公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)
商確定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易
總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量。
前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額/
該日公司A股股票交易總量。
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2、轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送股票股利、轉增股本、增發(fā)新股（不包括
因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情
況，則轉股價格相應調整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）。具體的轉
股價格調整公式如下：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0÷（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發(fā)新股或
配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調整后轉股價。
當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，
并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于
公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調
整日為本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之
前，則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執(zhí)行。
當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)
量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人的債
權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及
充分保護本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股
價格調整內容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關
規(guī)定來制訂。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
（十）轉股價格向下修正
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1、修正權限與修正幅度
在本次發(fā)行的可轉換公司債券存續(xù)期間，當公司股票在任意連續(xù)三十個交易
日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80%時，公司董事會有權
提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股
東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的
轉股價格應不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前
一交易日均價之間的較高者。同時，修正后的轉股價格不得低于最近一期經審計
的每股凈資產值和股票面值。
若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日
前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易
日按調整后的轉股價格和收盤價計算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披
露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度、股權登記日和暫停轉股期間等有關信息。
從股權登記日后的第一個交易日（即轉股價格修正日）起開始恢復轉股申請并執(zhí)
行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后，轉換股份登記日
之前，該類轉股申請應按修正后的轉股價格執(zhí)行。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
（十一）轉股股數(shù)確定方式
本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時，轉股數(shù)量=可轉
換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額/申請轉股當日有效的
轉股價格，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。
可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須為整數(shù)股。轉股時不足轉換為一
股股票的可轉換公司債券余額，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規(guī)定，
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在可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現(xiàn)金兌付該可轉換公司
債券余額及該余額所對應的當期應計利息，按照四舍五入原則精確到0.01元。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
（十二）贖回條款
1、到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內，公司將贖回全部未轉股
的可轉換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據(jù)發(fā)行時市場情況與
保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
2、有條件贖回條款
在本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期內，如果公司A股股票連續(xù)三十個交易
日中至少有二十個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的130%（含130%），或
本次發(fā)行的可轉換公司債券未轉股余額不足人民幣3,000萬元時，公司有權按照
債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券。
當期應計利息的計算公式為：IA=B×i×t÷365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人持有的將被贖回的可轉換公司債券
票面總金額；
i：指可轉換公司債券當年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天
數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日
前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之后的交易
日按調整后的轉股價格和收盤價計算。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
（十三）回售條款
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1、有條件回售條款
本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三
十個交易日的收盤價低于當期轉股價格的 70%時，可轉換公司債券持有人有權將
其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售
給公司。
若在前述三十個交易日內發(fā)生過轉股價格因發(fā)生送股票股利、轉增股本、增
發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派
發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收
盤價計算，在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。如果出現(xiàn)轉股
價格向下修正的情況，則上述三十個交易日須從轉股價格調整之后的第一個交易
日起重新計算。
本次發(fā)行的可轉換公司債券最后兩個計息年度，可轉換公司債券持有人在每
年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條
件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售
的，該計息年度不應再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回
售權。
2、附加回售條款
若本次發(fā)行可轉換公司債券募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書
中的承諾相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，
可轉換公司債券持有人享有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售其
持有的全部或部分可轉換公司債券的權利。在上述情形下，可轉換公司債券持有
人可以在回售申報期內進行回售，在回售申報期內不實施回售的，不應再行使附
加回售權（當期應計利息的計算方式參見（十二）贖回條款的相關內容）。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
（十四）轉股年度有關股利的歸屬
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因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的
權益，在股利分配股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司
債券轉股形成的股東）均參與當期利潤分配，享有同等權益。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
（十五）發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次可轉換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會授權董事會與保薦人（主承
銷商）協(xié)商確定。
本次可轉換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深
圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者
等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
（十六）向公司原股東配售的安排
本次發(fā)行的可轉換公司債券給予公司原A股股東優(yōu)先配售權，原股東有權放
棄配售權。具體優(yōu)先配售數(shù)量提請股東大會授權董事會在發(fā)行前根據(jù)市場情況確
定，并在本次發(fā)行的可轉換公司債券的發(fā)行公告中予以披露。
原A股股東優(yōu)先配售之外的余額和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網
下對機構投資者發(fā)售和通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)網上發(fā)行相結合的方式進
行，余額由承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會授權董事會與保薦人（主承銷
商）在發(fā)行前協(xié)商確定。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
（十七）債券持有人及債券持有人會議
1、債券持有人的權利與義務
（1）債券持有人的權利
①依照其所持有的可轉換債券數(shù)額享有約定利息；
②根據(jù)約定條件將所持有的可轉換債券轉為公司A股股票；
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③根據(jù)約定的條件行使回售權；
④依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的可轉
換債券；
⑤依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息；
⑥按約定的期限和方式要求公司償付可轉換債券本息；
⑦依照法律、行政法規(guī)等相關規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并
行使表決權；
⑧法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
（2）債券持有人的義務
①遵守公司所發(fā)行可轉換債券條款的相關規(guī)定；
②依其所認購的可轉換債券數(shù)額繳納認購資金；
③遵守債券持有人會議形成的有效決議；
④除法律、法規(guī)規(guī)定及可轉換債券募集說明書約定之外，不得要求本公司提
前償付可轉換債券的本金和利息；
⑤法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由債券持有人承擔的其他義務。
2、債券持有人會議的召開情形
在可轉換公司債券存續(xù)期間，有下列情形之一的，公司董事會應召集債券持
有人會議：
（1）公司擬變更《可轉債募集說明書》的約定；
（2）公司未能按期支付本期可轉換公司債券本息；
（3）公司發(fā)生減資（因股權激勵回購股份導致的減資除外）、合并、分立、
解散或者申請破產；
（4）保證人 (如有)或擔保物（如有）發(fā)生重大變化；
（5）發(fā)生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項；
下列機構或人士可以提議召開債券持有人會議：
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（1）公司董事會提議；
（2）單獨或合計持有10%未償還債券面值總額的持有人書面提議；
（3）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構或人士。公司將在募集說明書中約定保護
債券持有人權利的辦法，以及債券持有人會議的權限、程序和決議生效條件。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
（十八）本次募集資金用途
本次擬公開發(fā)行可轉換公司債募集資金總額不超過 48 億，用于以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 投資金額 募集資金擬投入金額
1 消費電子產品外觀防護玻璃建設項目 476,010.50 340,000.00
2 視窗防護玻璃建設項目 175,986.02 140,000.00
本次公開發(fā)行可轉換公司債券的募集資金到位后，公司將按照項目的實際需
求和輕重緩急將募集資金投入上述項目；項目總投資金額高于本次募集資金使用
金額部分由公司自籌解決；若本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金低于擬投
資項目的實際資金需求總量，不足部分由公司自籌解決。
在本次公開發(fā)行可轉換公司債券的募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目需要
以銀行貸款、自有資金等方式自籌資金進行先期投入，并在募集資金到位之后，
依相關法律法規(guī)的要求和程序對先期投入資金予以置換。
本次募集資金“視窗防護玻璃建設項目”的實施主體為公司全資子公司藍思
科技（東莞）有限公司，在募集資金到位后，公司將使用募集資金對藍思科技（東
莞）有限公司增資。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
（十九）募集資金存放賬戶
公司已建立募集資金專項存儲制度，本次發(fā)行可轉換公司債券的募集資金將
存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會確
定。
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表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
（二十）本次發(fā)行可轉換公司債券方案的有效期限
公司本次發(fā)行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月，自發(fā)行方案經股東
大會審議通過之日起計算。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。本次發(fā)行可轉換公司債券發(fā)行方案需經
中國證監(jiān)會核準后方可實施，且最終以中國證監(jiān)會核準的方案為準。
四、《關于的議案》；
與會監(jiān)事經審議，同意通過公司編制的《公開發(fā)行可轉換公司債券預案》。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒體上披露的《公開發(fā)行可轉換公司債券預案》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
五、《關于的議案》；
與會監(jiān)事經審議，同意通過公司編制的《公開發(fā)行可轉換公司債券的論證分
析報告》。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒體上披露的《公開發(fā)行可轉換公司債券的論證分析報告》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
六、《關于的議
案》；
與會監(jiān)事經審議，同意通過公司編制的《公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金
使用的可行性分析報告》。
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具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒體上披露的《公開發(fā)行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
七、《關于的議案》；
與會監(jiān)事經審議，同意通過公司編制的《前次募集資金使用情況報告》。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒體上披露的《前次募集資金使用情況報告》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
八、《關于公開發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關承諾的
議案》；
與會監(jiān)事經審議，同意通過公司編制的《關于公開發(fā)行可轉換公司債券攤薄
即期回報、填補措施及相關承諾》。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒體上披露的《關于公開發(fā)行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關
承諾》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
九、《關于的議案》；
與會監(jiān)事經審議，同意通過公司編制的《可轉換公司債券持有人會議規(guī)則》。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒體上披露的《可轉換公司債券持有人會議規(guī)則》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
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表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
十、《關于的議案》。
與會監(jiān)事經審議，同意通過公司編制的《未來三年（2017-2019 年）股東回
報規(guī)劃》。
具體內容詳見公司在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披
露媒體上披露的《未來三年（2017-2019 年）股東回報規(guī)劃》。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
表決結果：三票同意，零票反對，零票棄權。
特此公告。
藍思科技股份有限公司監(jiān)事會
二○一七年五月十七日
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