廣東德豪潤達電氣股份有限公司
關于對深交所《中小板問詢函【2017】第 307 號》
的回復公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏。
廣東德豪潤達電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“德豪潤達”）
于 2017 年 6 月 13 日在指定信息披露媒體上披露了《關于參股公司雷士照明購買
公司股票的提示性公告》（公告編號：2017-50）。公告中提及：公司的參股公司雷
士照明控股有限公司（以下簡稱“雷士照明”）于近日召開的董事會通過了購買德
豪潤達股份的決議，授權雷士照明及其附屬公司自董事會批準之日起至 2017 年 12
月 31 日之前，以總額不超過人民幣 1.1 億元，以不高于人民幣 5.45 元每股的價格
購買德豪潤達在深圳證券交易所上市交易的 A 股股票（股票代碼：002005，股票
簡稱：德豪潤達）。
2017 年 6 月 14 日，公司收到深圳證券交易所《關于對廣東德豪潤達電氣股份
有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2017】第 307 號），對上述事項的有關方面
進行了問詢。本公司已按深圳證券交易所的要求對問詢函進行了回復，現(xiàn)將對問
詢函的回復公告如下：
問題 1、雷士照明購買你公司股票的資金來源，資金提供方是否與你公司存在
關聯(lián)關系，本次購買公司股票事項是否構成關聯(lián)交易，是否違反《公司法》第一
百四十二條關于公司不得收購本公司股份的相關規(guī)定，請律師就上述事項出具專
業(yè)意見。
答復：
（一）經本公司向雷士照明董事會確認，雷士照明及其附屬公司用于購買德
豪潤達股份的資金均為其自有資金，其資金來源與德豪潤達及其控股子公司、控
股股東、實際控制人等相關關聯(lián)方無關聯(lián)關系。
（二）雷士照明為本公司的參股公司，截止本公告披露日，本公司通過全資
子公司德豪潤達國際（香港）有限公司持有雷士照明 845,746,000 股，占其已發(fā)行
普通股的 23.61%（根據(jù)雷士照明于近日發(fā)布的《翌日披露報表》，其已發(fā)行的普通
股為 3,581,805,000 股），為其第一大股東。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》第 9.1 條、第 10.1.1 條
的有關規(guī)定，本公司認為：雷士照明及其附屬公司使用自有資金購買德豪潤股份
的行為不構成德豪潤達的關聯(lián)交易，無需經過德豪潤達董事會及股東大會的審批。
（三）《中華人民共和國公司法（2013 年修訂）》第一百四十二條規(guī)定：公司
不得收購本公司股份。
雷士照明為本公司的參股公司，雖然本公司為其第一大股東，但本公司對其
未構成實質性控制，本公司未將其納入合并報表范圍，而是采用權益法進行核算。
因此，本公司認為：雷士照明及其附屬公司購買本公司股票的事項沒有違反《公
司法》第一百四十二條關于公司不得收購本公司股份的相關規(guī)定。
（四）公司聘請的常年法律顧問廣東信達律師事務所（以下簡稱“信達律師
事務所”或“信達”）就上述問題出具了專業(yè)意見，具體如下：
（1）經信達律師核查，雷士照明系德豪潤達實際控制人、董事長王冬雷擔任
董事的企業(yè)，屬于德豪潤達的關聯(lián)方，但雷士照明在公開市場購買德豪潤達股票
的交易對手方不是德豪潤達或者其控股子公司，德豪潤達股票僅是交易的標的。
因此，信達律師認為，雷士照明通過公開市場購買德豪潤達股票的行為不屬于《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》10.1.1 條所界定的關聯(lián)交易。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》10.2.15 第（一）項規(guī)
定，“上市公司與關聯(lián)人達成以下關聯(lián)交易時，可以免予按照本章規(guī)定履行相關義
務：（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、
可轉換公司債券或者其他衍生品種；”因此，即使德豪潤達與雷士照明形成關聯(lián)交
易時，若屬于一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債
券、可轉換公司債券或者其他衍生品種的，可以免于按照《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則（2014 年修訂）》第十章規(guī)定履行關聯(lián)交易的審批程序及披露相關義務。
（2）經信達律師核查，雷士照明系于 2010 年 5 月 20 日在香港主板上市的公
司，德豪潤達系于 2012 年 12 月開始通過全資子公司德豪潤達國際（香港）有限
公司間接持有雷士照明股份。根據(jù)德豪潤達的確認，截至本回復意見出具日，德
豪潤達間接持有雷士照明 23.61%的股份，未達到控制比例。在德豪潤達間接持有
雷士照明股份期間，德豪潤達也從未將雷士照明合并財務報表。德豪潤達及雷士
照明均為獨立的企業(yè)法人，雷士照明購買德豪潤達股票的行為系由雷士照明獨立
決策并實施，因此，雷士照明購買德豪潤達股票的行為，不屬于德豪潤達購買本
公司股票的行為，不違反《公司法》第一百四十二條關于公司不得收購本公司股
份的相關規(guī)定。
信達律師事務所的專業(yè)意見全文詳見與本公告同日刊登在巨潮資訊網
www.cninfo.com.cn 上的《廣東信達律師事務所關于深圳證券交易所對廣東德豪潤
達電氣股份有限公司問詢函之專項回復意見》。
問題 2、雷士照明購買你公司股票事項的決策過程，包括但不限于該事項的提
議人、提議時間、審議過程，決策過程中是否采取保密措施,以及是否需履行你公
司董事會及股東大會審議程序。
答復：
（一）經本公司向雷士照明董事會確認，雷士照明及其附屬公司購買德豪潤
達股票事項的決策過程如下：本事項由雷士照明的管理層人員提議，并提交雷士
照明董事會審議；雷士照明董事會成員共 11 名，在審議本事項時，3 名關聯(lián)董事
王冬雷先生、王冬明先生、李華亭先生回避了表決，關聯(lián)人王頓先生自愿放棄投
票，另有 1 名董事棄權，其余 6 名董事投了贊成票，本事項獲得審議通過。雷士
照明董事會認為，審議本事項的決議符合雷士照明公司章程及董事會議事規(guī)則，
決策前及決策之后至相關信息披露公告之前均處于保密狀態(tài)。
經問詢雷士照明公司董事會，雷士照明本次購入德豪潤達股票的目的是為了
增強雙方的戰(zhàn)略合作關系，為雷士照明帶來合理的投資收益，不以控制或重大影
響德豪潤達的經營決策為目的，公司將嚴格遵守香港聯(lián)交所、中國證監(jiān)會、深圳
證券交易所的相關規(guī)定，嚴格履行信息披露義務。
（二）參照問題 1 第（一）、（二）點的答復，本公司認為：雷士照明及其附屬
公司購買德豪潤達股票的事項不需要履行本公司董事會及股東大會審議程序。
問題 3、請你公司提交內幕知情人名單，并說明防范相關主體利用雷士照明本
次購買你公司股票事項進行內幕交易的具體措施。
答復：
（一）經本公司自查及向雷士照明董事會確認，公司已向深圳證券交易所提交
本次雷士照明購買德豪潤達股票事項的內幕信息知情人員名單。
（二）為防范相關主體利用雷士照明本次購買德豪潤達股票事項進行內幕交易，
一方面，雷士照明決策前及決策之后至相關信息披露公告之前均處于保密狀態(tài)，
嚴格控制內幕信息知情人范圍，并告知相關人員嚴格遵守中國證監(jiān)會、深圳證券
交易所、香港聯(lián)交所相關法律法規(guī)的規(guī)定，避免出現(xiàn)內幕交易的情形；另一方面，
本公司于 2017 年 6 月 12 日接到雷士照明董事會關于本次購買德豪潤達股份事項
的通知后，也嚴格控制內幕信息知情人員范圍，并及時形成公告文件，在 2017 年
6 月 13 日上午開市前履行了信息披露義務，同時提示相關內幕信息知情人避免出
現(xiàn)內幕交易的行為。
問題 4、雷士照明購買你公司股票的相關會計處理。
答復：
（1）雷士照明本次購入德豪潤達股票不以控制或重大影響德豪潤達的經營決
策為目的，在完成德豪潤達股票的購買計劃后，持有時間預計將不會超過兩年，
不會長期持有。雷士照明在香港聯(lián)交所上市，執(zhí)行國際會計準則。在會計核算上
將把購買德豪潤達股票的投資額計入“可供出售金融資產”。
（2）在雷士照明購入德豪潤達股票時，本公司不需要進行會計處理。
特此公告。
廣東德豪潤達電氣股份有限公司董事會
二○一七年六月十九日
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