北京市海問律師事務(wù)所
關(guān)于
蘇州東山精密制造股份有限公司
重大資產(chǎn)購買之實(shí)施情況的
法律意見書
北京市海問律師事務(wù)所
二零一八年七月
海問律師事務(wù)所 HAIWEN & PARTNERS
北京 上海 深圳 香港
北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路 5 號(hào) 上海市靜安區(qū)南京西路 1515 號(hào) 深圳市福田區(qū)中心四路 1 號(hào) 海問律師事務(wù)所 HAIWEN
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 北京市海問律師事務(wù)所
關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限公司
重大資產(chǎn)購買之實(shí)施情況的
法律意見書
致：蘇州東山精密制造股份有限公司
北京市海問律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）是經(jīng)北京市司法局批準(zhǔn)成立并在
中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)”，就本法律意見書而言，不包括香港特別行政
區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）境內(nèi)執(zhí)業(yè)的律師事務(wù)所。本所受蘇州東山精密
制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東山精密”或“上市公司”）的委托，作為專項(xiàng)法律
顧問，就東山精密通過其境外下屬公司以支付現(xiàn)金方式購買 Multek Technologies
Limited、The Dii Group (BVI) Co. Limited、Multek Hong Kong Limited、Astron
Group Limited、Vastbright PCB (Holding) Limited、The Dii Group Asia Limited、珠
海斗門超毅電子有限公司、超毅科技（珠海）有限公司、珠海斗門超毅實(shí)業(yè)有限
公司、珠海碩鴻電路板有限公司和德麗科技（珠海）有限公司合計(jì) 11 家公司的
100%股權(quán)的交易（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）的實(shí)施情況，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師依據(jù)中國(guó)現(xiàn)行的法律法規(guī)的規(guī)定，按照中國(guó)
律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)與本次交易實(shí)施情況有
關(guān)的法律事實(shí)進(jìn)行了核查。對(duì)于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的
證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴政府有關(guān)部門、本次交易相關(guān)方（包括本次交易相關(guān)
方自身及其股東、管理層及雇員）或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件出具本法律
意見書，該等證明文件的形式包括書面形式和電子文檔形式。
本所要求東山精密提供本所認(rèn)為出具本法律意見書所必需的原始書面材料、
副本材料、復(fù)印材料或者口頭證言，東山精密向本所提供的文件和所做出的陳述
應(yīng)是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的；簽署文件的主體均應(yīng)具有簽署文件的權(quán)利能力
和行為能力，所提供文件中的所有簽字和印章均是真實(shí)的，任何已簽署的文件均
獲得相關(guān)當(dāng)事各方有效授權(quán)，且由其法定代表人或合法授權(quán)代表簽署；文件材料
為副本或復(fù)印件的，應(yīng)與正本或原件一致和相符；一切足以影響本法律意見書的
事實(shí)和文件均應(yīng)向本所披露，而無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處；該等事實(shí)
和文件于提供給本所之日及本法律意見書出具之日，未發(fā)生任何變更。本所系在
2
此基礎(chǔ)上出具本法律意見書。
本所僅就與本次交易的實(shí)施情況有關(guān)的中國(guó)法律問題發(fā)表法律意見，而不對(duì)
有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估/估值、盈利預(yù)測(cè)、投資決策等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見，并
且本所并未就中國(guó)以外的其他司法管轄區(qū)域的法律事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查，亦不就中國(guó)以
外的其他司法管轄區(qū)域的法律問題發(fā)表意見。該等文件構(gòu)成本所出具本法律意見
書的支持性材料，就該等文件的準(zhǔn)確性、真實(shí)性、完整性以及譯文的準(zhǔn)確性，本
所不作實(shí)質(zhì)性判斷。本所在本法律意見書中對(duì)會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估/估值、盈利
預(yù)測(cè)、投資決策等報(bào)告、文件中某些數(shù)據(jù)、內(nèi)容、結(jié)論和意見的引述，并不意味
著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、內(nèi)容、結(jié)論和意見的真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出任何明示或默示的
保證。本所并不具備核查并評(píng)價(jià)該等數(shù)據(jù)、內(nèi)容、結(jié)論和意見的適當(dāng)資格，本所
亦不對(duì)這些數(shù)據(jù)、內(nèi)容、結(jié)論和意見承擔(dān)任何責(zé)任。
本所律師依據(jù)本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的有關(guān)事實(shí)和正式
頒布實(shí)施的中國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)、行政規(guī)章和其他規(guī)范性文件，并基于對(duì)有關(guān)事
實(shí)的了解和對(duì)有關(guān)中國(guó)法律的理解而發(fā)表法律意見，并不對(duì)境外法律發(fā)表法律意
見，本所律師不擁有解釋或執(zhí)行境外法律或就境外法律問題發(fā)表意見的適當(dāng)資格。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具之日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信
用原則，進(jìn)行了核查驗(yàn)證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，
并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本法律意見書僅供東山精密為本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用
或用于任何其他目的。本所同意將本法律意見書作為本次交易必備的法律文件，
隨其他申報(bào)材料一起提交深圳證券交易所，并依法對(duì)所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)
的法律責(zé)任。
本所同意東山精密在其為本次交易所制作的相關(guān)文件中按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審
核要求引用本法律意見書的相關(guān)內(nèi)容，但作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律
上的歧義或曲解。本所有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行再次審閱并確認(rèn)。
基于上述，本所現(xiàn)出具法律意見如下：
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 釋 義
除非上下文另有含義，本法律意見書中下列詞語具有以下特定含義：
東山精密通過其下屬公司以支付現(xiàn)金方式購買
Multek Technologies Limited、The Dii Group (BVI)
Co. Limited、Multek Hong Kong Limited 、Astron
本次交易/本次重大 Group Limited、Vastbright PCB (Holding) Limited、
資產(chǎn)購買/本次重大 指 The Dii Group Asia Limited、珠海斗門超毅電子有
資產(chǎn)重組/本次收購 限公司、超毅科技（珠海）有限公司、珠海斗門超
毅實(shí)業(yè)有限公司、珠海碩鴻電路板有限公司和德麗
科技（珠海）有限公司合計(jì) 11 家公司的 100%股權(quán)
的交易
本《北京市海問律師事務(wù)所關(guān)于蘇州東山精密制造
本法律意見書 指 股份有限公司重大資產(chǎn)購買之實(shí)施情況的法律意
見書》
本所/海問 指 北京市海問律師事務(wù)所
FLEX 下屬的印刷電路板制造業(yè)務(wù)相關(guān)主體，共計(jì)
11 家公司，分別為：
（1）Multek Technologies Limited
（2）The Dii Group (BVI) Co. Limited
（3）Multek Hong Kong Limited
（4）Astron Group Limited
（5）Vastbright PCB (Holding) Limited
（6）The Dii Group Asia Limited
標(biāo)的公司 指 （7）珠海斗門超毅電子有限公司
（8）超毅科技（珠海）有限公司
（9）珠海斗門超毅實(shí)業(yè)有限公司
（10）珠海碩鴻電路板有限公司
（11）德麗科技（珠海）有限公司
本次交易完成后，東山精密將直接或間接持有前述
11 家公司的 100%股權(quán)。
其中，（1）至（6）合稱“境外標(biāo)的公司”，（7）至
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 （11）合稱“境內(nèi)標(biāo)的公司”
Multek Technologies Limited、The Dii Group (BVI)
Co. Limited、Multek Hong Kong Limited 、Astron
Group Limited、Vastbright PCB (Holding) Limited、
標(biāo)的資產(chǎn)/交易標(biāo)的 指 The Dii Group Asia Limited、珠海斗門超毅電子有
限公司、超毅科技（珠海）有限公司、珠海斗門超
毅實(shí)業(yè)有限公司、珠海碩鴻電路板有限公司和德麗
科技（珠海）有限公司合計(jì) 11 家公司的 100%股權(quán)
《重大資產(chǎn)購買報(bào)告 《蘇州東山精密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購買
指
書（草案）》 報(bào)告書（草案）》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
東山精密/上市公司/
指 蘇州東山精密制造股份有限公司
公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問/天風(fēng)
指 天風(fēng)證券股份有限公司
證券
Flex Ltd.，偉創(chuàng)力國(guó)際，是一家總部位于新加坡的
FLEX/交易對(duì)方/賣 納斯達(dá)克上市公司，股票代碼：FLEX，曾用名：
指
方 Flextronics International Ltd.。在本法律意見書中，
包括 Flex Ltd.及其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《股份購買協(xié)議》/ 《Share Purchase Agreement》，由 MFLX 與 FLEX
指
交易文件 于美國(guó)時(shí)間 2018 年 3 月 26 日簽署
美元（USD） 指 美國(guó)法定貨幣
Multi-Fineline Electronix, Inc.，一家設(shè)立于美國(guó)特
MFLX/買方 指
拉華州的公司，東山精密全資子公司
元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
中華人民共和國(guó)，為本法律意見書之目的，不包括
中國(guó) 指
香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
*本法律意見書中所列出的數(shù)據(jù)可能因四舍五入原因而與根據(jù)法律意見書中所列示的相關(guān)
單項(xiàng)數(shù)據(jù)直接相加之和在尾數(shù)上略有差異。
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 正 文
一、 本次交易方案
根據(jù)東山精密第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議、第四屆董事會(huì)第二十九次
會(huì)議決議、第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議、2017 年度股東大會(huì)決議、《重大資
產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）》、《股份購買協(xié)議》及其他與本次交易相關(guān)的協(xié)議、文件，
本次交易的主要方案為：
上市公司擬通過其下屬企業(yè)以現(xiàn)金方式收購納斯達(dá)克上市公司 FLEX 下屬 11
家與中國(guó)印刷電路板制造業(yè)務(wù)相關(guān)的公司的 100%股權(quán)，具體包括位于珠海的五
家生產(chǎn)主體、位于毛里求斯和香港的兩家貿(mào)易主體、位于英屬維爾京群島和香港
的四家控股主體：
序號(hào) 公司簡(jiǎn)稱 公司全稱 注冊(cè)地
1 珠海超毅電子 珠海斗門超毅電子有限公司 珠海
2 珠海超毅科技 超毅科技（珠海）有限公司 珠海
3 珠海超毅實(shí)業(yè) 珠海斗門超毅實(shí)業(yè)有限公司 珠海
4 珠海碩鴻電路板 珠海碩鴻電路板有限公司 珠海
5 珠海德麗科技 德麗科技（珠海）有限公司 珠海
6 毛里求斯超毅 Multek Technologies Limited 毛里求斯
7 香港超毅 Multek Hong Kong Limited 香港
8 香港超毅電子 Astron Group Limited 香港
9 香港碩鴻電路版 Vastbright PCB (Holding) Limited 香港
10 BVI 德麗科技 The Dii Group (BVI) Co. Limited 英屬維爾京群島
11 香港德麗科技 The Dii Group Asia Limited 香港
本次交易，將由東山精密的境外特殊目的實(shí)體，以購買毛里求斯超毅 100%股
權(quán)、BVI 德麗科技 100%股權(quán)、珠海超毅科技 71.06%股權(quán)、珠海超毅電子 44.44%
股權(quán)、香港超毅 35.63%股權(quán)、珠海超毅實(shí)業(yè) 15.09%股權(quán)、珠海德麗科技 7.04%
股權(quán)的形式完成交割。
根據(jù)《股份購買協(xié)議》，本次交易的基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)為 29,250 萬美元，以北京時(shí)
間 2017 年 12 月末中國(guó)人民銀行發(fā)布的美元對(duì)人民幣匯率中間價(jià) 1 美元對(duì)人民幣
6.5342 元計(jì)算，基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià)折合人民幣約為 191,125.35 萬元。最終購買價(jià)格將
6
依據(jù)《股份購買協(xié)議》約定的交易對(duì)價(jià)調(diào)整機(jī)制進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整方式為：
最終購買價(jià)格=基礎(chǔ)交易對(duì)價(jià) 29,250 萬美元+最終交割時(shí)現(xiàn)金-最終交割時(shí)負(fù)
債-最終交易費(fèi)用+/-最終凈營(yíng)運(yùn)資本調(diào)整。
二、 本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)
截至本法律意見書出具之日，本次交易已取得以下主要批準(zhǔn)和授權(quán)：
（一）東山精密的批準(zhǔn)
2018 年 3 月 26 日，上市公司召開第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買方案的議案》、《關(guān)于公司境外子公司 MFLX 公司對(duì)外
簽署<股份購買協(xié)議>及相關(guān)附屬協(xié)議的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。
2018 年 6 月 11 日，上市公司召開第四屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于本次重大資產(chǎn)購買方案的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。
2018 年 6 月 29 日，上市公司召開 2017 年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于
本次重大資產(chǎn)購買方案的議案》、《關(guān)于境外子公司 MFLX 公司對(duì)外簽署<股份購
買協(xié)議>及相關(guān)附屬協(xié)議的議案》等與本次交易有關(guān)的議案。
2018 年 7 月 12 日，上市公司召開第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議，審議通過了
《關(guān)于確定收購 Multek 融資方案并簽署相關(guān)融資協(xié)議的議案》。
（二）交易對(duì)方的批準(zhǔn)
2018 年 1 月 23 日，F(xiàn)LEX 董事會(huì)依法定程序?qū)徸h通過本次交易。
（三）其他已經(jīng)履行的監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批程序
1、本次交易已于 2018 年 4 月 27 日取得國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局反壟斷局核發(fā)
的《經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查不實(shí)施進(jìn)一步審查決定書》（反壟斷初審函[2018]第 1
號(hào)）。
2、本次交易已于 2018 年 6 月 21 日取得江蘇省商務(wù)廳出具的《企業(yè)境外投資
證書》（境外投資證第 N3200201800421 號(hào)）。
3、本次交易已于 2018 年 6 月 27 日取得江蘇省發(fā)展和改革委員會(huì)出具的《境
外投資項(xiàng)目備案通知書》（蘇發(fā)改外資發(fā)[2018]603 號(hào)）。
7
 綜上，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，本次交易已履行實(shí)施階段所
需的批準(zhǔn)、授權(quán)、備案程序。
三、 本次交易的實(shí)施情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)過戶情況
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為珠海超毅電子、珠海超毅科技、珠海超毅實(shí)業(yè)、珠海
碩鴻電路板、珠海德麗科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅電子、香港碩
鴻電路板、BVI 德麗科技和香港德麗科技合計(jì) 11 家公司的 100%股權(quán)。交易方式
為東山精密通過其境外下屬公司超毅集團(tuán)（香港）有限公司（英文名為 Multek
Group (Hong Kong) Limited），以購買毛里求斯超毅 100%股權(quán)、BVI 德麗科技 100%
股權(quán)、香港超毅 35.63%股權(quán)、珠海超毅科技 71.06%股權(quán)、珠海超毅電子 44.44%
股權(quán)、珠海超毅實(shí)業(yè) 15.09%股權(quán)、珠海德麗科技 7.04%股權(quán)的形式完成交割。
根據(jù)東山精密提供的相關(guān)資料，截至本法律意見書出具之日，超毅集團(tuán)（香
港）有限公司已取得毛里求斯超毅 100%股權(quán)、BVI 德麗科技 100%股權(quán)和香港超
毅 35.63%股權(quán)。
根據(jù)東山精密提供的相關(guān)資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之
日，賣方已就珠海超毅科技 71.06%股權(quán)、珠海超毅電子 44.44%股權(quán)、珠海超毅
實(shí)業(yè) 15.09%股權(quán)和珠海德麗科技 7.04%股權(quán)變更登記事宜分別向珠海市工商行政
管理局和珠海市商務(wù)局提交了申請(qǐng)材料，并已取得了珠海市工商行政管理局出具
的《收取登記申請(qǐng)材料憑據(jù)》和珠海市商務(wù)局出具的《外商投資企業(yè)變更備案回
執(zhí)》。根據(jù)《股份購買協(xié)議》的約定，賣方仍需采取一切必要或適當(dāng)?shù)倪M(jìn)一步行動(dòng)，
以實(shí)現(xiàn)協(xié)議約定的擬交付的所有資產(chǎn)及權(quán)益被完全轉(zhuǎn)讓或歸屬于買方。
（二）本次交易的購買價(jià)款的支付情況
買方已于交割日根據(jù)交易文件向賣方支付了交易文件約定的 2.925 億美元的
初始購買價(jià)格。根據(jù)交易文件的約定，交割后，上市公司將向交易對(duì)方交付交割
日實(shí)際金額計(jì)算表，經(jīng)交易對(duì)方復(fù)核確認(rèn)后確定最終購買價(jià)格，交易雙方根據(jù)初
始購買價(jià)格和最終購買價(jià)格之間的差額多退少補(bǔ)。
綜上，截至本法律意見書出具之日，本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已履行了《股
份購買協(xié)議》約定的交割程序，珠海超毅科技 71.06%股權(quán)、珠海超毅電子 44.44%
股權(quán)、珠海超毅實(shí)業(yè) 15.09%股權(quán)和珠海德麗科技 7.04%股權(quán)的工商變更登記手續(xù)
正在辦理中，在交易相關(guān)各方切實(shí)履行本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議及承諾的情況下，
8
預(yù)計(jì)不存在重大障礙。
四、 后續(xù)尚需履行的義務(wù)
截至本法律意見書出具之日，本次重大資產(chǎn)購買涉及的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)主要包
括：
1、根據(jù)交易文件的相關(guān)約定，本次交易相關(guān)各方需繼續(xù)履行本次交易涉及的
相關(guān)協(xié)議及承諾事項(xiàng)，包括但不限于珠海超毅科技 71.06%股權(quán)、珠海超毅電子
44.44%股權(quán)、珠海超毅實(shí)業(yè) 15.09%股權(quán)和珠海德麗科技 7.04%股權(quán)的工商變更登
記手續(xù)，以及購買價(jià)款的復(fù)核確定等。
2、公司尚需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求就本次交易持續(xù)履行相關(guān)信息披露義務(wù)。
在交易相關(guān)各方切實(shí)履行本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議及承諾的情況下，本次交
易的后續(xù)事項(xiàng)不存在重大法律障礙。
五、 結(jié)論意見
基于上述，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日：
1、本次交易已履行截至目前所需的批準(zhǔn)、授權(quán)、備案程序。
2、本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已履行了《股份購買協(xié)議》約定的交割程序，部
分標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)正在辦理中。
3、本次交易尚需辦理本法律意見書之“四、后續(xù)尚需履行的義務(wù)”中所述的后
續(xù)事宜。在交易相關(guān)各方切實(shí)履行本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議及承諾的情況下，本
次交易的后續(xù)事項(xiàng)不存在重大法律障礙。
本法律意見書正本一式六份。
（以下無正文）
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（此頁無正文，為《北京市海問律師事務(wù)所關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限公司
重大資產(chǎn)購買之實(shí)施情況的法律意見書》簽署頁）
北京市海問律師事務(wù)所（公章） 經(jīng)辦律師：
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高巍
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徐啟飛
負(fù)責(zé)人：
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張繼平
2018 年 7月 26 日
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