證券簡稱：藍思科技 證券代碼：300433
藍思科技股份有限公司
2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃
（草案）摘要
二〇一七年九月
藍思科技股份有限公司 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）摘要
聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
特別提示
一、本激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號——股權(quán)激
勵計劃》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及藍思科技股份有限公司（以下簡稱“公
司”、“本公司”或“藍思科技”）《公司章程》制定。
二、本激勵計劃包括限制性股票激勵計劃與股票期權(quán)激勵計劃兩部分。股票
來源為公司向激勵對象定向發(fā)行藍思科技 A 股普通股。
三、本激勵計劃擬向激勵對象授予權(quán)益總計 3,000 萬份，涉及的標的股票種
類為 A 股普通股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 261,792.33 萬股的
1.15%。公司在全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計未超過
公司股本總額的 10%，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本
公司股票均未超過公司股本總額的 1%。
限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象授予 1,500 萬股限制性股票，占本
激勵計劃草案公告時公司股本總額 261,792.33 萬股的 0.57%。其中首次授予 1,200
萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 261,792.33 萬股的 0.46%；預(yù)留 300
萬股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 261,792.33 萬股的 0.11%，預(yù)留部
分占本次授予的限制性股票總額的 20.00%。
股票期權(quán)激勵計劃：公司擬向激勵對象授予 1,500 萬份股票期權(quán)，約占本激
勵計劃草案公告時公司股本總額 261,792.33 萬股的 0.57%。其中首次授予 1,200
萬份，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 261,792.33 萬股的 0.46%；預(yù)留 300
萬份，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額 261,792.33 萬股的 0.11%，預(yù)留部
分占本次授予的股票期權(quán)總額的 20.00%。每份股票期權(quán)在滿足行權(quán)條件的情況
下，擁有在有效期內(nèi)以行權(quán)價格購買 1 股公司股票的權(quán)利。
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四、本激勵計劃授予的限制性股票的首次授予價格為 15.42 元/股，股票期權(quán)
的首次行權(quán)價格為 30.84 元/股。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間或股票期權(quán)行
權(quán)期間，若發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股或
派息等事項，限制性股票和股票期權(quán)的授予數(shù)量或授予價格/行權(quán)價格將根據(jù)本
激勵計劃予以相應(yīng)的調(diào)整。
五、本激勵計劃有效期為自限制性股票和股票期權(quán)首次授予之日起至所有限
制性股票解除限售或回購注銷和股票期權(quán)行權(quán)或注銷完畢之日止，最長不超過
48 個月。
授予的限制性股票自本激勵計劃授予日起滿 12 個月后，激勵對象在可行權(quán)
日內(nèi)按 30%、30%、40%的行權(quán)比例分三期解除限售；授予的股票期權(quán)自本激勵
計劃授權(quán)日起滿 12 個月后，激勵對象在可行權(quán)日內(nèi)按 30%、30%、40%的行權(quán)
比例分三期行權(quán)。
六、本激勵計劃授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為 630 人，包括公司公告本激勵計劃
時在公司任職的公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員、核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）
人員以及公司認為應(yīng)當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員
工。
預(yù)留激勵對象指本計劃獲得股東大會批準時尚未確定但在本計劃存續(xù)期間
納入激勵計劃的激勵對象，由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定。
預(yù)留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
七、本公司承諾不為激勵對象獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他形式的財務(wù)資
助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
八、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)
激勵的下列情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行
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利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
九、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司監(jiān)事、獨立董事。本激勵計劃激
勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權(quán)激勵計劃，單獨或合計持有公司 5%
以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女未參與本激勵計劃。激勵對
象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條的規(guī)定，不存在不得成為激勵對象
的下列情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。
十、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當自相關(guān)信息披
露文件被確認存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所
獲得的全部利益返還公司。
十一、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。
十二、自股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定
召開董事會對首次授予部分激勵對象進行授予，并完成公告、登記，有獲授權(quán)益
條件的，在條件成就后 60 日內(nèi)授出權(quán)益并完成公告、登記。公司未能在 60 日內(nèi)
完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票或股票期權(quán)失效。
預(yù)留部分須在本次股權(quán)激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后的 12 個月內(nèi)授出。
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號——股權(quán)激勵計劃》規(guī)定上市公司不得
授出權(quán)益的期間不計算在 60 日內(nèi)。
十三、本激勵計劃的實施不會導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件的要求。
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目錄
聲明................................................................................................................................ 1
特別提示........................................................................................................................ 1
目錄................................................................................................................................ 4
第一章 釋義.................................................................................................................. 5
第二章 本激勵計劃的目的與原則.............................................................................. 6
第三章 本激勵計劃的管理機構(gòu).................................................................................. 7
第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍.......................................................................... 8
一、激勵對象的確定依據(jù)..................................................................................... 8
二、激勵對象的范圍............................................................................................. 8
第五章 本激勵計劃的具體內(nèi)容................................................................................ 10
一、限制性股票激勵計劃................................................................................... 10
二、股票期權(quán)激勵計劃....................................................................................... 22
第六章 公司或激勵對象發(fā)生異動的處理................................................................ 32
一、公司發(fā)生異動的處理................................................................................... 32
二、激勵對象個人情況發(fā)生變化....................................................................... 32
三、公司與激勵對象之間爭議的解決............................................................... 33
第七章 附則................................................................................................................ 34
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第一章 釋義
除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義：
藍思科技、本公司、公司 指 藍思科技股份有限公司
董事、董事會 指 藍思科技股份有限公司董事、董事會
監(jiān)事、監(jiān)事會 指 藍思科技股份有限公司監(jiān)事、監(jiān)事會
股東大會 指 藍思科技股份有限公司股東大會
薪酬與考核委員會 指 藍思科技股份有限公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
登記結(jié)算公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司章程》 指 《藍思科技股份有限公司公司章程》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
本計劃、本激勵計劃、本 藍思科技股份有限公司 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激
指
股權(quán)激勵計劃 勵計劃（草案）
激勵對象 指 根據(jù)本計劃獲授限制性股票與股票期權(quán)的人員
公司根據(jù)本激勵計劃規(guī)定的條件和價格，授予激勵對象一
定數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
達到本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限售流
通
公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和
股票期權(quán)、期權(quán) 指
條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交
授予日 指
易日
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓、
限售期 指
用于擔(dān)保、償還債務(wù)的期間
本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期間
根據(jù)本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必
解除限售條件 指
需滿足的條件
股票期權(quán)授予登記完成之日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時
等待期 指
間段
激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃，行使其所擁有的股票期
行權(quán) 指 權(quán)的行為，在本計劃中行權(quán)即為激勵對象按照激勵計劃設(shè)
定的條件購買標的股票的行為
可行權(quán)日 指 激勵對象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日
上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的、激勵對象
行權(quán)價格 指
購買上市公司股份的價格。
根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃激勵對象行使股票期權(quán)所必需滿足
行權(quán)條件 指
的條件
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第二章 本激勵計劃的目的與原則
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動
公司董事、中高層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員及優(yōu)秀員工的積極性，有效
地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司
的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)
《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司
章程》的規(guī)定，制定本激勵計劃。
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第三章 本激勵計劃的管理機構(gòu)
一、股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責(zé)審議批準本激勵計劃的實施、
變更和終止。股東大會可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本激勵計劃相關(guān)的部分事宜授予
董事會辦理。
二、董事會是本激勵計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負責(zé)本激勵計劃的實施。董事會
下設(shè)薪酬與考核委員會，負責(zé)擬訂和修訂本激勵計劃并報董事會審議，董事會對
激勵計劃審議通過后，報股東大會審議。董事會可以在股東大會授予范圍內(nèi)辦理
本激勵計劃的其他相關(guān)事宜。
三、監(jiān)事會及獨立董事是本激勵計劃的監(jiān)督機構(gòu)，應(yīng)當就本激勵計劃是否有
利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。
監(jiān)事會對本激勵計劃的實施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所
業(yè)務(wù)規(guī)則進行監(jiān)督，并且負責(zé)審核激勵對象的名單。獨立董事將就本激勵計劃向
所有股東征集委托投票權(quán)。
公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)
事會應(yīng)當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃設(shè)定
的激勵對象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權(quán)益與本激勵
計劃安排存在差異，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）應(yīng)當同時發(fā)表
明確意見。
激勵對象在行使權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵
對象行使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見。
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第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍
一、激勵對象的確定依據(jù)
（一）激勵對象確定的法律依據(jù)
本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件以及藍思科技《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而
確定。
（二）激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
本計劃激勵對象包括擔(dān)任公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員、核心
業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員以及公司認為應(yīng)當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影
響的其他員工，對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由公司董事會提名和
薪酬與考核委員會提名。
二、激勵對象的范圍
本計劃激勵對象包括擔(dān)任公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員、核心
業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員以及公司認為應(yīng)當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影
響的其他員工，共計 630 人。
激勵對象應(yīng)符合以下條件：
1、激勵人員須在本激勵計劃的考核期內(nèi)與公司或公司的控股子公司建立勞
動關(guān)系，并領(lǐng)取薪酬；
2、激勵對象不能同時參加其他上市公司股權(quán)激勵計劃，已經(jīng)參與其他任何
上市公司激勵計劃的，不得參與本激勵計劃；
3、激勵對象中不包括公司現(xiàn)任獨立董事、監(jiān)事、持有公司 5%以上股份的股
東或?qū)嶋H控制人，也不包括持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人的配偶、
父母、子女。
有下列情形之一的任何人員，不能成為本激勵計劃的激勵對象：
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政
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處罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
如在公司本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現(xiàn)以上規(guī)定不得參與本激勵計
劃情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權(quán)利，取消其獲授資格，激勵對象根
據(jù)股權(quán)激勵計劃已獲授但尚未行使的權(quán)益終止行使。
公司在召開股東大會前，通過內(nèi)網(wǎng)在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，
公示期不少于 10 天，股東大會召開日期不早于公示期的結(jié)束日。監(jiān)事會應(yīng)當對
股權(quán)激勵名單進行審核，并充分聽取公示意見。公司監(jiān)事會對激勵對象名單予以
核實并將核實情況在股東大會上予以說明。
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第五章 本激勵計劃的具體內(nèi)容
本激勵計劃包括限制性股票激勵計劃和股票期權(quán)激勵計劃兩部分。限制性股
票和股票期權(quán)將在履行相關(guān)程序后授予。本激勵計劃有效期為自限制性股票和股
票期權(quán)首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷和股票期權(quán)行權(quán)
或注銷完畢之日止，最長不超過 48 個月。
本激勵計劃擬向激勵對象授予權(quán)益總計 3,000 萬份，涉及的標的股票種類為
A 股普通股，約占本激勵計劃公告時公司股本總額 261,792.33 萬股的 1.15%。
一、限制性股票激勵計劃
（一）限制性股票激勵計劃的股票來源
限制性股票激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的公
司 A 股普通股。
（二）授出限制性股票的數(shù)量
本激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量 1,500 萬股，約占本激勵計劃草案公告
時公司股本總額 261,792.33 萬股的 0.57%。其中首次授予 1,200 萬股，占本激勵
計劃草案公告時公司股本總額 261,792.33 萬股的 0.46%；預(yù)留 300 萬股，占本激
勵計劃草案公告時公司股本總額 261,792.33 萬股的 0.11%，預(yù)留部分占本次授予
限制性股票總額的 20.00%。
（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況
占本激勵計劃
獲授的限制性股 占授予限制性股
姓名 職務(wù) 公告日股本總
票數(shù)量（萬股） 票總量的比例
額的比例
周新益 董事 12.50 0.83% 0.0048%
劉偉 副總經(jīng)理 12.50 0.83% 0.0048%
副總經(jīng)理、財務(wù)
劉曙光 10.00 0.67% 0.0038%
總監(jiān)
副總經(jīng)理、董事
彭孟武 10.00 0.67% 0.0038%
會秘書
饒橋兵 副總經(jīng)理 12.50 0.83% 0.0048%
李曉明 副總經(jīng)理 7.50 0.50% 0.0029%
關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）
人員以及公司認為有必要激勵的 1,135.00 75.67% 0.4335%
其他員工（624 人）
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預(yù)留 300.00 20.00% 0.1146%
合計 1,500.00 100.00% 0.5730%
1、激勵對象中無持有公司 5%以上股權(quán)的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、
子女。
2、董事（不含獨立董事）、高級管理人員、核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員的姓名、
職務(wù)信息將在深圳證券交易所指定的網(wǎng)站公告，并在在公司內(nèi)網(wǎng)進行公示。
3、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票
均未超過公司股本總額的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)
累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的 10%。
4、公司將聘請律師對上述激勵對象的資格和獲授是否符合《上市公司股權(quán)
激勵管理辦法》及本激勵計劃出具專業(yè)意見。
（四）限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
1、本激勵計劃有效期為自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解
除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過 48 個月。
2、授予日
授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須
為交易日。公司需在股東大會審議通過后 60 日內(nèi)授予限制性股票并完成公告、
登記，有獲授條件的，在條件成就后 60 日內(nèi)授出限制性股票并完成公告、登記。
公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的限制性
股票失效。預(yù)留部分須在本次股權(quán)激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后的 12 個
月內(nèi)授出。
授予日不得為下列期間：
（1）定期報告公布前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原
預(yù)定公告日前 30 日起至最終公告日內(nèi)；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 個交易日內(nèi)；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入 60 日期限之內(nèi)。
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如公司董事、高管作為被激勵對象在限制性股票授予前 6 個月內(nèi)發(fā)生過減持
股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲
6 個月授予其限制性股票。
3、限售期
本激勵計劃授予的限制性股票限售期分別為自激勵對象獲授之日起 12 個
月、24 個月、36 個月。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售
前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激
勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由
公司回購注銷。
本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排
如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售時間
例
首次授予的限制性股票 自首次授予日起 12 個月后的首個交易日起至首次
30%
第一個解除限售期 授予日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起 24 個月后的首個交易日起至首次
30%
第二個解除限售期 授予日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
首次授予的限制性股票 自首次授予日起 36 個月后的首個交易日起至首次
40%
第三個解除限售期 授予日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
本激勵計劃預(yù)留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下
所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售時間
例
預(yù)留的限制性股票 自預(yù)留授予日起 12 個月后的首個交易日起至預(yù)留
50%
第一個解除限售期 授予日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
預(yù)留的限制性股票 自預(yù)留授予日起 24 個月后的首個交易日起至預(yù)留
50%
第二個解除限售期 授予日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
4、禁售期
本次限制性股票激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。董事、高管在任期屆滿前離職的，應(yīng)當在其就任時確定的任期
內(nèi)和任期屆滿后六個月內(nèi)，繼續(xù)遵守上述規(guī)定。
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（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有
關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓時符
合修改后的相關(guān)規(guī)定。
（五）限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
1、首次授予限制性股票的授予價格
首次授予限制性股票的授予價格為每股 15.42 元，即滿足授予條件后，激勵
對象可以每股 15.42 元的價格購買公司向激勵對象定向發(fā)行的公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予價格的確定方法
首次授予限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高
者：
（1）本激勵計劃草案公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日
股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量）每股 29.32 元的 50%，為每股 14.66
元；
（2）本激勵計劃草案公告前 60 個交易日的公司股票交易均價（前 60 個交
易日股票交易總額/前 60 個交易日股票交易總量）每股 30.84 元的 50%，為每股
15.42 元。
3、預(yù)留限制性股票的授予價格的確定方法
預(yù)留限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露授
予情況的摘要。預(yù)留限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價
格較高者：
（1）預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均
價的 50%；
（2）預(yù)留限制性股票授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或
者 120 個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。
（六）限制性股票的授予與解除限售條件
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1、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（1）公司未發(fā)生如下任一情形
公司在本激勵計劃期間如發(fā)生如下情形之一的，應(yīng)當終止實施限制性股票激
勵計劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的限制性股票，激勵對象根據(jù)限制性股票激
勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)由公司回購注銷：
①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
③上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象本人未發(fā)生如下任一情形
在限制性股票激勵計劃實施過程中，激勵對象如出現(xiàn)如下情形的，其已獲授
但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當由公司依法回購并予以注銷：
①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
③最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
⑥成為公司的獨立董事或者監(jiān)事；
⑦成為單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，或其配
偶、父母、子女；
⑧在境內(nèi)工作的外籍員工未辦理好證券賬戶、銀行賬戶的開立工作；
⑨中國證監(jiān)會認定的其他情形。
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2、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未發(fā)生如下任一情形
公司在本激勵計劃期間如發(fā)生如下情形之一的，激勵對象根據(jù)限制性股票激
勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)由公司回購注銷：
①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
③上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象本人未發(fā)生如下任一情形
在限制性股票激勵計劃實施過程中，激勵對象如出現(xiàn)如下情形的，其已獲授
但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當由公司依法回購并予以注銷：
①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
③最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
⑥成為公司的獨立董事或者監(jiān)事；
⑦成為單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，或其配
偶、父母、子女；
⑧中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（3）公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃的解除限售考核年度為 2017-2019 年三個會計年度，每個會計年
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度考核一次，各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
解除限售安排 業(yè)績考核目標
首次授予的限制性股票
相比 2016 年，2017 年營業(yè)收入增長率不低于 40%
第一個解除限售期
首次授予的限制性股票
相比 2016 年，2018 年營業(yè)收入增長率不低于 75%
第二個解除限售期
首次授予的限制性股票
相比 2016 年，2019 年營業(yè)收入增長率不低于 100%
第三個解除限售期
預(yù)留部分各年度業(yè)績考核目標如下所示：
解除限售安排 業(yè)績考核目標
預(yù)留限制性股票
相比 2016 年，2018 年營業(yè)收入增長率不低于 75%
第一個解除限售期
預(yù)留限制性股票
相比 2016 年，2019 年營業(yè)收入增長率不低于 100%
第二個解除限售期
注：營業(yè)收入增長率=（本年度營業(yè)收入-基準年度營業(yè)收入）/基準年度營業(yè)收入。
解除限售期內(nèi)，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜；若
公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應(yīng)考核當年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。
（4）個人層面績效考核要求
根據(jù)《藍思科技股份有限公司限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理
辦法》），激勵對象只有在上一年度績效考核滿足條件的前提下，當期限制性股票
才能解除限售，具體比例依據(jù)激勵對象個人績效考核結(jié)果確定。
等級 A-優(yōu)秀 B-良好 C-合格 D-待改進 E-不合格
解除限售/行
100% 80% 0%
權(quán)比例
個人考核 D-待改進及以上，則激勵對象所授限制性股票按照計劃規(guī)定及上
表比例解除限售。反之，若個人考核不合格，當期限制性股票未能解除限售部分，
由公司作回購注銷處理。
（5）考核指標的科學(xué)性和合理性說明
公司限制性股票的考核指標的設(shè)立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。公
司限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效
考核。
選取營業(yè)收入增長率為考核指標，是在考慮公司業(yè)務(wù)特點、歷史業(yè)績、業(yè)務(wù)
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所處行業(yè)環(huán)境和未來發(fā)展等因素的基礎(chǔ)上制定的。經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本激勵計
劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃設(shè)定了以 2016 年營業(yè)收入值為
基數(shù)，2017-2019 年營業(yè)收入增長率分別不低于 40%、75%、100%的業(yè)績考核目
標。
公司設(shè)置的個人績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準確、
全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個
人是否達到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核
指標設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到
本次激勵計劃的考核目的。
（七）限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序
1、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有
資本公積金轉(zhuǎn)增股本、配股、派送股票紅利、股票拆細、增發(fā)或縮股等事項，應(yīng)
對限制性股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q=Q0*（1+n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派
送股票紅利、股票拆細的比率（即 1 股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、派送股票紅利或拆細后增加
的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（2）縮股
Q=Q0*n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量，n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為
n 股股票），Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（3）配股
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其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當日收盤價，P2 為
配股價格，n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司股本總額的比例），Q
為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
2、限制性股票授予價格的調(diào)整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有
資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股、增發(fā)或派息等事
項，應(yīng)對授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細
P=P0/（1+n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票
紅利、股票拆細的比率；P 為調(diào)整后的授予價格。
（2）縮股
P=P0/n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格，n 為縮股比例，P 為調(diào)整后的授予價格。
（3）派息
P=P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價格。
（但若按上述計算方法出現(xiàn) P 小于本公司股票面值 1 元時，則 P=1 元/股。）
（4）配股
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；P1 為股權(quán)登記日當天收盤價；P2 為配股價格；
n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司股本總額的比例）；P 為調(diào)整后的
授予價格。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予價格不做調(diào)整。
3、限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序
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（1）公司股東大會授予公司董事會依據(jù)上述已列明的原因調(diào)整限制性股票
數(shù)量或授予價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整授予價格或限制性股票數(shù)量后，將按
照相關(guān)要求進行審批或備案、及時公告并通知激勵對象，并履行信息披露程序。
公司將聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃
的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。
（2）因其他原因需要調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予價格或其他條款的，公司
將聘請律師就上述調(diào)整是否符合《激勵辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)
定向董事會出具專業(yè)意見，并應(yīng)經(jīng)公司股東大會審議批準。
（八）限制性股票的會計處理
1、授予日
根據(jù)公司向激勵對象定向發(fā)行股份的情況確認股本和資本公積—股本溢價。
2、限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日
根據(jù)會計準則規(guī)定，在解除限售日前的每個資產(chǎn)負債表日，按照授予日權(quán)益
工具的公允價值和限制性股票各期的解除限售比例將取得職工提供的服務(wù)計入
成本費用和資本公積（其它資本公積），不確認其后續(xù)公允價值變動。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售，結(jié)轉(zhuǎn)解除限售日前
每個資產(chǎn)負債表日確認的資本公積（其它資本公積）；如果全部或部分股票未被
解除限售，則由公司按照回購價格進行回購注銷，并按照會計準則及相關(guān)規(guī)定處
理。
4、限制性股票的公允價值及確定方法
按照《企業(yè)會計準則第 11 號—股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個
資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)
信息，修正預(yù)計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允
價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。限制性股票的單位成
本=限制性股票的公允價值-授予價格。對于非董事、高級管理人員的激勵對象，
限制性股票的公允價值=授予日收盤價。對于董事、高級管理人員，由于其在任
職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，需要承擔(dān)限制
性股票解除限售但不能轉(zhuǎn)讓的限制，對應(yīng)一定的限制成本，因此限制性股票公允
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價值=授予日收盤價-董事高管轉(zhuǎn)讓限制單位成本。其中董事高管轉(zhuǎn)讓限制成本由
Black-Scholes 模型測算得出，具體方法如下：
董事、高級管理人員已授予權(quán)益工具解除限售后轉(zhuǎn)讓的額度限制給激勵對象
帶來相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓限制成本，即董事、高級管理人員要確保未來能夠按照不低于授
予日收盤價出售限制性股票所需支付的成本，因此假設(shè)每位董事、高級管理人員
均在授予日買入看跌期權(quán)，其行權(quán)數(shù)量與董事、高級管理人員獲授的激勵額度相
同，其行權(quán)時間與董事、高級管理人員根據(jù)轉(zhuǎn)讓限制計算的加權(quán)平均限售期相同。
由于董事、高級管理人員每年轉(zhuǎn)讓股票的上限為其所持有股份的 25%，可以計算
得出加權(quán)平均限售期為 4 年。使用 Black-Scholes 模型計算買入看跌期權(quán)價格為
5.41 元，作為董事、高級管理人員的單位轉(zhuǎn)讓限制成本。
綜上，根據(jù) 2017 年 9 月 15 日預(yù)測算（授予時進行正式測算），扣除高管限
制轉(zhuǎn)讓成本后藍思科技向激勵對象授予的權(quán)益工具公允價值總額為 16,232.21 萬
元，該等公允價值總額作為藍思科技本次股權(quán)激勵計劃的激勵成本將在股權(quán)激勵
計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分期確認。具體參數(shù)選取如下：
（1）標的股價：本激勵計劃草案公告前一個交易日收盤價 29.24 元/股（假
設(shè)授予日公司股票收盤價為 29.24 元）；
（2）有效期為：4 年（董事、高管加權(quán)平均限售期）；
（3）歷史波動率：34.74%（采用創(chuàng)業(yè)板綜指最近四年的波動率）；
（4）無風(fēng)險利率：3.5558%（國債 4 年期到期收益率）；
（5）股息率：0.34%（取本激勵計劃草案公告前公司最近 1 年現(xiàn)金分紅比
率）；
由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支，在本激勵計劃的實施
過程中按月平均攤銷。根據(jù)中國會計準則要求，假設(shè)授予日為 2017 年 12 月 1
日，本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
首次授予限
需攤銷的總 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
制性股票數(shù)
費用（萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
量（萬股）
1,200 16,232.21 789.07 9,062.99 4,396.22 1,983.94
說明：
1、上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數(shù)量相關(guān)，
還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
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2、上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況
下，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。
若考慮限制性股票激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積
極性，提高經(jīng)營效率，降低代理成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于
因其帶來的費用增加。
（九）限制性股票的回購注銷原則
公司按本激勵計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除本計劃另有約定外，回購
價格為授予價格。激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本
公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總
額或公司股票價格事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相
應(yīng)的調(diào)整。
1、回購價格的調(diào)整方法
（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價
格；n 為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)
轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細后增加的股票數(shù)量）。
（2）配股
其中：P1 為股權(quán)登記日當天收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配
股的股數(shù)與配股前公司股本總額的比例）
（3）縮股
P＝P0÷n
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價
格；n 為每股的縮股比例（即 1 股股票縮為 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
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其中：P0 為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)
整后的每股限制性股票回購價格。（但若按上述計算方法出現(xiàn) P 小于本公司股票
面值 1 元時，則 P=1 元/股。）
2、回購價格的調(diào)整程序
（1）公司及時召開董事會審議根據(jù)上述規(guī)定進行的回購價格調(diào)整方案，依
據(jù)本激勵計劃規(guī)定將回購股份方案提交股東大會批準，并及時公告。
（2）因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購價格的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決議并
經(jīng)股東大會審議批準。
3、回購注銷的程序
公司應(yīng)及時召開董事會審議根據(jù)上述規(guī)定進行的回購調(diào)整方案，依法將回購
股份的方案提交股東大會批準，并及時公告。公司實施回購時，應(yīng)向證券交易所
申請解除限售該等限制性股票，經(jīng)證券交易所確認后，由中國證券登記結(jié)算有限
責(zé)任公司辦理登記結(jié)算事宜。
二、股票期權(quán)激勵計劃
（一）股票期權(quán)激勵計劃標的股票來源
股票期權(quán)激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向的發(fā)行公司
A 股普通股。
（二）股票期權(quán)激勵計劃標的股票數(shù)量
本激勵計劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量 1,500 萬份，約占本激勵計劃草案公告時
公司股本總額 261,792.33 萬股的 0.57%。其中首次授予 1,200 萬份，占本激勵計
劃草案公告時公司股本總額 261,792.33 萬股的 0.46%；預(yù)留 300 萬份，占本激勵
計劃草案公告時公司股本總額 261,792.33 萬股的 0.11%，預(yù)留部分占本次授予的
股票期權(quán)總額的 20.00%。
（三）激勵對象獲授的股票期權(quán)分配情況
本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)在各激勵對象之間的分配情況如下表所示：
占本激勵計劃
獲授的股票期權(quán) 占授予股票期權(quán)
姓名 職務(wù) 公告日股本總
數(shù)量（萬股） 總量的比例
額的比例
周新益 董事 12.50 0.83% 0.0048%
劉偉 副總經(jīng)理 12.50 0.83% 0.0048%
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副總經(jīng)理、財務(wù)
劉曙光 10.00 0.67% 0.0038%
總監(jiān)
副總經(jīng)理、董事
彭孟武 10.00 0.67% 0.0038%
會秘書
饒橋兵 副總經(jīng)理 12.50 0.83% 0.0048%
李曉明 副總經(jīng)理 7.50 0.50% 0.0029%
關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）
人員以及公司認為需要進行激勵 1,135.00 75.67% 0.4335%
的其他員工（624 人）
預(yù)留 300.00 20.00% 0.1146%
合計 1,500.00 100.00% 0.5730%
1、激勵對象中無其他持有公司 5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配
偶、父母、子女。
2、董事（不含獨立董事）、高級管理人員、核心業(yè)務(wù)（技術(shù)）人員的姓名、
職務(wù)信息將在深圳證券交易所指定的網(wǎng)站公告，并在在公司內(nèi)網(wǎng)進行公示。
3、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票
均未超過公司股本總額的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)
累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的 10%。
4、公司將聘請律師對上述激勵對象的資格和獲授是否符合《上市公司股權(quán)
激勵管理辦法》及本激勵計劃出具專業(yè)意見。
（四）股票期權(quán)激勵計劃的有效期、授權(quán)日、等待期、可行權(quán)期和禁售期
1、本激勵計劃有效期為自股票期權(quán)首次授權(quán)之日起至所有股票期權(quán)行權(quán)或
注銷完畢之日止，最長不超過 48 個月。
2、授權(quán)日
授權(quán)日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授權(quán)日必須
為交易日。公司需在股東大會審議通過后 60 日內(nèi)授予股票期權(quán)并完成公告、登
記，有獲授條件的，在條件成就后 60 日內(nèi)授出股權(quán)期權(quán)并完成公告、登記。公
司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃，未授予的股票期權(quán)
失效。預(yù)留部分須在本次股權(quán)激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后的 12 個月內(nèi)
授予。
3、等待期
股票期權(quán)授權(quán)日至股票期權(quán)可行權(quán)日之間的時間段為等待期，激勵對象獲授
的股票期權(quán)適用不同的等待期，均自授權(quán)日起計算，分別為 12 個月、24 個月、
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36 個月。
4、可行權(quán)日
可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：
（1）定期報告公布前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原
預(yù)定公告日前 30 日起至最終公告日內(nèi)；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 個交易日內(nèi)；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
本激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如表所示：
行權(quán)安排 行權(quán)時間 行權(quán)比例
首次授予的股票期權(quán)第 自首次授權(quán)日起 12 個月后的首個交易日起至首次
30%
一個行權(quán)期 授權(quán)日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
首次授予的股票期權(quán)第 自首次授權(quán)日起 24 個月后的首個交易日起至首次
30%
二個行權(quán)期 授權(quán)日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
首次授予的股票期權(quán)第 自首次授權(quán)日起 36 個月后的首個交易日起至首次
40%
三個行權(quán)期 授權(quán)日起 48 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
本激勵計劃預(yù)留的股票期權(quán)的行權(quán)期及各期行權(quán)時間安排如下所示：
行權(quán)安排 行權(quán)時間 行權(quán)比例
預(yù)留的股票期權(quán) 自預(yù)留授權(quán)日起 12 個月后的首個交易日起至預(yù)留
50%
第一個行權(quán)期 授權(quán)日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
預(yù)留的股票期權(quán) 自預(yù)留授權(quán)日起 24 個月后的首個交易日起至預(yù)留
50%
第二個行權(quán)期 授權(quán)日起 36 個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
4、禁售期
本次股權(quán)激勵計劃所授股票期權(quán)禁售期是指對激勵對象行權(quán)后所獲股票流
通受限的時間段。本激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股
份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持
有的本公司股份。董事、高管在任期屆滿前離職的，應(yīng)當在其就任時確定的任期
內(nèi)和任期屆滿后六個月內(nèi)，繼續(xù)遵守上述規(guī)定。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買
入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
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本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有
關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓時符
合修改后的相關(guān)規(guī)定。
（五）股票期權(quán)的行權(quán)價格和行權(quán)價格的確定方法
1、首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格
首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為每股 30.84 元。
2、首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法
首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高
者：
（1）本激勵計劃草案公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日
股票交易總額/前 1 個交易日股票交易總量），為每股 29.32 元；
（2）本激勵計劃草案公告前 60 個交易日的公司股票交易均價（前 60 個交
易日股票交易總額/前 60 個交易日股票交易總量），為每股 30.84 元。
3、預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定方法
預(yù)留股票期權(quán)在每次授予前，須召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露授予
情況的摘要。預(yù)留股票期權(quán)行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較
高者：
（1）預(yù)留股票期權(quán)授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均價；
（2）預(yù)留股票期權(quán)授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或者
120 個交易日的公司股票交易均價之一。
（六）股票期權(quán)的授予、行權(quán)的條件
1、股票期權(quán)的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予股票期權(quán)，反之，若下列
任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)。
（1）公司未發(fā)生如下任一情形
公司在本激勵計劃期間如發(fā)生如下情形之一的，應(yīng)當終止實施股票期權(quán)激勵
計劃，激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)由公司注
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銷：
①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
③上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象本人未發(fā)生如下任一情形
在股票期權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象如出現(xiàn)如下情形的，其已獲授但
尚未行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當由公司依法予以注銷：
①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
③最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
⑥成為公司的獨立董事或者監(jiān)事；
⑦成為單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，或其配
偶、父母、子女；
⑧在境內(nèi)工作的外籍員工未辦理好證券賬戶、銀行賬戶的開立工作；
⑨中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、股票期權(quán)的行權(quán)條件
等待期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的股票期權(quán)方可行權(quán)：
（1）公司未發(fā)生如下任一情形
公司在本激勵計劃期間如發(fā)生如下情形之一的，激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵
計劃已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)由公司注銷：
①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
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示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法
表示意見的審計報告；
③上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象本人未發(fā)生如下任一情形
在股票期權(quán)激勵計劃實施過程中，激勵對象如出現(xiàn)如下情形的，其已獲授但
尚未行權(quán)的股票期權(quán)由公司依法予以注銷：
①最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
②最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；
③最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
⑥成為公司的獨立董事或者監(jiān)事；
⑦成為單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，或其配
偶、父母、子女；
⑧中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（3）公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)考核年度為 2017-2019 年三個會計年度，每個會
計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
首次授予的股票期權(quán)各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
行權(quán)期 業(yè)績考核目標
首次授予的股票期權(quán)
相比 2016 年，2017 年營業(yè)收入增長率不低于 40%
第一個行權(quán)期
首次授予的股票期權(quán)
相比 2016 年，2018 年營業(yè)收入增長率不低于 75%
第二個行權(quán)期
首次授予的股票期權(quán)
相比 2016 年，2019 年營業(yè)收入增長率不低于 100%
第三個行權(quán)期
預(yù)留部分各年度業(yè)績考核目標如下所示：
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行權(quán)期 業(yè)績考核目標
預(yù)留股票期權(quán)
相比 2016 年，2018 年營業(yè)收入增長率不低于 75%
第一個行權(quán)期
預(yù)留股票期權(quán)
相比 2016 年，2019 年營業(yè)收入增長率不低于 100%
第二個行權(quán)期
注：營業(yè)收入增長率=（本年度營業(yè)收入-基準年度營業(yè)收入）/基準年度營業(yè)收入。
（4）個人層面績效考核要求
根據(jù)《藍思科技股份有限公司限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理
辦法》，激勵對象只有在上一年度績效考核滿足條件的前提下，當期股票期權(quán)才
能行權(quán)，具體比例依據(jù)激勵對象個人績效考核結(jié)果確定。
等級 A-優(yōu)秀 B-良好 C-合格 D-待改進 E-不合格
解除限售/行
100% 80% 0%
權(quán)比例
個人考核 D-待改進及以上，則激勵對象獲授股票期權(quán)按照計劃規(guī)定及上表
比例行權(quán)。反之，若個人考核不合格，當期股票期權(quán)由公司作注銷處理。
（5）考核指標的科學(xué)性和合理性說明
公司股票期權(quán)的考核指標的設(shè)立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。公司
股票期權(quán)考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考
核。
選取營業(yè)收入增長率為考核指標，是在考慮公司業(yè)務(wù)特點、歷史業(yè)績、業(yè)務(wù)
所處行業(yè)環(huán)境和未來發(fā)展等因素的基礎(chǔ)上制定的。經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本激勵計
劃的激勵作用，公司為本次股票期權(quán)激勵計劃設(shè)定了以 2016 年營業(yè)收入值為基
數(shù)，2017-2019 年營業(yè)收入增長率分別不低于 40%、75%、100%的業(yè)績考核目標。
公司設(shè)置的個人績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё龀鲚^為準確、
全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個
人是否達到行權(quán)條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核
指標設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到
本次激勵計劃的考核目的。
（七）股票期權(quán)激勵計劃的調(diào)整方法和程序
1、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法
若在激勵對象行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、
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配股、縮股、增發(fā)等事項，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q=Q0*（1+n）
其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股票拆細的比率（即 1 股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；
Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
（2）縮股
Q=Q0*n
其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量，n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n
股股票），Q 為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
（3）配股
其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當日收盤價，P2 為配
股價格，n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司股本總額的比例），Q 為
調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。
（4）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)數(shù)量不做調(diào)整。
2、行權(quán)價格的調(diào)整方法
若在激勵對象行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、
配股、增發(fā)或縮股等事項，應(yīng)對行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細
P=P0/（1+n）
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票
紅利、股票拆細的比率；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。
（2）縮股
P=P0/n
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格，n 為縮股比例，P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。
（3）派息
P=P0-V
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其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的行權(quán)價格。
（但若按上述計算方法出現(xiàn) P 小于本公司股票面值 1 元時，則 P=1 元/股。）
（4）配股
其中：P0 為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1 為股權(quán)登記日當天收盤價；P2 為配股價格；
n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司股本總額的比例）；P 為調(diào)整后的
行權(quán)價格。
（5）增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)行權(quán)價格不做調(diào)整。
3、股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序
（1）公司股東大會授予公司董事會依據(jù)上述已列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)
量或行權(quán)價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量后，將按照相
關(guān)要求進行審批或備案、及時公告并通知激勵對象，并履行信息披露程序。公司
將聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)
定向董事會出具專業(yè)意見。
（2）因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格或其他條款的，公司將
聘請律師就上述調(diào)整是否符合《激勵辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定
向董事會出具專業(yè)意見，并應(yīng)經(jīng)公司股東大會審議批準。
（八）股票期權(quán)會計處理
按照《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》的規(guī)定，公司將在等待期的每
個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信
息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授權(quán)日的公允價值，將當
期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
1、期權(quán)價值的計算方法
根據(jù)《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》及《企業(yè)會計準則第 22 號——
金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司運用 Black-Scholes 模型（B-S 模型）以
本激勵計劃草案公告前一個交易日為計算的基準日，對本次授予的股票期權(quán)的公
允價值進行了預(yù)測算（授予時進行正式測算）。具體參數(shù)選取如下：
藍思科技股份有限公司 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）摘要
（1）標的股價：本激勵計劃草案公告前一個交易日收盤價 29.24 元/股（假
設(shè)授予日公司股票收盤價為 29.24 元）；
（2）有效期分別為：1 年、2 年、3 年（授權(quán)日至每期首個行權(quán)日的期限）；
（3）歷史波動率：18.00%、31.28%、36.97%（分別采用創(chuàng)業(yè)板綜指最近前
一年、兩年和三年的波動率）；
（4）無風(fēng)險利率：3.3803%、3.5144%、3.523%（分別采用國債 1 年期、2
年期、3 年期國債到期收益率）；
（5）股息率：0.34%（取本激勵計劃草案公告前公司最近 1 年現(xiàn)金分紅比
率）。
2、股票期權(quán)費用的攤銷方法
公司按照相關(guān)估值工具確定授權(quán)日股票期權(quán)的公允價值，并最終確認本計劃
的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按行權(quán)比例攤銷。由本激勵
計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。假設(shè)授權(quán)日為 2017 年 12 月 1 日，
則 2017 年-2020 年股票期權(quán)成本攤銷情況測算見下表：
首次授予的
需攤銷的總 2017 年（萬 2018 年（萬 2019 年（萬 2020 年（萬
股票期權(quán)（萬
費用（萬元） 元） 元） 元） 元）
份）
1,200 6,231.68 302.93 3,479.36 1,687.75 761.65
說明：
1、上述結(jié)果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數(shù)量相關(guān)，
還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
2、上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。
首次授予的限制性股票與股票期權(quán)合計需攤銷的費用預(yù)測見下表：
需攤銷的總費用
2017 年（萬元） 2018 年（萬元） 2019 年（萬元） 2020 年（萬元）
（萬元）
22,463.90 1,091.99 12,542.34 6,083.97 2,745.59
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況
下，限制性股票和股票期權(quán)費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響
程度不大。若考慮限制性股票和股票期權(quán)激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，
由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理成本，本激勵計劃帶來的
公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。
藍思科技股份有限公司 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）摘要
第六章 公司或激勵對象發(fā)生異動的處理
一、公司發(fā)生異動的處理
（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷；已獲授但未行權(quán)的
股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；
5、中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（二）公司發(fā)生控制權(quán)變更，出現(xiàn)合并、分立時，本激勵計劃不做變更，繼
續(xù)按照本激勵計劃執(zhí)行。
（三）上市公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)
致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，未行使權(quán)益應(yīng)當統(tǒng)一回購注銷，已經(jīng)行使
權(quán)益的，所有激勵對象應(yīng)當返還已獲授權(quán)益。對上述事宜不負有責(zé)任的激勵對象
因返還已獲授權(quán)益而遭受損失的，可按照股權(quán)激勵計劃相關(guān)安排，向上市公司或
負有責(zé)任的對象進行追償。董事會應(yīng)當按照前款規(guī)定和股權(quán)激勵計劃相關(guān)安排收
回激勵對象所得收益。
二、激勵對象個人情況發(fā)生變化
（一）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司下屬分、子公司內(nèi)
任職的，其獲授的限制性股票與股票期權(quán)完全按照職務(wù)變更前本激勵計劃規(guī)定的
程序進行；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄
露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前
列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的
藍思科技股份有限公司 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）摘要
限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票
期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。
（二）激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股
票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。
（三）激勵對象因退休離職不再在公司任職，激勵對象已獲授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的
股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。
（四）激勵對象因喪失勞動能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：
1、激勵對象因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職的，其獲授的限制性股票/股票
期權(quán)將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)
果不再納入解除限售/可行權(quán)條件。
2、激勵對象非因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予價格回購注銷，已獲授但尚未行權(quán)
的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。
（五）激勵對象身故，應(yīng)分以下兩種情況處理：
1、激勵對象因執(zhí)行職務(wù)身故的，其獲授的限制性股票/股票期權(quán)將由其指定
的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，已獲授但尚未解除限售的限制性股票、已
獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)按照身故前本激勵計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效
考核結(jié)果不再納入解除限售/可行權(quán)條件。
2、激勵對象因其他原因身故的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予價格回購注銷，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行
權(quán)，由公司注銷。
（六）其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。
三、公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本激勵計劃和《股權(quán)激勵協(xié)議書》的規(guī)定解
決；規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成，應(yīng)
提交公司住所所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。
藍思科技股份有限公司 2017 年限制性股票與股票期權(quán)激勵計劃（草案）摘要
第七章 附則
一、本激勵計劃在公司股東大會審議通過后生效。
二、本激勵計劃由公司董事會負責(zé)解釋。
藍思科技股份有限公司董事會
二〇一七年九月十八日