2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì) 會(huì)議資料
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
2018 年 7 月 12 日
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目 錄
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議程.............................. 3
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議規(guī)則...................... 4
議案 1：關(guān)于全資子公司 JCET-SC 擬向芯晟租賃融資之關(guān)聯(lián)交易暨由本公司及子
公司提供擔(dān)保的議案.................................................................................................... 6
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2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)議程
會(huì)議時(shí)間：現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2018 年 7 月 12 日下午 1:30
網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：本次網(wǎng)絡(luò)投票采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通
過(guò)該系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間 2018 年 7 月 12 日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為 2018 年 7 月 12 日
的 9:15-15:00。
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn)：長(zhǎng)電科技總部第一會(huì)議室（江蘇省江陰市澄江東路 99 號(hào) 9 樓）
現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議議程：
一、 主持人宣布會(huì)議開(kāi)始，報(bào)告現(xiàn)場(chǎng)到會(huì)股東及股東授權(quán)代表人數(shù)和持有股份
數(shù)，說(shuō)明授權(quán)委托情況，介紹到會(huì)人員。
二、宣讀《會(huì)議規(guī)則》。
三、宣讀《關(guān)于總監(jiān)票人和監(jiān)票人的提名》。對(duì)《提名》進(jìn)行表決（舉手）。
四、聽(tīng)取并審議股東大會(huì)議案
1、關(guān)于全資子公司 JCET-SC 擬向芯晟租賃融資之關(guān)聯(lián)交易暨由本公司及子
公司提供擔(dān)保的議案
五、股東審議議案、股東發(fā)言、詢問(wèn)。
六、股東表決。填寫表決票、投票。
七、監(jiān)票人統(tǒng)計(jì)并宣布現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果。
八、通過(guò)上海證券交易所系統(tǒng)統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票的最終結(jié)果。
九、見(jiàn)證律師出具法律意見(jiàn)書。
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2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議規(guī)則
一、會(huì)議的組織方式
1、本次會(huì)議由公司依法召集。
2、本次會(huì)議的出席人員是：本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；2018 年 7
月 5 日下午 3：00 上海證券交易所交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公
司上海分公司登記在冊(cè)的本公司股東或其委托的授權(quán)代理人。
3、本次會(huì)議行使《公司法》和《江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司章程》所規(guī)定
的股東大會(huì)的職權(quán)。
二、會(huì)議的表決方式
1、本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司將通過(guò)上海
證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票
時(shí)間內(nèi)通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)投票平臺(tái)行使表決權(quán)，也可通過(guò)新增的互聯(lián)
網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）行使表決權(quán)（首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)
行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)
明）。
公司股東只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。
2、股東或股東代理人應(yīng)按照股東大會(huì)會(huì)議通知中規(guī)定的方式辦理登記手續(xù)，
出席本次會(huì)議的股東或股東委托代理人，按其所代表的有表決權(quán)股份的數(shù)額行使
表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
3、本次會(huì)議共審議 1 項(xiàng)議案。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次議案為股東大會(huì)以普通
決議通過(guò)的議案，需由出席大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)方
為有效。第 1 項(xiàng)議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司、國(guó)
家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司回避表決。
4、本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議采用記名投票表決方式。股東或股東委托代理人需在聽(tīng)取
各項(xiàng)議案報(bào)告后，填寫表決票進(jìn)行表決，由監(jiān)票人收集表決票，統(tǒng)計(jì)表決結(jié)果；
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的股東：采用上海證券交易所交易系統(tǒng)投票平臺(tái)表決的，可在股東
大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票表決；采用互
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聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)表決的，可在股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的 9:15-15:00 進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票表決。
5、出席本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東或股東委托代理人，若已進(jìn)行會(huì)議登記并領(lǐng)取
表決票，但未進(jìn)行投票表決，則視為該股東或股東委托代理人自動(dòng)放棄表決權(quán)利，
其所持有的表決權(quán)在統(tǒng)計(jì)表決結(jié)果時(shí)作棄權(quán)處理。
三、表決統(tǒng)計(jì)表結(jié)果的確認(rèn)
1、本次現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議設(shè)總監(jiān)票人一名，由本公司監(jiān)事?lián)危辉O(shè)監(jiān)票人一名，由
股東代表?yè)?dān)任?？偙O(jiān)票人和監(jiān)票人負(fù)責(zé)表決情況的統(tǒng)計(jì)核實(shí)，并在《議案表決結(jié)
果記錄》上簽名。議案表決結(jié)果由總監(jiān)票人當(dāng)場(chǎng)宣布。若出席會(huì)議的股東或委托
代理人對(duì)會(huì)議的表決結(jié)果有異議，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后，立即要求點(diǎn)票。
2、通過(guò)上海證券交易所系統(tǒng)統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票的最終結(jié)果。
3、公司聘請(qǐng)的律師對(duì)本次股東大會(huì)的所有議程進(jìn)行見(jiàn)證。
四、要求和注意事項(xiàng)
1、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議人員應(yīng)遵守會(huì)場(chǎng)紀(jì)律，不得隨意走動(dòng)和喧嘩，不得無(wú)故退
場(chǎng)。
2、股東或股東委托代理人如有質(zhì)詢、意見(jiàn)或建議時(shí)，應(yīng)舉手示意，在得到
會(huì)議主持人的同意后方可發(fā)言。
3、股東或股東委托代理人應(yīng)認(rèn)真審議本次會(huì)議的所有議案，行使好表決權(quán)。
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議案 1
關(guān)于全資子公司 JCET-SC 擬向芯晟租賃融資之關(guān)聯(lián)交易
暨由本公司及子公司提供擔(dān)保的議案
各位股東及股東代表：
公司于 2015 年要約收購(gòu)新加坡 STATS CHIPPAC PTE. LTD.（以下簡(jiǎn)稱“星
科金朋”）并根據(jù)相關(guān)條款進(jìn)行債務(wù)重組，為配合債務(wù)重組并替換部分債務(wù)，星
科金朋于 2015 年 8 月 5 日向其原股東配售了 2 億美元永續(xù)證券，前三年年利率
為 4%，如三年后星科金朋未贖回，則第四年起年利率上升至 8%，此后每年上
升 1%，最高達(dá)到 12%。同時(shí)公司出具擔(dān)保承諾：若星科金朋三年后仍無(wú)法贖回
上述永續(xù)證券，永續(xù)證券持有人有權(quán)將所有永續(xù)證券出售給長(zhǎng)電科技，長(zhǎng)電科技
作為永續(xù)證券擔(dān)保人將按照出售價(jià)格償付包括永續(xù)證券本金及所有應(yīng)付未付的
利息。
上述 2 億美元永續(xù)證券將于 2018 年 8 月 5 日期滿三年，根據(jù)星科金朋實(shí)際
情況及公司財(cái)務(wù)規(guī)劃，擬通過(guò)全資子公司 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.（以下簡(jiǎn)
稱“JCET-SC”)作為借款人向 Xin Cheng Leasing Pte. Ltd.（以下簡(jiǎn)稱“芯晟租賃”）
借款 2.24 億美元，并以股東借款的形式借給星科金朋，用于其贖回永續(xù)證券本
金及支付相應(yīng)利息。
本次借款期限：自提款日起 360 天（在貸款到期前 60 天長(zhǎng)電科技通知放款
人后可續(xù)展一年）；
借款成本：3 個(gè)月美元 LIBOR+300～400BPS 。
同時(shí)，本公司及子公司擬提供如下?lián)＃?br/> 1、由本公司提供連帶責(zé)任保證及流動(dòng)性支持；
2、本公司同意 JCET-SC 將其持有的星科金朋 22.4%股份質(zhì)押給芯晟租賃；
3、本公司將實(shí)際放款金額的 2%共計(jì) 448 萬(wàn)美元等值人民幣的風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金存
入放款人指定的由本公司開(kāi)立的銀行帳戶。
芯晟租賃為芯鑫融資租賃有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“芯鑫租賃”）在新加坡
設(shè)立的全資子公司，本公司第三大股東國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公
司、第一大股東芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司控股股東中芯國(guó)際集成電路制造有
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限公司及本公司全資子公司長(zhǎng)電國(guó)際（香港）貿(mào)易投資有限公司均為芯鑫租賃股
東，分別對(duì)其持股 32.30593%、7.43737%、3.15618%；公司董事高永崗先生、監(jiān)
事王元甫先生在芯鑫租賃擔(dān)任董事，本次借款構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
在股東大會(huì)批準(zhǔn)上述事項(xiàng)的前提下，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)王
新潮先生或其授權(quán)代表在上述范圍內(nèi)確定最終成本并簽署借款合同、保證合同、
股權(quán)質(zhì)押合同等相關(guān)法律文件。
以上議案，請(qǐng)予審議！
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