中信建投證券股份有限公司
關于
廈門光莆電子股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市
之
發(fā)行保薦工作報告
保薦機構
二〇一七年二月
3-1-2-1
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
保薦機構及保薦代表人聲明
中信建投證券股份有限公司及本項目保薦代表人程明、邱榮輝根據(jù)《中華人
民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板
上市管理辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等有關法律、法規(guī)和中國
證監(jiān)會的有關規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責，嚴格按照依法制訂的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)
執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準則出具本發(fā)行保薦工作報告，并保證發(fā)行保薦工作報告的真實
性、準確性和完整性。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
目 錄
釋 義..............................................................................................................................4
第一節(jié) 項目運作流程................................................................................................6
一、保薦機構內(nèi)部審核流程................................................................................6
二、項目的立項審核主要過程.......................................................................... 11
三、項目執(zhí)行的主要過程..................................................................................12
四、內(nèi)部核查部門審核項目的主要過程..........................................................15
五、內(nèi)核小組對項目的審核過程......................................................................15
六、保薦機構對私募投資基金備案情況的核查..............................................16
七、保薦機構對重要事項盡職調(diào)查情況的問核..............................................18
八、對證券服務機構出具的專業(yè)意見核查情況..............................................31
第二節(jié) 項目存在問題及其解決情況......................................................................33
一、立項評估決策機構成員的意見及審議情況..............................................33
二、項目執(zhí)行成員關注的主要問題及解決情況..............................................33
三、內(nèi)部核查部門關注的主要問題及落實情況..............................................39
四、內(nèi)核小組會議審核意見及具體落實情況..................................................39
五、保薦機構關于發(fā)行人利潤分配政策的核查意見......................................57
六、證券服務機構出具專業(yè)意見的情況..........................................................57
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
釋 義
本發(fā)行保薦工作報告中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下含義：
保薦機構、中信建
指 中信建投證券股份有限公司
投證券
光莆有限 指 廈門市光莆電子有限公司，發(fā)行人前身
恒信宇投資 指 廈門恒信宇投資管理有限公司，發(fā)行人股東
達晨創(chuàng)恒 指 深圳市達晨創(chuàng)恒股權投資企業(yè)（有限合伙），發(fā)行人股東
達晨創(chuàng)泰 指 深圳市達晨創(chuàng)泰股權投資企業(yè)（有限合伙），發(fā)行人股東
達晨創(chuàng)瑞 指 深圳市達晨創(chuàng)瑞股權投資企業(yè)（有限合伙），發(fā)行人股東
信澤創(chuàng)投 指 上海信澤創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙），發(fā)行人股東
愛譜生 指 廈門愛譜生電子科技有限公司，發(fā)行人控股子公司
光莆顯示 指 廈門光莆顯示技術有限公司，發(fā)行人全資控股子公司
香港光莆 指 光莆（香港）有限公司，發(fā)行人全資控股子公司
豐泓照明 指 廈門豐泓照明有限公司，發(fā)行人全資控股子公司
光莆照明 指 廈門光莆照明科技有限公司，發(fā)行人全資控股子公司
眾盛精密 指 廈門眾盛精密電路有限公司
雅谷通信 指 廈門雅谷通信技術有限公司
光盈科技、香港光
指 香港光盈科技有限公司
盈
光莆科技 指 廈門光莆科技有限公司
安于智能 指 廈門安于智能科技有限公司
富士康 指 鴻海精密工業(yè)股份有限公司
冠捷 指 冠捷科技有限公司
LG 指 LG 電子（中國）有限公司
ADEO Services Group，ADEO（安達屋集團）是法國著
安達屋 指
名的建材超市集團，在世界建材市場上占有很大份額，
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
在全球排名第四，在歐洲排名第二，總部設在法國里爾
發(fā)行人實際控制人 指 指林瑞梅女士和林文坤先生二人
股東大會 指 廈門光莆電子股份有限公司股東大會
董事會 指 廈門光莆電子股份有限公司董事會
監(jiān)事會 指 廈門光莆電子股份有限公司監(jiān)事會
公司法 指 《中華人民共和國公司法》
證券法 指 《中華人民共和國證券法》
A股 指 每股面值為 1.00 元的人民幣普通股
工信部 指 中華人民共和國工業(yè)和信息化部
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
全國股份轉讓系統(tǒng)
指 全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司
公司
律師、國楓 指 北京國楓律師事務所
評估機構、廈大評 廈門市大學資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責任公司，曾
指
估 用名為廈門市大學資產(chǎn)評估有限公司
大華、會計師 指 大華會計師事務所（特殊普通合伙）
報告期、近三年 指 2014 年、2015 年及 2016 年
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
第一節(jié) 項目運作流程
一、保薦機構內(nèi)部審核流程
本保薦機構執(zhí)行證券發(fā)行保薦承銷項目（下稱“投行保薦項目”），通過項
目立項審批、內(nèi)核部門審核及內(nèi)核小組審核等內(nèi)部核查程序對項目進行質量管理
和風險控制，履行審慎核查職責。未經(jīng)內(nèi)核小組審核通過的投行保薦項目，本保
薦機構不予向中國證監(jiān)會保薦。
（一）本保薦機構內(nèi)部審核部門設置及其職能
本保薦機構承擔投行保薦項目內(nèi)部審核職責的機構包括：投資銀行執(zhí)行委員
會（以下簡稱“投行執(zhí)委會”）、投行項目立項委員會（下稱“立項委員會”）、
投行項目內(nèi)部核查工作小組（下稱“內(nèi)核小組”）及運營管理部。
1、投行執(zhí)委會
投行執(zhí)委會是本保薦機構設立的投行相關業(yè)務管理決策機構，對公司投行相
關業(yè)務進行全面管理。投行執(zhí)委會成員由投行業(yè)務線提名，報公司主管領導。投
行執(zhí)委會設主任委員一名，由投行業(yè)務線行政負責人擔任；投行執(zhí)委會設副主任
委員二至三名，由主任委員提名，經(jīng)投行執(zhí)委會委員選舉產(chǎn)生。
2、立項委員會
立項委員會是在投行執(zhí)委會下設立的負責審議投行項目立項申請的專業(yè)機
構。投行項目立項委員會由 31 名委員組成，包括：投行業(yè)務線 30 人、資本市場
部 1 人；投行項目立項委員會設共設 4 名主任委員，可輪流主持召開立項會議。
3、內(nèi)核小組
內(nèi)核小組是在投行執(zhí)委會下設立的負責投行保薦項目申報前內(nèi)部審核的專
業(yè)機構。所有投行保薦項目在向中國證監(jiān)會正式申報前必須經(jīng)過內(nèi)核小組內(nèi)核會
議審議并獲表決通過。目前，內(nèi)核小組由 28 名成員構成，設負責人 1 名，由投
行業(yè)務線、債券業(yè)務線、資本市場部、研究發(fā)展部、風險管理部和法律合規(guī)部業(yè)
務人員組成。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
4、運營管理部
運營管理部是在投行執(zhí)委會下設立的負責投行業(yè)務日常運營管理及投行項
目質量管理與風險控制的專業(yè)部門，設負責人 1 名。投行保薦項目在立項前，需
報經(jīng)運營管理部審核；內(nèi)核申請在提交內(nèi)核小組審核前，需報經(jīng)運營管理部初審。
（二）本保薦機構關于投行保薦項目的內(nèi)部審核流程
1、項目立項審批
立項委員會對投行保薦項目立項申請通常采用立項會議形式進行審議，根據(jù)
立項委員會審議表決的結果做出是否準予立項的決定，具體審批流程如下：
（1）業(yè)務部在前期盡職調(diào)查的基礎上提出立項申請
投行業(yè)務線下各業(yè)務部在完成前期盡職調(diào)查的基礎上，擬定項目組成員（包
括項目負責人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他項目成員），經(jīng)業(yè)務部負責人同
意后向運營管理部提出立項申請。立項申請文件包括立項申請表、立項調(diào)查報告。
運營管理部對業(yè)務部提交的立項申請文件的內(nèi)容完整性進行初審。
（2）立項申請經(jīng)運營管理部初審通過后提請立項委員會審議
運營管理部對項目立項申請表、立項調(diào)查報告進行初步審核，形成項目立項
初審書面意見，并及時將立項申請表、立項調(diào)查報告及初審意見發(fā)送至相關立項
委員會全體委員進行審閱，同時，提請立項委員會主任委員安排時間召開立項委
員會工作會議（下稱“立項會議”） 進行決策。
立項會議采用現(xiàn)場會議、電話會議或視頻會議的方式召開，具體召開的方式
和時間由立項委員會主任委員確定。立項會議應在同時具備以下條件時方可召
開：須有 7 名委員參會審議并參與表決，立項會議審議項目所在業(yè)務部的委員應
當回避；每次會議應有 4 名以上（含）委員出席現(xiàn)場會議。
（3）立項會議審議表決立項申請
立項會議由立項委員會主任委員主持，并按以下程序進行：①提出立項申請
的業(yè)務部介紹項目基本情況；②運營管理部提出對項目的初審意見；③立項委員
會參會委員討論，并與項目人員進行充分交流；④除立項委員會委員及運營管理
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
部人員外，其他人員退場；⑤立項委員會參會委員對項目進行記名投票，并形成
表決結果。
立項委員會委員以記名投票方式對立項申請進行表決，每一委員享有一票表
決權，且不能棄權。投行立項會議表決投票時同意票數(shù)達到 5 票為通過，同意票
數(shù)未達到 5 票為未通過。立項委員會主任委員在立項申請表上簽署意見。
運營管理部負責立項會議的召集和組織工作，并負責記錄立項委員會委員在
審議過程中提出的問題及審議過程。立項會議后，運營管理部應形成立項會議紀
要及立項情況統(tǒng)計表，提交給立項委員會主任委員并存檔。
（4）立項委員會主任委員做出是否準予立項的決定
根據(jù)立項委員會的審議及表決結果，立項委員會主任委員做出是否準予立項
的決定，并確定項目組成員。投行保薦項目經(jīng)批準立項后，本保薦機構方可與客
戶簽訂合作協(xié)議。
屬于需要履行保密責任的項目及被認為對我公司投行業(yè)務意義重大的特殊
項目實施快速立項程序，其立項審批流程不同于上述一般類型項目，具體流程如
下：業(yè)務部提出立項申請，經(jīng)立項委員會主任委員同意，可不召開立項會議審議，
但應向運營管理部報送項目立項申請表、立項調(diào)查報告并確定項目組成員，并履
行快速審批程序。
2、內(nèi)核部門審核
運營管理部作為投行保薦項目的內(nèi)核部門進行項目審核的流程如下：
（1）項目負責人向運營管理部提出內(nèi)核申請
項目立項后，項目組對發(fā)行人進行現(xiàn)場盡職調(diào)查，按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《保
薦人盡職調(diào)查工作指引》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》等相關規(guī)定
及本保薦機構《中信建投證券投資銀行相關業(yè)務工作底稿和工作日志管理制度》
等要求制作工作底稿，并協(xié)助發(fā)行人協(xié)調(diào)其他中介機構編制證券發(fā)行上市申請文
件。
證券發(fā)行上市申請文件編制完成后，項目負責人向運營管理部提出內(nèi)核申
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
請，將經(jīng)所屬業(yè)務部負責人及所屬業(yè)務線行政負責人審批同意的內(nèi)核申請表、項
目情況介紹、關于保薦項目重要事項盡職調(diào)查情況問核表、保薦代表人的保薦意
見及全套發(fā)行上市申請文件等書面文件及電子文件，報運營管理部審閱。
（2）運營管理部對內(nèi)核申請文件進行初審
運營管理部在對內(nèi)核申請文件進行初審的過程中，可依據(jù)本保薦機構《投資
銀行項目內(nèi)核工作規(guī)則》（2015 年 4 月修訂）的相關規(guī)定，針對內(nèi)核申請文件
的相關疑問或未明確事項委派相關人員進行實地調(diào)查、核實，項目組應給予配合。
實地調(diào)查、核實時間從上述初審時限中扣除。
運營管理部在完成初審后，應當召開初審會。初審會由內(nèi)核負責人、運營管
理部審核人員、項目負責人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他項目組人員參加。
初審通過后運營管理部出具初審意見，形成初審報告，及時安排項目內(nèi)核會議。
項目組應根據(jù)初審意見及時補充、修改申請文件。
初審會通過后，運營管理部在內(nèi)核會議召開前將會議通知和擬上會項目申請
文件、內(nèi)核申請表、項目情況介紹、初審報告送達參與本項目審核的內(nèi)核委員。
3、內(nèi)核小組審核
本保薦機構在投行執(zhí)委會下設立內(nèi)核小組。內(nèi)核小組按以下工作流程對投行
保薦項目進行審核：
（1）參會內(nèi)核小組成員審核發(fā)行申請文件并制作內(nèi)核工作底稿
參會內(nèi)核小組成員收到內(nèi)核會議通知后，按照合規(guī)性原則、審慎性原則、及
時性原則、獨立性原則、保密性原則對全套發(fā)行上市申請文件進行核查，并在內(nèi)
核會議前將審核過程中發(fā)現(xiàn)的問題、建議的解決措施及審核意見記錄于本人的內(nèi)
核工作底稿中。各內(nèi)核小組成員的內(nèi)核工作底稿于內(nèi)核會議召開前 2 個工作日提
交給運營管理部。
（2）內(nèi)核會議對投行保薦項目的內(nèi)核申請進行審議表決
①召開內(nèi)核會議的相關規(guī)定
內(nèi)核會議按以下規(guī)定召開：A、運營管理部負責組織內(nèi)核會議，并做好會
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
議記錄；B、內(nèi)核會議參加人員包括：內(nèi)核委員、運營管理部人員、項目負責人、
保薦代表人、項目現(xiàn)場負責人（必要時可以增加一名項目組其他人員）；C、內(nèi)
核會議應由內(nèi)核委員本人出席，若內(nèi)核委員因故不能出席，可以書面委托其他內(nèi)
核委員代為出席，授權委托書應載明授權范圍；D、審核公開發(fā)行股票、可轉換
公司債券、分離交易可轉換公司債券、上市公司股東發(fā)行的可交換公司債券類項
目，每次內(nèi)核會議須有 7 名以上（含）委員參會審議并參與表決；審核非公開發(fā)
行股票、公司債券、其他固定收益類項目以及需經(jīng)中國證監(jiān)會并購重組審核委員
會審核的上市公司收購及重大重組財務顧問項目，每次內(nèi)核會議須有 5 名以上
（含）委員參會審議并參與表決；E、出席會議的非投行業(yè)務線內(nèi)核委員不少于
2 名；現(xiàn)場參會內(nèi)核委員不少于參會委員總數(shù)的三分之二；運營管理部內(nèi)核委員
不超過 2 名；外部專家不少于 2 名。內(nèi)核負責人應當出席會議；如果內(nèi)核負責人
因特殊原因無法出席，可由其指定一名內(nèi)核委員代為履行內(nèi)核負責人職責。
②內(nèi)核會議的審議程序
內(nèi)核會議由內(nèi)核小組負責人主持，并按以下程序進行：A、項目負責人介
紹項目基本情況；B、簽字保薦代表人結合已提交的問核表，說明項目盡職調(diào)查
工作情況；C、運營管理部發(fā)表初審意見；D、項目組回答初審意見的相關問題，
并接受必要的詢問，做出相應解釋；E、內(nèi)核委員對保薦代表人及項目組其他人
員履行問核程序；F、除運營管理部人員及保薦代表人以外的非內(nèi)核委員退場；
G、內(nèi)核負責人組織參會內(nèi)核委員、保薦代表人分別發(fā)表審核意見、保薦意見，
并組織內(nèi)核委員進行審議；H、內(nèi)核負責人總結內(nèi)核會議對該項目的審核意見；
I、內(nèi)核負責人組織內(nèi)核委員對該項目進行表決，運營管理部人員統(tǒng)計表決結果，
交給內(nèi)核負責人；J、內(nèi)核負責人宣布表決結果。
內(nèi)核會議表決以記名投票的方式進行，每名內(nèi)核委員享有一票表決權，表決
時不能投棄權票。每次會議表決票中贊成票數(shù)量達到或超過有表決權委員數(shù)量的
四分之三以上（含），為通過；否則，為未通過。如果參加會議的內(nèi)核委員認為
申請文件中存在若干疑點或未確定因素，且項目組不能做出明確解釋的，經(jīng)出席
現(xiàn)場會議三分之二以上（含三分之二）的內(nèi)核委員同意，可暫緩表決。待問題解
決后，由項目負責人提請內(nèi)核小組重新審議。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
③內(nèi)核委員審核內(nèi)核意見回復
通過內(nèi)核會議表決的項目，運營管理部及時將會議審核意見書面反饋給項目
組，項目負責人應及時組織完成對項目申請文件或報告書的修改、補充和完善，
并在相關問題全部解決、落實后，將修改情況以書面文件和電子文件回復給運營
管理部；運營管理部將該回復文件及修改后的項目申請文件發(fā)送給參與本項目審
核的內(nèi)核委員。內(nèi)核委員應在 24 小時內(nèi)向運營管理部提出書面意見，明確表示
是否同意申報。
申請文件符合申報條件后，項目組履行發(fā)行保薦書、發(fā)行保薦工作報告等相
關文件的用印手續(xù)。文件用印程序完成后，經(jīng)內(nèi)核負責人同意，全套申請文件由
運營管理部與項目組共同向中國證監(jiān)會正式申報。
二、項目的立項審核主要過程
（一）本項目申請立項時間
本項目申請立項時間為 2015 年 1 月 14 日。
（二）本項目立項評估時間
本項目立項評估時間為 2015 年 2 月 6 日。
（三）本項目立項時立項評估決策機構（立項委員會）的審核程序
本保薦機構投行項目立項委員會于 2015 年 2 月 6 日召開立項會議對光莆電
子的立項申請進行了審議。立項會議以記名投票方式對光莆電子的立項申請進行
了投票表決，本次立項參會委員 7 人，其中，6 票同意立項。根據(jù)立項委員會的
審議及表決結果，做出準予本項目立項的決定。
本次立項參會委員：林煊、于宏剛、劉連杰、林郁松、羅春、王東梅、王國
艷。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
三、項目執(zhí)行的主要過程
（一）項目執(zhí)行成員構成
1、保薦代表人：程明、邱榮輝
2、項目協(xié)辦人：李華筠
3、項目組其他成員：鐘俊、劉能清、彭歡、林建山、盛蕓陽
（二）進場工作的時間
本保薦機構于 2014 年 12 月進駐光莆電子 IPO 項目現(xiàn)場，開展盡職調(diào)查與
輔導工作。
（三）盡職調(diào)查的主要過程
本保薦機構進駐項目現(xiàn)場后，根據(jù)中國證監(jiān)會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理
辦法》、《保薦人盡職調(diào)查工作準則》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務工作底稿指引》的
規(guī)定，本著誠實守信和勤勉盡責的原則，嚴格按照依法制訂的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)執(zhí)
業(yè)規(guī)范和道德準則，對光莆電子展開了全面詳細的盡職調(diào)查工作。
1、盡職調(diào)查工作方式
根據(jù)中國證監(jiān)會《保薦人盡職調(diào)查工作準則》以及本保薦機構制定的《中信
建投證券投資銀行業(yè)務盡職調(diào)查工作規(guī)則》等相關規(guī)章的要求，結合發(fā)行人實際
情況，本保薦機構對本次發(fā)行的盡職調(diào)查主要采取了以下工作方式：
（1）與發(fā)行人董事、高級管理人員、監(jiān)事及具體業(yè)務部門負責人座談，了
解發(fā)行人的具體業(yè)務情況。
（2）發(fā)放盡職調(diào)查材料清單，搜集、查閱發(fā)行人的內(nèi)部資料，并對所收集
資料進行整理分析，核查其真實性，形成工作底稿。
（3）組織召開并主持中介機構協(xié)調(diào)會，對在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的重大問題組
織協(xié)調(diào)發(fā)行人律師和審計機構的經(jīng)辦人員進行分析討論，確定解決方案并統(tǒng)籌安
排項目工作進度。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
（4）現(xiàn)場考察。為更好地了解光莆電子的資產(chǎn)質量狀況及業(yè)務經(jīng)營情況，
本保薦機構現(xiàn)場考查了發(fā)行人的生產(chǎn)基地。
（5）就特定事項征詢、走訪相關政府部門，包括但不限于：證監(jiān)局、工商
局、稅務局、環(huán)保局、質監(jiān)局、海關等。
（6）參加發(fā)行人董事會、股東大會等重要會議，對與本次發(fā)行證券相關的
重要事項提供建議。
2、盡職調(diào)查工作范圍
本保薦機構對發(fā)行人盡職調(diào)查的范圍包括：發(fā)行人基本情況、業(yè)務與技術、
同業(yè)競爭與關聯(lián)交易、董事、監(jiān)事、高級管理人員調(diào)查、組織機構與內(nèi)部控制、
財務與會計、業(yè)務發(fā)展目標、募集資金運用、股利分配、公司未來可持續(xù)發(fā)展能
力、公司或有風險及其他需關注的問題等多個方面。
3、盡職調(diào)查工作內(nèi)容
本保薦機構項目組人員進場以后就以下情況對發(fā)行人進行了重點調(diào)查：
（1）發(fā)行人基本情況調(diào)查，重點調(diào)查了發(fā)行人及其控股子公司的歷史沿革
情況、股本形成與演變情況、重大重組情況以及在人員、資產(chǎn)、財務、機構、業(yè)
務方面的“五獨立”情況等。
（2）業(yè)務與技術調(diào)查，重點調(diào)查了發(fā)行人的行業(yè)發(fā)展狀況及前景，發(fā)行人
的業(yè)務模式、成長性、創(chuàng)新性。了解發(fā)行人所處的行業(yè)地位和競爭優(yōu)勢，核查了
發(fā)行人已簽署的重大商務合同。
（3）同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調(diào)查，重點調(diào)查了發(fā)行人與控股股東、實際控制
人及其所控制企業(yè)的同業(yè)競爭情況、發(fā)行人關聯(lián)方及關聯(lián)交易情況等。
（4）高管人員調(diào)查，重點調(diào)查了發(fā)行人高管人員的任職及變動情況、勝任
能力情況、薪酬情況、兼職及對外投資情況等。
（5）組織結構與內(nèi)部控制調(diào)查，重點調(diào)查了發(fā)行人各項制度及執(zhí)行情況等。
（6）財務與會計調(diào)查，重點調(diào)查了發(fā)行人財務資料并對相關指標及經(jīng)營成
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
果的變動情況。
（7）業(yè)務發(fā)展目標調(diào)查，重點調(diào)查了發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展目標
及募集資金與未來發(fā)展目標的關系等。
（8）募集資金運用調(diào)查，重點調(diào)查了發(fā)行人募集資金項目的必要和可行性、
及投資收益情況。
（9）風險因素及其他重大事項調(diào)查，重點調(diào)查了發(fā)行人面臨的風險因素、
重大合同、對外擔保情況、重大訴訟和裁決等。
（四）保薦代表人參與項目執(zhí)行的工作時間以及主要過程
程明、邱榮輝參與了項目的主要執(zhí)行工作，具體工作時間及主要過程如下：
保薦代表人 事項 工作內(nèi)容 時間
論證募集資金投資 對發(fā)行人本次募集資金投資項目進行
2014年12月
程明、邱榮輝 項目、摸底盡職調(diào) 論證，對發(fā)行人近年來業(yè)務經(jīng)營情況、
-2015年1月
查 重要事項進行初步核查
對發(fā)行人基本情況、業(yè)務和技術情況、
同業(yè)競爭與關聯(lián)交易、高管人員、組
2015年2月
程明、邱榮輝 全面盡職調(diào)查 織機構與內(nèi)部控制、財務會計信息、
-2015年3月
業(yè)務發(fā)展目標、風險因素、或有事項、
重大合同等進行全面盡職調(diào)查
組織項目組會同其他中介機構進行申 2015年4月
程明、邱榮輝 申報文件制作
報文件制作 -2015年6月
補充半年報盡職調(diào) 2015年7月
程明、邱榮輝 補充 2015 年半年報盡職調(diào)查資料
查 -2015年9月
補充年報盡職調(diào)查 補充 2015 年年報盡職調(diào)查資料，反饋 2016年12月
程明、邱榮輝
及反饋意見回復 意見回復 -2016年4月
補充半年報盡職調(diào) 補充 2016 年半年報盡職調(diào)查資料以 2016年7月
程明、邱榮輝
查及反饋意見回復 及反饋意見回復更新 -2016年9月
補充年報盡職調(diào)查 補充 2016 年年報盡職調(diào)查資料以及 2016 年 12 月
程明、邱榮輝
及反饋意見回復 反饋意見回復更新 -2017 年 2 月
（五）項目組其他成員參與項目的具體工作內(nèi)容
李華筠、鐘俊、劉能清、彭歡、林建山、盛蕓陽參與了項目的主要執(zhí)行工作，
具體工作職責及主要工作內(nèi)容如下：
項目組
職 責 工作內(nèi)容 時 間
其他成員
協(xié)助保薦代 協(xié)助保薦代表人進行現(xiàn)場具體工作的執(zhí)行，對項目中
李華筠 2014 年 12 月至今
表人統(tǒng)籌管 的法律、業(yè)務、募投、財務等具體事項進行核查，并
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
理項目工作 對相關底稿進行整理
在項目現(xiàn)場對公司財務情況、公司重大合同、收入確
負責財務領
鐘俊 認、成本結轉、關聯(lián)交易等進行核查，并對相關底稿 2014 年 12 月至今
域工作內(nèi)容
進行整理
負責財務、 在項目現(xiàn)場對公司財務情況、收入確認、關聯(lián)交易、
劉能清 募投領域工 公司業(yè)務、募集資金投向等進行核查，并對相關底稿 2014 年 12 月至今
作內(nèi)容 進行整理
在項目現(xiàn)場對執(zhí)行中的法律相關問題、發(fā)行人及其子
負責法律領
彭歡 公司歷史沿革等具體事項進行核查，并對相關底稿進 2014 年 12 月至今
域工作內(nèi)容
行整理
負責補充半
年報及年報 在項目現(xiàn)場對公司所處行業(yè)、公司技術及創(chuàng)新情況、
林建山 業(yè)務及業(yè) 發(fā)行人及其子公司歷史沿革等進行核查，并對相關底 2015 年 7 月至今
務、法律領 稿進行整理。
域盡職調(diào)查
負責 2015 年
補充年報、
2016 年補充
在項目現(xiàn)場對公司人員情況、采購情況、外協(xié)情況、
盛蕓陽 半年報、 2016 年 1 月至今
成本結轉等進行核查，對相關底稿進行整理
2016 年補充
年報財務領
域盡職調(diào)查
四、內(nèi)部核查部門審核項目的主要過程
（一）內(nèi)部核查部門
本保薦機構內(nèi)部核查部門為運營管理部，其成員構成為：相暉（負責人）、
張耀坤、吳會軍、李彥斌、吳小英、張宇、趙濤、吳小鵬、王建設、蔡玉潔、崔
登輝、張華、徐清平、李奕、周紅鑫、張建文、馮雷、劉丹、張靈杰、張瑞、邢
洋、張雪菲、賈新、何海凝、任樹蕤。
（二）現(xiàn)場核查的次數(shù)及工作時間
2015 年 5 月 11 日至 2015 年 5 月 15 日，本保薦機構運營管理部在項目組成
員的協(xié)助下對光莆電子進行了現(xiàn)場核查。
五、內(nèi)核小組對項目的審核過程
（一）申請內(nèi)核時間
本項目申請內(nèi)核的時間為 2015 年 5 月 19 日。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
（二）內(nèi)核小組會議時間
本項目內(nèi)核小組會議時間為 2015 年 5 月 28 日。
（三）內(nèi)核小組成員構成
保薦機構本屆內(nèi)核小組全體成員構成：相暉（負責人）、張耀坤、李彥斌、
王建設、吳小鵬、吳書振、曹震宇、賀星強、呂佳、趙鳳濱、吳千山、趙亮、
李靖、彭波、吳量、聶緒雯、周偉、謝吳濤、艾華、許榮宗、張星明、趙旭、
劉博、周金濤、陳友新、晏志凡、李曉東、丁建強。
本項目內(nèi)核會議時間為 2015 年 5 月 28 日，參與本項目內(nèi)核的內(nèi)核小組成員
為：相暉、張耀坤、王洪偉、馮烜、王青松、陸亞、丁建強
（四）內(nèi)核小組成員對本項目的主要意見
內(nèi)核小組認為：發(fā)行人符合首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件，股票
發(fā)行申請文件符合有關法律法規(guī)要求，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，
不存在影響本次發(fā)行和上市的重大法律和政策障礙，同意上報貴會核準。
（五）內(nèi)核小組表決結果
本次內(nèi)核表決結果為：參加本次內(nèi)核會議的內(nèi)核委員共 7 人，會議采用記名
投票方式對本項目進行了投票表決，贊成票數(shù)量為 6 份，本項目通過內(nèi)核會議的
審核。
六、保薦機構對私募投資基金備案情況的核查
根據(jù)《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投
資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》以及《發(fā)行監(jiān)管問題關于與發(fā)行
監(jiān)管工作相關的私募投資基金備案問題的解答》等相關法律法規(guī)和自律規(guī)則對私
募投資基金的備案有關規(guī)定，私募投資基金應當在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記
備案。
（一） 核查對象
根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的規(guī)定，私募投資基金系指以非公
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資產(chǎn)由基金管理人或者普通
合伙人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合伙企業(yè)。
光莆電子目前的股東中，以投資活動為目的設立的公司或者合伙企業(yè)包括廈
門恒信宇投資管理有限公司、深圳市達晨創(chuàng)恒股權投資企業(yè)（有限合伙）、深圳
市達晨創(chuàng)泰股權投資企業(yè)（有限合伙）、深圳市達晨創(chuàng)瑞股權投資企業(yè)（有限合
伙）、上海信澤創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）。其中，廈門恒信宇投資管理有限公
司系為實施股權激勵而設立的公司員工持股平臺，除持有光莆電子股權外，不存
在其他對外投資的情況，不屬于應當備案的私募投資基金。
深圳市達晨創(chuàng)恒股權投資企業(yè)（有限合伙）、深圳市達晨創(chuàng)泰股權投資企業(yè)
（有限合伙）、深圳市達晨創(chuàng)瑞股權投資企業(yè)（有限合伙）及上海信澤創(chuàng)業(yè)投資
中心（有限合伙）系以非公開方式募集資金設立的合伙企業(yè)，資產(chǎn)由普通合伙人
進行管理，屬于應當備案的私募投資基金。
（二） 核查方式
本保薦機構調(diào)閱了廈門恒信宇投資管理有限公司、深圳市達晨創(chuàng)恒股權投資
企業(yè)（有限合伙）、深圳市達晨創(chuàng)泰股權投資企業(yè)（有限合伙）、深圳市達晨創(chuàng)
瑞股權投資企業(yè)（有限合伙）、上海信澤創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）的工商登記
材料、合伙人協(xié)議；對于需要履行私募投資基金備案程序的 4 家機構，本保薦機
構還調(diào)閱了相應的私募投資基金證明及私募投資基金管理人登記證明，并在中國
證券投資基金業(yè)協(xié)會網(wǎng)站上對其備案公示情況進行了檢索，履行了必要的核查程
序。
（三） 核查結果
根據(jù)核查，光莆電子的股東中，僅深圳市達晨創(chuàng)恒股權投資企業(yè)（有限合伙）、
深圳市達晨創(chuàng)泰股權投資企業(yè)（有限合伙）、深圳市達晨創(chuàng)瑞股權投資企業(yè)（有
限合伙）及上海信澤創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）屬于相關法律法規(guī)和自律規(guī)則要
求備案的私募投資基金，目前上述 4 家機構已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備
案登記。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
七、保薦機構對重要事項盡職調(diào)查情況的問核
（一）盡職調(diào)查中對重點事項采取的核查過程、手段及方式
項目組程明、邱榮輝、李華筠、鐘俊、劉能清、彭歡于 2014 年 12 月至 2015
年 6 月，根據(jù)中國證監(jiān)會《關于進一步加強保薦機構內(nèi)部控制有關問題的通知》
的要求，結合發(fā)行人實際情況，對發(fā)行人重要事項進行了全面盡職調(diào)查，詳細核
查過程、手段及工作方式如下：
1、發(fā)行人主體資格
（1） 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和本次募集資金項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策情況的盡職
調(diào)查
核查方式：項目組查閱了 LED 行業(yè)主要產(chǎn)業(yè)政策文件，并就發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)
營和本次募集資金項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策訪談了發(fā)行人的高級管理人員等。
核查結論：經(jīng)核查，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和本次募集資金項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
（2） 對發(fā)行人擁有或使用的無形資產(chǎn)情況的盡職調(diào)查
核查方式：對發(fā)行人擁有或使用的無形資產(chǎn)情況，項目組核驗了發(fā)行人持有
的土地使用權、專利、商標等無形資產(chǎn)權利證書等原件，走訪了土地局、知識產(chǎn)
權局、商標局等政府部門，取得了相關證明文件。光莆電子項目組登錄了知識產(chǎn)
權局、商標局網(wǎng)站，網(wǎng)絡檢索了發(fā)行人持有的專利、商標證書的基本情況。
核查結論：經(jīng)核查，發(fā)行人擁有或使用的土地使用權、專利、商標等無形資
產(chǎn)真實、有效，不存在糾紛或潛在糾紛。
2、發(fā)行人獨立性
（1） 對發(fā)行人資產(chǎn)完整性情況的盡職調(diào)查
核查方式：項目組實地走訪了發(fā)行人位于思明區(qū)和翔安區(qū)的生產(chǎn)基地，查看
了發(fā)行人擁有和使用的與生產(chǎn)經(jīng)營相關的土地使用權、房產(chǎn)、主要生產(chǎn)設施等，
并對固定資產(chǎn)進行盤點。項目組獲取了發(fā)行人土地使用權證、房產(chǎn)證、專利登記
薄、商標證書等，并走訪了相關政府部門。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
核查結論：經(jīng)核查，發(fā)行人不存在租賃或使用關聯(lián)方擁有的與生產(chǎn)經(jīng)營相關
的土地使用權、房產(chǎn)、主要生產(chǎn)設施、商標和技術等的情形。
（2） 對關聯(lián)方和關聯(lián)交易情況的調(diào)查
核查方式：項目組取得了發(fā)行人出具的關聯(lián)方清單、關聯(lián)方的公司章程，查
閱了與關聯(lián)交易相關的股東會決議、合同、原始財務憑證及銀行回單，并訪談了
公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管等主要關聯(lián)方，了解關聯(lián)資金往
來的情況。
核查結論：經(jīng)核查，發(fā)行人披露的關聯(lián)方真實、完整，披露的重大關聯(lián)交易
真實、定價公允。
（3） 對發(fā)行人存在關聯(lián)方轉讓或注銷情形的盡職調(diào)查
報告期內(nèi)，公司注銷的關聯(lián)方為香港光盈和安于智能，轉讓給無關聯(lián)第三方
的關聯(lián)方為眾盛精密和雅谷通信。
核查方式：針對轉讓給無關聯(lián)第三方的關聯(lián)方，項目組訪談了公司董事長林
瑞梅，并查閱了工商登記信息及股權轉讓協(xié)議，取得了受讓方夏玉海及劉寶林出
具的承諾函，并通過網(wǎng)絡搜索方式核查受讓方是否與發(fā)行人及其關聯(lián)方存在其他
利益關系。
針對注銷的關聯(lián)方，項目組查閱了香港光盈的法律意見書，并取得了安于智
能注銷申請文件及登報公告資料。
核查結論：經(jīng)核查，關聯(lián)方的受讓方與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不
存在關聯(lián)關系。關聯(lián)方已注銷完畢的，注銷前關聯(lián)方不存在違法行為。
3、發(fā)行人業(yè)績和財務資料
（1） 對發(fā)行人的銷售收入和主要客戶情況的盡職調(diào)查
核查方式：項目組走訪了發(fā)行人報告期內(nèi)的主要客戶和主要新增客戶，取得
了相關工商登記資料，通過工商局官方網(wǎng)站、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站查
詢主要客戶的股權結構及高管人員情況，并對報告期內(nèi)主要銷售合同的商務條款
及銷售實現(xiàn)情況進行了函證。項目組將發(fā)行人報告期內(nèi)綜合毛利率與同行業(yè)上市
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
公司進行比較，并就毛利率變動原因等情況對發(fā)行人的總經(jīng)理及財務總監(jiān)進行訪
談。
核查結論：經(jīng)核查，發(fā)行人與報告期內(nèi)的主要客戶和主要新增客戶不存在關
聯(lián)關系，報告期內(nèi)對主要客戶和主要新增客戶的銷售真實，報告期內(nèi)綜合毛利率
波動原因合理。
（2） 對發(fā)行人的銷售成本和主要供應商情況的盡職調(diào)查
核查方式：項目組走訪了發(fā)行人報告期內(nèi)的主要供應商，取得了相關工商登
記資料，通過網(wǎng)絡搜索方式查詢主要供應商的股權結構及高管人員情況，并對報
告期內(nèi)主要采購合同的商務條款及銷售實現(xiàn)情況進行了函證。
核查結論：經(jīng)核查，發(fā)行人與報告期內(nèi)的重要供應商或外協(xié)方不存在關聯(lián)關
系，報告期內(nèi)對重要供應商的采購真實、完整，重要的原材料的采購價格和市場
價格不存在差異。
（3） 對發(fā)行人期間費用情況的盡職調(diào)查
核查方式：查閱了發(fā)行人及子公司報告期各項期間費用明細表，對報告期內(nèi)
年期間費用進行了截止性測試，并與同行業(yè)期間費用率進行對比。就期間費用結
構和金額的變動原因對發(fā)行人的財務總監(jiān)進行訪談，并與非財務信息進行核對。
核查結論：經(jīng)核查，發(fā)行人的期間費用完整、合理，不存在異常的費用項目。
（4） 對發(fā)行人資產(chǎn)負債科目情況的盡職調(diào)查
核查方式：項目組查閱了發(fā)行人的銀行賬戶資料，向相關開戶銀行函證了銀
行存款的期末余額，抽查了貨幣資金明細賬，核查了大額貨幣資金流出和流入的
原始財務憑證和業(yè)務合同，了解相關業(yè)務背景。項目組對大額應收賬款進行了函
證，查閱對應的業(yè)務合同，了解應收賬款的真實性，通過網(wǎng)絡搜索方式查詢了主
要債務人的資信狀況，抽查了主要債務人回款的原始財務憑證，核對回款資金回
款方與客戶是否一致。項目組實地查看了發(fā)行人的主要經(jīng)營場所，查閱了發(fā)行人
的存貨明細表，實地抽盤了大額存貨，觀察了主要固定資產(chǎn)運行情況，并根據(jù)發(fā)
行人提供的固定資產(chǎn)清單核查報告期內(nèi)主要新增固定資產(chǎn)。項目組查閱了發(fā)行人
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
的銀行征信報告、貸款卡和主要貸款協(xié)議，走訪了主要借款銀行，并就發(fā)行人是
否存在逾期借款情況對銀行客戶經(jīng)理進行訪談。
核查結論：經(jīng)核查，發(fā)行人的主要資產(chǎn)負債科目真實、完整。
4、發(fā)行人的規(guī)范運作、內(nèi)部控制或公司治理的合理性
（1） 對發(fā)行人守法合規(guī)性情況的盡職調(diào)查
核查方式：項目組走訪了發(fā)行人的工商、稅務、土地、質檢、安檢、社保、
公積金、海關、外匯、消防等主管機關，取得了相關主管機關出具的發(fā)行人無違
規(guī)行為的證明。項目組實地查看了發(fā)行人主要生產(chǎn)經(jīng)營場所，了解生產(chǎn)過程中污
染物排放和環(huán)保設施運行情況，并針對愛譜生環(huán)保處罰問題訪談了環(huán)保局相關人
員。
核查結論：經(jīng)核查，發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合相關法律法規(guī)規(guī)定，報告期內(nèi)不
存在重大違規(guī)違規(guī)行為。
（2） 對控股股東和實際控制人相關情況的盡職調(diào)查
核查方式：項目組就控股股東及實際控制人是否涉及訴訟、仲裁，是否存在
違法違規(guī)行為，走訪了控股股東、實際控制人所在地的廈門市法院，取得了公安
機關出具的控股股東、實際控制人無犯罪記錄的證明文件；核查了發(fā)行人的工商
登記資料，未發(fā)現(xiàn)控股股東、實際控制人持有的發(fā)行人股權存在質押或爭議的情
況；取得了控股股東、實際控制人出具的其持有發(fā)行人股權不存在質押或爭議的
情況得承諾函。
核查結論：經(jīng)核查，發(fā)行人的控股股東、實際控制人不存在涉及訴訟或仲裁
的情形、不存在重大違法違規(guī)行為，其持有的發(fā)行人股權不存在質押或爭議情形。
（3） 對發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況的盡職調(diào)查
核查方式：項目組取得了發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的個人履歷
和相關情況聲明、公安機關出具的無犯罪記錄證明等，并通過登錄證監(jiān)會、交易
所等有關機關網(wǎng)站和互聯(lián)網(wǎng)檢索等方式，了解相關人員是否存在遭受行政處罰、
交易所公開譴責、被立案偵查或調(diào)查的情況。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
核查結論：經(jīng)核查，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員任職符合法律法規(guī)
要求，不存在遭受行政處罰、交易所公開譴責、被立案偵查或調(diào)查的情況。
五、發(fā)行人其他影響未來持續(xù)經(jīng)營和不確定事項
（1） 發(fā)行人披露的行業(yè)或市場信息情況的盡職調(diào)查
核查方式：項目組取得了 CSA Research、高工 LED 及中國海關的 LED 行業(yè)
數(shù)據(jù)，通過網(wǎng)絡檢索方式核查了 CSA Research、高工 LED 機構的基本情況，將
其出具的行業(yè)數(shù)據(jù)與國家統(tǒng)計局、工信部的統(tǒng)計數(shù)據(jù)進行核對。
核查結論：經(jīng)核查，招股說明書所引用的行業(yè)數(shù)據(jù)準確、客觀，符合發(fā)行人
的實際情況。
（2） 對發(fā)行人或有事項的盡職調(diào)查
核查方式：項目組走訪了發(fā)行人注冊地和主要經(jīng)營所在地相關法院、仲裁機
構，了解發(fā)行人是否涉及訴訟和仲裁。項目組查閱了發(fā)行人的征信報告，并走訪
了相關銀行，了解發(fā)行人是否存在對外擔保。項目組與發(fā)行人的核心技術人員進
行訪談，了解發(fā)行人核心技術的來源和使用情況，并通過網(wǎng)絡搜索方式核查發(fā)行
人是否涉及技術糾紛。
經(jīng)核查，發(fā)行人不存在或有事項。
（3） 對發(fā)行人從事境外經(jīng)營或擁有境外資產(chǎn)情況的盡職調(diào)查（如有）
核查方式：項目組核查了香港公司注冊處頒發(fā)的香港光莆的相關設立文件及
由香港律師行出具的《有關香港（光莆）有限公司的法律意見書》。
核查結論：經(jīng)核查，發(fā)行人從事境外經(jīng)營或擁有的境外資產(chǎn)真實、有效。
（4） 對發(fā)行人律師、會計師出具的專業(yè)意見的核查
核查方式：項目組審慎核查了發(fā)行人律師、會計師出具的專業(yè)意見，核對其
簽名情況,并就專業(yè)意見中的部分問題與經(jīng)辦律師、經(jīng)辦會計師進行溝通。
核查結論：發(fā)行人律師、會計師出具的專業(yè)意見與保薦機構意見一致，其簽
名真實有效。
3-1-2-22
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
（5） 對發(fā)行人與保薦機構及有關中介機構及其負責人、董事、監(jiān)事、高
管和相關人員是否存在股權或權益關系的盡職調(diào)查
核查方式：項目組取得了發(fā)行人及其主要股東出具的其與有關中介機構及其
負責人、董事、監(jiān)事、高管和相關人員不存在股權或權益關系的承諾，并通過互
聯(lián)網(wǎng)搜索方式核查相關承諾的真實性。
核查結論：經(jīng)核查，發(fā)行人及其主要股東與有關中介機構及其負責人、董事、
監(jiān)事、高管和相關人員不存在股權或權益關系。
（二）保薦機構問核的實施情況
光莆電子項目重要事項盡職調(diào)查情況問核由運營管理部現(xiàn)場問核、保薦業(yè)務
部門負責人問核兩個部分組成。
運營管理部于 2015 年 5 月 11 日-5 月 15 日對光莆電子項目的重要事項盡職
調(diào)查情況履行現(xiàn)場問核程序，詳細核查了重要事項的盡職調(diào)查過程和方式，復核
了相關工作底稿，并向項目組出具書面現(xiàn)場問核意見。項目組根據(jù)運營管理部的
現(xiàn)場問核意見，進一步完善盡職調(diào)查程序，并在現(xiàn)場問核意見反饋回復中說明上
述意見的落實情況。
保薦業(yè)務部門負責人于 2015 年 6 月 12 日對光莆電子項目重要事項盡職調(diào)查
情況的履行了問核程序。保薦代表人程明、邱榮輝和項目組主要成員李華筠、鐘
俊、劉能清、彭歡參加了本次問核。在問核前，保薦代表人填寫了《中信建投證
券股份有限公司關于廈門光莆電子股份有限公司重要事項盡職調(diào)查情況問核
表》，謄寫了該表所附承諾事項，并簽字確認。保薦代表人首先介紹了項目基本
情況，并結合已提交的問核表，向保薦業(yè)務部門負責人匯報該項目的盡職調(diào)查工
作情況以及運營管理部現(xiàn)場核查、問核意見的落實情況。保薦業(yè)務部門負責人履
行問核程序后，在《中信建投證券股份有限公司關于廈門光莆電子股份有限公司
重要事項盡職調(diào)查情況問核表》上簽字確認。
3-1-2-23
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
（三）問核中發(fā)現(xiàn)的主要問題
問題一：2013 年 10 月，發(fā)行人與徐虹等 6 名自然人全部以貨幣資金出資設
立豐泓照明，注冊資本共計 1,000 萬元。2014 年 12 月，徐虹等 6 名自然人將其
持有的豐泓照明出資額 200 萬元以 78.4 萬元轉讓給林文坤。請項目組說明上述
股權轉讓的定價依據(jù)，是否存在股權糾紛等情形。
回復：
2014 年 12 月 8 日，豐泓照明 6 名自然人股東楊克志、林澤生、李強、徐虹、
朱家麒、羅忠賢分別與林文坤簽訂股權轉讓協(xié)議，該次股權轉讓已經(jīng)同日召開的
豐泓照明股東會決議通過，2014 年 12 月 24 日，廈門市工商局核準了上述股權
轉讓事宜，并向公司換發(fā)了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
經(jīng)核查，上述股權轉讓是以經(jīng)廈門大治會計師事務所專項審計（大治會審字
[2014]第 D095 號）的豐泓照明 2014 年 9 月凈資產(chǎn) 3,919,707.28 元人民幣為定價
依據(jù)。
本次轉讓具體情況如下
轉讓方 受讓方 出資額（萬元） 持股比例 轉讓價格(元)
楊克志 30 3% 117,591.22
林澤生 12 1.2% 47,036.49
李強 40 4% 156,788.29
林文坤
徐虹 80 8% 313,576.58
朱家麒 30 3% 117,591.22
羅忠賢 8 0.8% 31,357.66
2014 年 12 月 8 日，豐泓照明 6 名自然人股東楊克志、林澤生、李強、徐虹、
朱家麒、羅忠賢分別與林文坤簽訂股權轉讓協(xié)議，該次股權轉讓已經(jīng)同日召開的
豐泓照明股東會決議通過，2014 年 12 月 24 日，廈門市工商局核準了上述股權
轉讓事宜，并向公司換發(fā)了變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
經(jīng)核查，自豐泓照明 2013 年 10 月成立至今，楊克志、林澤生、李強、徐虹、
朱家麒、羅忠賢 6 名自然人均未與林文坤、豐泓照明及發(fā)行人之間存在任何糾紛
或潛在糾紛。
3-1-2-24
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
問題二：2012 至 2014 年度，發(fā)行人營業(yè)外收入金額分別為 529 萬元、875
萬元和 554 萬元，與當期營業(yè)利潤的比例分別為 27%、44%和 32%，營業(yè)外收入中
絕大部分為政府補助，請項目組說明：
（1）報告期內(nèi)各項政府補助等資金的內(nèi)容、政府補助計入當期損益或遞延收
益的劃分標準、依據(jù)及金額；相關處理是否符合會計準則的規(guī)定。
回復：
公司主要政府補助明細如下：
序 補助金額
年份 發(fā)文單位 批準文號 用途
號 （萬元）
科技部科技型中
超薄型高光效低
小企業(yè)技術創(chuàng)新 立項代碼
1 2006 47.00 熱阻表面貼裝
基金管理中心、廈 06C26113511300
LED
門市科技局
超薄型高光效貼
廈門市發(fā)展和改 廈發(fā)改高技【2008】
2 2008 450.00 片式半導體發(fā)光
革委員會 23 號
二極管產(chǎn)業(yè)化
廈門市科學技術 項目編號 筆記本電腦用用
3 2008 60.00
局 3502Z20081120 LED 背光源項目
筆記本電腦用中
尺寸高效高亮度
4 2009 廈門市財政局 廈財企【2009】124 號 400.00
LED 背光模組產(chǎn)
業(yè)化項目
中尺寸高效高亮
5 2009 廈門市財政局 廈財企【2009】59 號 130.00 度 LED 背光模組
產(chǎn)業(yè)化項目
電腦用中尺寸高
廈門市科學技術 項目編號
6 2009 80.00 效高亮度 LED 背
局 3502Z20091058
光模組產(chǎn)業(yè)化
半導體照明 LED
廈科聯(lián)【2009】18 號、
廈門市科學技術 外延、芯片和封
7 2009 項目編號 39.48
局、廈門市財政局 裝關鍵技術攻關
3502Z20091002
與產(chǎn)業(yè)化
高密度凸點接觸
8 2010 廈門市財政局 廈財企【2010】110 號 134.00
柔性線路板
大尺寸平板顯示
用超薄型高光效
9 2010 廈門市財政局 廈財企【2010】60 號 70.00
貼片 LED 燈產(chǎn)業(yè)
化技術改造
10 2010 廈門市人民政府 廈府【2010】194 號 40.00 企業(yè)上市工作經(jīng)
3-1-2-25
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
費
福建省發(fā)展和改
閩發(fā)改投資【2010】312 中尺寸高效高亮
革委員會、廈門市
11 2010 號、廈發(fā)改高技【2010】 25.00 度 LED 背光模組
發(fā)展和改革委員
29 號 產(chǎn)業(yè)化項目
會
中尺寸高效高亮
廈門市發(fā)展和改 廈發(fā)改投資【2010】266
12 2010 25.00 度 LED 背光模組
革委員會 號
產(chǎn)業(yè)化項目
廈門市經(jīng)濟發(fā)展 高密度多層剛撓
13 2010 廈經(jīng)技【2010】256 號 20.00
局、廈門市財政局 結合版
背光模組用中功
廈財企【2011】76 號、
廈門市財政局、廈 率高光效貼片
14 2011 廈經(jīng)投函【2011】70 265.00
門市經(jīng)濟發(fā)展局 LED 技術改造項
號
目
超薄型低功耗液
15 2011 廈門市財政局 廈財企【2011】69 260.00 晶顯示用 LED 背
光模組技術改造
廈門火炬高技術 LED 室內(nèi)普通照
16 2012 產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理 廈高財【2012】19 號 156.30 明產(chǎn)品的研發(fā)及
委員會 產(chǎn)業(yè)化
廈門火炬高技術
廈高財【2012】18-12 高新技術企業(yè)財
17 2012 產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理 100.30
號 政扶持
委員會
廈門市思明區(qū)政 推動企業(yè)改制上
18 2012 廈思政【2012】79 100.00
府 市
中尺寸高光效低
廈門市經(jīng)濟發(fā)展 廈經(jīng)服務【2012】304
19 2012 20.00 功耗 LED 背光模
局、廈門市財政局 號
組產(chǎn)業(yè)化
廈門市財政局、廈
門市地方稅務局、
廈門市經(jīng)濟發(fā)展 工業(yè)企業(yè)、外貿(mào)
局、廈門市商務 流通性企業(yè)房產(chǎn)
20 2013 廈財預【2013】26 號 224.80
局、廈門市發(fā)展和 稅、城鎮(zhèn)土地使
改革委員會、廈門 用稅獎勵金
市國土資源與房
產(chǎn)管理局
廈門市科學技術 項目編號 LED 照明智能控
21 2013 198.00
局 3502Z20131033 制關鍵技術研究
2013 年度電子信
工信部財【2013】472
22 2013 工業(yè)和信息化部 153.60 息產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金
號
項目
廈門市經(jīng)濟發(fā)展 高光效 TOP 型貼
23 2013 廈經(jīng)投【2013】322 號 50.00
局、廈門市財政局 片 LED 燈關鍵技
3-1-2-26
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
術改造產(chǎn)業(yè)化
廈門火炬高技術
廈高財【2013】15-50 高新技術企業(yè)財
24 2013 產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理 37.99
號 政扶持
委員會
大尺寸液晶屏用
工信部財【2014】425 LED 背光源芯片
25 2014 工業(yè)和信息化部 300.00
號 和模組研發(fā)及應
用
廈門火炬高技術
高新技術企業(yè)財
26 2014 產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理 廈高財【2014】6 號 93.39
政扶持
委員會
超薄型高精密塑
膠結構件產(chǎn)業(yè)化
廈門火炬高技術
技術改造、懸空
27 2014 產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理 廈財預【2011】89 號 46.56
插接手指柔性線
委員會
路板產(chǎn)業(yè)化技術
改造
廈門市科學技術 項目編號 高光效側背光貼
28 2014 20.00
局 3502Z20140008 片 LED
公司對與收益相關的政府補助直接計入當期損益，對與資產(chǎn)相關的政府補助
計入遞延收益，隨著相關資產(chǎn)的使用，在資產(chǎn)的使用年限內(nèi)逐年計入各期收益。
報告期內(nèi)，公司共收到政府補助 1,837.69 萬元，其中計入當期損益 1,337.53 萬元，
計入遞延收益 500.16 萬元。公司相關的會計處理符合會計準則的規(guī)定。
報告期內(nèi)，公司計入當期損益的政府補助主要是納稅大戶獎勵、展會補貼、
社保補貼、貸款貼息、高新技術企業(yè)財政扶持、中小企業(yè)國際市場開拓資金、上
市補貼等。計入遞延收益的政府補助主要系政府針對具體項目的補助，明細如下：
序 到賬時
發(fā)文單位 批準文號 補助金額（萬元） 用途
號 間
工信部財
2013 年度電子信息
1 工業(yè)和信息化部 【2013】472 153.60 2013 年
產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金項目
號
工信部財 大尺寸液晶屏用 LED
2 工業(yè)和信息化部 【2014】425 300.00 背光源芯片和模組研 2014 年
號 發(fā)及應用
廈府【2013】 廈門火炬高新區(qū)管委
廈門火炬高技術產(chǎn)
144 號、廈財 會關于對重點制造業(yè)
3 業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員 46.56 2014 年
預【2011】89 企業(yè) 2013 年度技術
會
號 改造繼續(xù)實施財政扶
3-1-2-27
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
持
（2）報告期對營業(yè)外收入的依賴程度及影響；發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)營成果對政
府補助是否存在重大依賴。
回復：
公司所處的 LED 封裝及應用行業(yè)屬于國家鼓勵類行業(yè)，2012 年度、2013 年
度及 2014 年度，公司營業(yè)外收入中政府補助分別為 513.95 萬元、820.14 萬元和
552.23 萬元，占當期凈利潤的比重分別為 23.66%、32.64%和 26.49%，占比較高。
公司具備獨立的經(jīng)營能力和市場開拓能力，公司 LED 封裝及 LED 照明業(yè)務收入
逐年增長，和冠捷、富士康、LG、GE 等世界知名企業(yè)形成了穩(wěn)定的合作關系，
并進入了安達屋、百安居等世界知名商超的采購體系，盈利來源穩(wěn)定，不存在對
政府補助的重大依賴。但是，如果國家關于 LED 行業(yè)的支持力度下降，或者是
公司不再符合政府補助的要求，則公司面臨著補貼收入下降的風險。
問題三：2013 和 2014 年度，發(fā)行人因豐泓照明虧損確認了相應的遞延所得
稅資產(chǎn)，金額分別為 25 萬元和 162 萬元。請項目組說明豐泓照明未來的業(yè)務定
位和規(guī)劃，其未來能否產(chǎn)生足夠的應納稅所得額來確認遞延所得稅資產(chǎn)。
回復：
豐泓照明成立于 2013 年 10 月，目前專注于光源、非視覺照明產(chǎn)品的研發(fā)、
銷售，目前已取得 12 項產(chǎn)品專利。
經(jīng)過一年多的市場開拓，豐泓照明已積累一定數(shù)量的國內(nèi)外客戶，完成多次
小批量的產(chǎn)品交貨，預計通過客戶的正式審廠后，豐泓照明在非視覺照明方面訂
單需求將逐步釋放；同時依托于公司在光源上已有的客戶、渠道、產(chǎn)品，豐泓照
明在光源上能保持穩(wěn)定的發(fā)展。豐泓照明 2015-2017 年簡易的盈利預測如下：
單位：萬元
項目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
營業(yè)收入 500.00 2,500.00 4,000.00
營業(yè)成本 350.00 1,800.00 2,960.00
管理費用 35.00 175.00 280.00
銷售費用 40.00 200.00 320.00
利潤總額 75.00 325.00 440.00
所得稅費用 18.75 81.25 110.00
3-1-2-28
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
凈利潤 56.25 243.75 330.00
豐泓照明預計 2015-2017 年分別將產(chǎn)生 75.00 萬元，325.00 萬元及 440.00 萬
元稅前利潤，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，豐泓照明可以使用稅前利潤來彌補前
期虧損，能夠產(chǎn)生足夠的應納稅所得額來確認遞延所得稅資產(chǎn)。
問題四：2012 至 2014 年度，發(fā)行人扣非后加權平均凈資產(chǎn)收益率分別為
13.1%、10.2%和 8.2%，請說明在凈資產(chǎn)收益率逐年下滑的情形下，LED 照明產(chǎn)品
擴產(chǎn)項目及研發(fā)中心擴建項目是否可能使凈資產(chǎn)收益率進一步惡化，發(fā)行人對本
次發(fā)行可能攤薄凈資產(chǎn)收益率是否有應對措施。
回復：
①報告期，發(fā)行人扣非后凈資產(chǎn)收益率下降主要是由于 LED 背光模組及配
套件業(yè)務盈利下降造成的。
2014 年度 2013 年度 2012 年度
項目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
一、LED 業(yè)務 5,049.29 30.99% 5,337.69 33.18% 4,858.42 34.44%
LED 封裝 2,189.28 41.88% 1,490.88 29.66% 1,814.89 41.47%
LED 照明 1,538.81 29.02% 1,239.03 32.90% 1,008.91 38.59%
LED 背光模組及配套件 1,321.20 22.93% 2,607.78 35.76% 2,034.62 28.60%
二、FPC（柔性電路板） 1,351.46 31.28% 1,519.94 26.20% 1,034.45 32.46%
合計 6,400.75 31.05% 6,857.63 31.33% 5,892.87 34.08%
發(fā)行人未來 3 年的規(guī)劃是大力發(fā)展 LED 照明業(yè)務與 LED 封裝業(yè)務，而且報
告期 LED 照明、LED 封裝業(yè)務毛利增長較快。本次募投項目 LED 照明項目的稅
后內(nèi)部收益率為 24.59%，遠高于發(fā)行人目前的凈資產(chǎn)收益率，該募投項目的實
施會改善公司的盈利狀況。研發(fā)中心建設項作為發(fā)行人研發(fā)中心的一部分，不進
行單獨的財務評價。研發(fā)中心項目建成后，將與發(fā)行人現(xiàn)有研發(fā)中心相結合，將
形成富有技術競爭力的研發(fā)中心體系，確保主要募集資金項目效益的實現(xiàn)，進一
步提高發(fā)行人持續(xù)盈利能力和核心競爭力，進一步強化發(fā)行人的技術優(yōu)勢，完成
發(fā)行人可持續(xù)發(fā)展的戰(zhàn)略目標。
②為降低本次發(fā)行攤薄即期回報的影響，發(fā)行人承諾將采取如下措施實現(xiàn)業(yè)
務可持續(xù)發(fā)展從而增加未來收益并加強投資者回報，以填補被攤薄即期回報：
3-1-2-29
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
A、加強募集資金管理
為規(guī)范募集資金的管理和使用，確保本次募集資金?？顚Ｓ?，公司已制定《募
集資金管理辦法》，明確公司對募集資金實行專戶存儲制度。募集資金存放于公
司董事會決定的專項賬戶集中管理，做到?？顚Ｓ茫阌诩訌妼δ技Y金的監(jiān)管
和使用，保證募集資金合法、合理地使用。
B、積極實施募集資金投資項目，盡快獲得預期投資收益
公司已對本次發(fā)行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，該等募集資
金投資項目緊緊圍繞公司主營業(yè)務，符合國家相關的產(chǎn)業(yè)政策，有利于擴大公司
整體規(guī)模、產(chǎn)品優(yōu)化并擴大市場份額，進一步提高公司競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，
有利于實現(xiàn)并維護股東的長遠利益。公司積極調(diào)配內(nèi)部資源，已先行通過自籌資
金開展募投項目的基礎工程建設；本次發(fā)行所募集的資金到位后，公司將加快推
進募投項目的建設，提高募集資金使用效率，爭取募投項目早日達產(chǎn)并實現(xiàn)預期
收益，提供股東回報，降低本次發(fā)行所導致的即期回報被攤薄的風險。
C、強化投資者回報機制
為建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配機制和回報規(guī)劃，公司已根據(jù)中國證
監(jiān)會的規(guī)定和監(jiān)管要求，制定上市后適用的《公司章程（上市修訂案）》，對利潤
分配尤其是現(xiàn)金分紅的條件、比例和股票股利的分配條件等作出了詳細規(guī)定，完
善了公司利潤分配的決策程序及機制。
問題五 ：2015 年 4 月，發(fā)行人原董事、董事會秘書、副總經(jīng)理和財務總監(jiān)
陳錫良離職，高級管理人員由原來的 4 人變化至 6 人。請項目組說明其離職的原
因，上述人員的變化是否違反《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法》第 14 條“發(fā)行人最近兩
年內(nèi)...董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化”的要求，上述情形是否對本
次發(fā)行存在障礙。
回復：
2015 年 4 月，原公司董事、董事會秘書、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)陳錫良先生
由于已達退休年齡且其唯一的女兒定居在英國，故向公司提出辭職申請，辭職后
不再擔任公司任何職務。光莆電子第一屆董事會第十次會議于 2015 年 4 月 9
3-1-2-30
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
日審議通過，聘任余志偉先生擔任公司董事會秘書、副總經(jīng)理；聘任周發(fā)權先生
擔任公司財務總監(jiān)；聘任丁云高先生擔任公司副總經(jīng)理。2015 年 4 月 24 日，
光莆電子 2015 年第二次臨時股東大會選舉吳晞敏為公司董事。余志偉、周發(fā)權、
丁云高系 2015 年加入光莆電子；吳晞敏之前一直在公司任職，且為公司副總經(jīng)
理。公司高管人員、董事的變更主要是陳錫良辭職而引起的，由于陳錫良之前兼
任職務過多，因為公司董事會、股東大會才考慮每個職位單獨聘任相關專業(yè)人士。
綜上，發(fā)行人董事、高級管理人員的變動，符合《公司法》及公司章程的規(guī)
定，履行了必要的法律程序；發(fā)行人董事和高級管理人員因原相關人員辭職、崗
位職能調(diào)整等原因引起的變化沒有給公司生產(chǎn)經(jīng)營管理造成實質性影響，發(fā)行人
董事和高級管理人員最近二年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化。
八、對證券服務機構出具的專業(yè)意見核查情況
1、對會計師專業(yè)意見的核查情況
本保薦機構查閱了大華會計師事務所（特殊普通合伙）對發(fā)行人的財務報告
審計的主要工作底稿及對客戶、銀行的詢證函，評估了發(fā)行人所采用的會計政策
及會計估計，驗證財務數(shù)據(jù)及審計報告的可靠性；本保薦機構核查了會計師出具
的審計報告、內(nèi)部控制鑒證報告、注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表、注冊
會計師對主要稅種納稅情況出具的意見。
經(jīng)核查，會計師出具的審計報告、專項報告等各項專業(yè)意見與本保薦機構的
判斷無重大差異。
2、對律師專業(yè)意見的核查情況
本保薦機構查閱了北京國楓律師事務所的盡職調(diào)查工作底稿，核對了法律意
見書、律師工作報告及產(chǎn)權鑒證意見與招股說明書的一致性。
經(jīng)核查，律師出具的專業(yè)意見與本保薦機構的判斷無重大差異。
3、對資產(chǎn)評估機構專業(yè)意見的核查情況
本保薦機構查閱了廈門市大學資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責任公司對發(fā)
行人整體變更設立股份公司時出具的資產(chǎn)評估報告，核對了所選用的評估方法和
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
主要評估參數(shù)。
經(jīng)核查，資產(chǎn)評估機構出具的專業(yè)意見與本保薦機構的判斷無重大差異。
4、對歷次驗資機構出具的驗資報告核查情況
本保薦機構查閱了自發(fā)行人設立以來各驗資機構出具的歷次驗資報告，核對
了銀行進賬憑證。本保薦機構和會計師詳細核實了出資人的出資情況，并要求發(fā)
行人在招股說明書“財務會計信息”章節(jié)進行了詳細披露。
經(jīng)核查，驗資機構出具的驗資報告與本保薦機構的判斷無重大差異。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
第二節(jié) 項目存在問題及其解決情況
一、立項評估決策機構成員的意見及審議情況
本保薦機構投行項目立項委員會于 2015 年 2 月 6 日召開立項會議對光莆電
子的立項申請進行了審議。立項會議以記名投票方式對光莆電子的立項申請進行
了投票表決，本次立項參會委員 7 人，其中，6 票同意立項。根據(jù)立項委員會的
審議及表決結果，做出準予本項目（創(chuàng)業(yè)板）立項的決定。
二、項目執(zhí)行成員關注的主要問題及解決情況
在本項目執(zhí)行過程中，項目組重點關注了以下問題，并根據(jù)盡職調(diào)查情況有
針對性地提出了相應解決措施，具體情況如下：
（一） 發(fā)行人歷史沿革中相關問題
1、1994 年 12 月，公司前身光莆有限設立
光莆有限系由林玉輝先生、林文坤先生與林瑞梅女士共同出資設立，其中林
玉輝先生為林瑞梅女士的堂兄，林文坤先生為林瑞梅女士的胞兄。光莆有限成立
時的注冊資本為 50 萬元，其中林玉輝先生以貨幣和實物出資 17.50 萬元，林文
坤先生以貨幣和實物出資 17.50 萬元，林瑞梅女士以貨幣和實物出資 15 萬元。
公司設立業(yè)經(jīng)廈門集友會計師事務所集會驗字(94)第 6138 號《驗資報告》驗證。
1994 年 12 月 7 日，廈門市工商行政管理局核準設立，領取注冊號為
3502002010050 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。光莆有限設立時的股權結構如下：
出資金額 實繳出資 出資方式（萬元） 出資比例
股東姓名
（萬元） （萬元） 貨幣 實物 （%）
林玉輝 17.50 17.50 10.50 7.00 35.00
林文坤 17.50 17.50 10.50 7.00 35.00
林瑞梅 15.00 15.00 9.00 6.00 30.00
合 計 50.00 50.00 30.00 20.00 100.00
2、1995 年 12 月，第一次增資后注冊資本 300 萬元
1995 年 11 月 10 日，光莆有限全體股東一致同意向光莆有限增加投資 250
萬元，其中，林玉輝先生以貨幣增資 70 萬元，以實物增資 17.50 萬元人民幣、
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
林文坤先生以應收賬款轉增股本 7.15 萬元，以實物增資 80.35 萬元、林瑞梅女士
以貨幣和實物增資 75 萬元。1995 年 12 月 8 日，廈門集友會計師事務所出具“(95)
集會驗字第 3413 號”《驗資報告》。
1995 年 12 月 22 日，廈門市工商局核準了上述增資事宜，并向公司換發(fā)了
變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。該次增資完成后，光莆有限的股東及股權結構
如下：
出資金額 實繳出資 出資方式（萬元） 出資比例
股東姓名
（萬元） （萬元） 貨幣 實物 債轉股 （%）
林玉輝 105.00 105.00 80.50 24.50 0.00 35.00
林文坤 105.00 105.00 10.50 87.35 7.15 35.00
林瑞梅 90.00 90.00 28.50 61.50 0.00 30.00
合 計 300.00 300.00 119.50 173.35 7.15 100.00
光莆有限設立及起一次增資時存在如下問題：
（1）光莆有限設立及增資時出資的實物包括前列腺治療儀和碎石機等設
備，上述醫(yī)療設備是否與光莆有限的經(jīng)營業(yè)務相關。
光莆有限設立及第一次增資時，股東用于出資的實物資產(chǎn)的明細情況如下：
年份 序號 名稱 數(shù)量 金額（萬元） 備注
1994 年 12 月 1 ZAG-06A 前列腺治療儀 1臺 29.58
1 封裝機 1臺 26.47 發(fā)票記載付款
2 模具 3套 65.28 單位為：光莆
1995 年 12 月 3 測試儀 7套 25.60 有限
4 WDESWL91 碎石機 1臺 36.00
合計 153.35
上述設備中前列腺治療儀及碎石機為醫(yī)療設備，公司股東以部分醫(yī)療器械出
資，主要系光莆有限設立初期，股東有意向醫(yī)療領域發(fā)展。
公司設立時的主要股東之一、法定代表人林玉輝先生 1987 年 9 月至 1994
年 11 月曾任北京豐臺區(qū)醫(yī)療器械貿(mào)易公司貿(mào)易一部經(jīng)理，具有較長的醫(yī)療領域
從業(yè)經(jīng)歷。同時，公司設立時的股東林玉輝先生、林文坤先生和林瑞梅女士籍貫
為福建省莆田市，根據(jù)項目組對實際控制人的訪談和網(wǎng)絡搜索了解，莆田人在全
國民營醫(yī)療領域具有很強的影響力，從事醫(yī)療領域事業(yè)是當?shù)厥质⑿械膭?chuàng)業(yè)方
向，公司創(chuàng)業(yè)之初計劃向莆田人設立的民營醫(yī)院銷售醫(yī)療器械。
經(jīng)查驗公司工商登記資料，公司 1994 年 12 月設立時登記的經(jīng)營范圍為：“生
產(chǎn)、開發(fā)、銷售電子節(jié)能產(chǎn)品、敏感電子元器件、光電器件、醫(yī)用治療儀，并承
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
接相關的技術工程和技術咨詢服務，批發(fā)零售電子產(chǎn)品、醫(yī)療器械”，經(jīng)營范圍
中包括了醫(yī)療器械和醫(yī)用治療儀。
1995 年 12 月，公司變更了經(jīng)營范圍，刪除了“醫(yī)療器械”，通過對實際控制
人的訪談了解，主要系公司創(chuàng)業(yè)之初在嘗試涉足醫(yī)療器械行業(yè)之后，發(fā)現(xiàn)取得行
業(yè)經(jīng)營相關政府批文的難度較大，因此調(diào)整了經(jīng)營的方向；
1995 年至 2001 年公司經(jīng)營范圍中繼續(xù)保留“醫(yī)用治療儀”，2001 年公司變更
了經(jīng)營范圍，刪除了“醫(yī)用治療儀”，通過對實際控制人的訪談了解，1995-2001
年公司在醫(yī)用治療儀領域仍和廈門大學開展合作項目，并計劃研發(fā)相關產(chǎn)品，所
以繼續(xù)保留該經(jīng)營范圍。
通過核查，1994 年-2001 年，公司的實際經(jīng)營業(yè)務以生產(chǎn)紅外接收器、LED
腳式封裝（直插式）為主，經(jīng)營收入未來源于上述醫(yī)療設備相關的業(yè)務。但結合
發(fā)起人股東的身份背景、創(chuàng)業(yè)過程，項目組認為上述實物出資的醫(yī)療設備與公司
設立時的計劃經(jīng)營業(yè)務相關。
（2）第一次增資時實物資產(chǎn)發(fā)票所記載的付款單位為光莆有限，是否存在
光莆有限代股東墊付出資的情形。
通過核查，光莆有限第一次增資時，不存在光莆有限代股東墊付出資的情景。
光莆有限第一次增資時實物資產(chǎn)發(fā)票所記載的付款單位為光莆有限，根據(jù)林
文坤、林瑞梅、林玉輝的書面說明，本次增資所出資實物均系林文坤、林瑞梅、
林玉輝以自有資金購買，因考慮到后續(xù)要投入光莆有限，故部分實物開具發(fā)票時
直接將付款單位記為了光莆有限。
（3）上述情形是否違反了《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》
第十二條“發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財
產(chǎn)權轉移手續(xù)已辦理完畢”。
通過核查，發(fā)行人上述行為不違反《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理
辦法》第十二條的規(guī)定。具體核查如下：
①公司實物出資履行的法律程序：
公司設立及第一次增資涉及的實物出資均由光莆有限股東會決議通過。
公司設立及第一次增資分別經(jīng)廈門集友會計師事務所“集會驗字(94)第 6138
號”《驗資報告》和“(95)集會驗字第 3413 號”《驗資報告》驗證。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
公司設立及第一次增資均經(jīng)廈門市工商行政管理局核準設立。
②公司實物出資瑕疵補正程序：
2015 年 6 月 2 日，林瑞梅、林文坤、林玉輝出具《關于公司設立及第一次
增資情況的說明》，確認了上述光莆有限設立及 1995 年 12 月增資情況，且確認
截至該說明出具日，林瑞梅、林文坤、林玉輝之間及與公司之間不存在任何糾紛
或潛在糾紛；
2015 年 6 月 2 日，公司控股股東及實際控制人林瑞梅、林文坤出具《聲明
及承諾》：“公司設立及歷次增資均已實際足額履行相應出資義務，公司各股東所
持有公司相應股份（或股權）不存在任何現(xiàn)實或潛在糾紛，若公司設立及歷次增
資存在任何問題或瑕疵，且因相應問題或瑕疵造成損失，本人將承擔一切責任”。
2013 年 9 月 17 日，廈門市工商局出具《證明》：光莆有限“1994 年 12 月 7
日在我局依法注冊，按期年檢”。
為了規(guī)范公司股東的出資行為，公司實際控制人林瑞梅及林文坤分別向公司
交付 90.25 萬元，合計交付貨幣資金 180.5 萬元，以貨幣資金出資的方式對該等
未經(jīng)評估的實物出資部分進行再出資，公司收款后將上述款項計入資本公積，該
次出資業(yè)經(jīng)大華會計師大華核字[2013]005363 號驗資復核報告驗證確認，具體情
況如下：
單位：萬元
股東 日期 銀行流水號 金額 方式
林瑞梅 2013.10.23 3519821010480000019 90.25 萬元 現(xiàn)金交款單
林文坤 2013.10.23 3519821010480000018 90.25 萬元 現(xiàn)金交款單
（4）廈門大學資產(chǎn)評估出具的評估報告顯示，設立時的實物資產(chǎn)評估價值
為 29.8 萬元，第一次增資的實物資產(chǎn)評估價值為 161.9 萬元，上述評估價值是
否公允合理。
通過查驗資產(chǎn)評估報告“廈大評估評報字（2012）第 023 號”和“廈大評估評
報字（2012）第 024 號”，廈門大學資產(chǎn)評估有限公司對光莆有限設立和第一次
增資時的實物資產(chǎn)市場價值均采用了成本法進行評估，評估值為含稅價，并包括
設備的安裝調(diào)試費。資產(chǎn)評估的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和
自愿賣方在各自理性行事且未受任何脅迫的情況下，評估對象在評估基準日進行
正常公平交易的價值估計數(shù)額。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
設立時的實物資產(chǎn)為前列腺治療儀一臺，型號為 ZAG-06A，購置時間為 1994
年 1 月，購置價為 295,800 元。資產(chǎn)評估基準日是 1994 年 11 月 30 日，評估原
值為 297,800 元，成新率 100%。
第一次增資時的實物資產(chǎn)為碎石機等 8 臺（套）設備，購置時間主要集中在
1995 年 8 月至 10 月（碎石機購置于 1993 年年底），賬面價值為 1,533,500 元。
資產(chǎn)評估基準日是 1995 年 11 月 30 日。碎石機的成新率為 95%，其余設備成新
率為 100%。
經(jīng)查驗設立及第一次增資時的實物資產(chǎn)原始發(fā)票，發(fā)票金額及購買時間與資
產(chǎn)評估報告中列明的情況一致，且與資產(chǎn)評估報告的附件一致。項目組核查認為
采用成本法評估設立及第一次增資時的實物資產(chǎn)出資，評估方法具備理論依據(jù)，
評估依據(jù)的原始發(fā)票真實，評估的資產(chǎn)成新率符合設備實際情況，評估價值公允
合理。
3、2012 年 3 月，第五次增資后注冊資本 8,685.00 萬元
2012 年 3 月 27 日，光莆有限股東會決議，從光莆有限的資本公積中提取
6,845.816 萬元轉增注冊資本，其中林瑞梅、林文坤分別增資 2,707.520 萬元；王
文龍增資 69.827 萬元；林文美增資 214.274 萬元；恒信宇投資增資 499.060 萬元；
達晨創(chuàng)恒增資 178.676 萬元；達晨創(chuàng)泰增資 186.891 萬元；達晨創(chuàng)瑞增資 152.662
萬元；信澤創(chuàng)投增資 129.386 萬元。
本次增資業(yè)經(jīng)大華會計師事務所出具“大華驗字[2012]024 號”《驗資報告》
驗證。
2012 年 3 月 29 日，廈門市工商局核準了上述增資事宜，并向公司換發(fā)了變
更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。該次增資完成后，光莆有限的股東及股權結構如
下：
股東名稱 出資金額（萬元） 實繳出資（萬元） 出資比例（%）
林瑞梅 3,434.819 3,434.819 39.55
林文坤 3,434.819 3,434.819 39.55
林文美 271.923 271.923 3.13
王文龍 88.597 88.597 1.02
恒信宇投資 633.113 633.113 7.29
達晨創(chuàng)恒 226.731 226.731 2.61
達晨創(chuàng)泰 237.036 237.036 2.73
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
達晨創(chuàng)瑞 193.753 193.753 2.23
信澤創(chuàng)投 164.209 164.209 1.89
合 計 8,685.00 8,685.00 100.00
上述增資價格遠低于達晨創(chuàng)投和信澤創(chuàng)投的增資價格是否合理，是否存在股
權代持、潛在股權糾紛的情形。
經(jīng)核查，根據(jù)當時的公司法，并未有相關條款對有限公司股東增資的價格進
行相關約定。光莆電子此次增資行為得到了公司股東會的同意，增資價格低于達
晨創(chuàng)投和信澤創(chuàng)投系各股東的真實意思表示。該次增資行為，不存在股權代持、
潛在股權糾紛。
（二） 內(nèi)控制度的完善
保薦機構協(xié)同發(fā)行人律師查閱了發(fā)行人相關內(nèi)部制度，建議根據(jù)上市公司要
求進一步完善相關內(nèi)部制度，并協(xié)同公司律師起草了公司相關內(nèi)部制度。
2015 年 4 月 25 日召開的第一屆董事會第十一次會議及 2015 年 5 月 18 日召
開的 2014 年年度股東大會，通過了上市后將啟用的公司章程、股東大會議事規(guī)
則、募集資金管理辦法、信息披露管理制度、投資者管理管理制度、對外投資管
理制度、內(nèi)部審計制度等相關規(guī)章。
（三） 募集資金投向的確定
保薦機構與發(fā)行人經(jīng)過多次協(xié)商，確定了 3 個募集資金投向，具體項目為：
“LED 照明產(chǎn)品擴產(chǎn)項目”、 “研發(fā)中心建設項目”和“補充流動資金”。
本次發(fā)行募集資金擬投入的“LED 照明產(chǎn)品擴產(chǎn)項目”擬投資 13,224.27 萬元
（其中上市募集 11,436.47 萬元）用于新建生產(chǎn)場地，并增添相關設備，實現(xiàn)公
司 LED 照明產(chǎn)品擴產(chǎn)。
本次發(fā)行募集資金擬投入的“研發(fā)中心建設項目”擬投資 3,791.70 萬元（其中
上市募集 3,270.64 萬元），主要用于研發(fā)中心基地建設、購置研發(fā)及辦公設備等。
項目建成后，將有助于公司把握行業(yè)發(fā)展趨勢，提升公司研發(fā)及整體實力，為公
司發(fā)展奠定基礎。
本次發(fā)行募集資金擬使用 3,000 萬元用于補充流動資金，以有效滿足公司經(jīng)
營規(guī)模迅速擴張帶來的資金需求，并減少負債規(guī)模和節(jié)省財務費用。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
三、內(nèi)部核查部門關注的主要問題及落實情況
本保薦機構的運營管理部作為本項目的內(nèi)部核查部門，在對本項目進行必要
的初審后，提出《關于光莆電子（創(chuàng)）IPO 項目的內(nèi)核初審意見》，與內(nèi)核小組
會議關于本項目的關注問題及審核意見相同，具體落實情況參見本報告第二節(jié)
“四、內(nèi)核小組會議審核意見及具體落實情況”的相關內(nèi)容。
四、內(nèi)核小組會議審核意見及具體落實情況
2015 年 5 月 28 日，本保薦機構內(nèi)核小組會議對廈門光莆電子股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項目申報文件進行了審議，并向項目組出具了
內(nèi)核意見。項目組會同發(fā)行人及相關中介機構對內(nèi)核意見涉及問題進行逐一解決
和落實。
內(nèi)核意見提出的主要問題及具體落實情況如下：
（一）截止目前，發(fā)行人股東林瑞梅、王文龍分別持有廈門安于智能 92%和
8%的股權，安于智能經(jīng)營范圍包括集成電路、系統(tǒng)軟件和智能控制系統(tǒng)的開發(fā)、
生產(chǎn)和銷售，2014 年度期末其凈資產(chǎn)為 1,012 萬元，凈利潤為-22 萬元。請項目
組結合安于智能的經(jīng)營范圍和現(xiàn)時經(jīng)營情況，說明其與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭
的情形。
回復：
安于智能成立于 2007 年 4 月 12 日，由公司、林瑞梅、黃亞忠、王文龍共同
投資設立，注冊資本 1,006.00 萬元，實收資本 201.20 萬元，其中公司認繳出資
70.42 萬元、實際出資 14.084 萬元、占股權比例 7%；林瑞梅認繳出資 513.06 萬
元、實際出資 102.612 萬元、占股權比例 51%；黃亞忠認繳出資 342.04 萬元、實
際出資 68.408 萬元、占股權比例 34%；王文龍認繳出資 80.48 萬元、實際出資
16.096 萬元、占股權比例 8%。目前，林瑞梅持有安于智能 92%的股權，實繳出
資額 925.52 萬元，王文龍持有公司的 8%股權，實繳出資額 80.48 萬元。安于智
能營業(yè)范圍為“集成電路及嵌入式系統(tǒng)軟件、硬件及智能控制系統(tǒng)的開發(fā)、設計、
生產(chǎn)、銷售，并提供相關的技術服務；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務和本企業(yè)
所需的機械設備、零配件、原輔材料的進口業(yè)務（不另附進出口商品目錄），但
3-1-2-39
保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
國家規(guī)定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外（以上經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營
項目的，應在取得有關部門的許可后方可經(jīng)營）”。為規(guī)范公司運營，避免可能
的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易，安于智能 2013 年 3 月召開股東會決議，一致同意因經(jīng)
營管理方面的原因，解散安于智能。截至本發(fā)行保薦工作報告簽署日，安于智能
已注銷完畢。
除安于智能外，公司控股股東、實際控制人林瑞梅、林文坤及其控制的其他
企業(yè)不存在從事與發(fā)行人相同、相似業(yè)務的情況，公司與實際控制人控制的其他
企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭。
（二）2014 年 4 月，陳錫良辭去發(fā)行人董秘和財務總監(jiān)等職務，報告期內(nèi)陳
錫良控制的企業(yè)仍為發(fā)行人的關聯(lián)方。請項目組在招股書中詳細披露陳錫良控制
的企業(yè)名單，并核查與陳錫良相關的關聯(lián)企業(yè)和關聯(lián)方交易的完整性。
回復：
公司報告期內(nèi)曾經(jīng)的關聯(lián)方包括：
序號 名稱 與發(fā)行人關系
曾受林文坤控制，已于 2013 年 4 月 19 日在香港正式注
1 香港光盈科技有限公司
銷
廈門眾盛精密電路有限公 曾受林文坤控制，已于 2012 年 5 月 21 日轉讓，目前無
2
司 關聯(lián)關系
廈門雅谷通信技術有限公 原名雅谷光電有限公司，曾受林文坤之子林海雄控
3
司 制，已于2012年5月轉讓，目前無關聯(lián)關系
點金投資理財（廈門）有 公司原董事、高級管理人員陳錫良控制的企業(yè)，陳錫良
4
限公司 已于 2015 年 4 月 7 日因個人原因離職
兆陽發(fā)展（福建）有限公 公司原董事、高級管理人員陳錫良及其親屬控制的企業(yè)，
5
司 陳錫良已于 2015 年 4 月 7 日因個人原因離職
其中點金投資理財（廈門）有限公司和兆陽發(fā)展（福建）有限公司為陳錫良
及其親屬控制、共同控制或施加重大影響的企業(yè)。
項目組獲取了發(fā)行人及其子公司銀行賬戶信息，對報告期內(nèi)公司銀行存款日
記賬、現(xiàn)金日記賬和銀行對賬單中資金流水金額和對方名稱進行比對，除公司和
點金投資的財務顧問費用往來外，未發(fā)現(xiàn)公司與陳錫良關聯(lián)企業(yè)其他資金往來。
2009 年 12 月 31 日，公司與點金投資理財（廈門）有限公司簽訂了《財務
管理顧問合同》，公司聘請點金投資擔任常年財務顧問，為公司的戰(zhàn)略、融資、
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資本運營、重大交易等方面提供財務顧問服務，合同金額共計 35 萬元，合同期
限自 2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日。公司及子公司光莆顯示、愛譜生
分別于 2013 年向點金投資支付了 12 萬元、12 萬元和 11 萬元財務顧問費用。
（三）報告期內(nèi)發(fā)行人針對不同銷售模式，結合行業(yè)特點及風險報酬轉移時
點的不同，分別制定了相應的收入確認政策。請項目組說明：發(fā)行人在選擇收入
確認政策上是否存在主觀性，發(fā)行人與客戶對賬時點是否存在主觀性和可調(diào)節(jié)
性，發(fā)行人是否存在調(diào)節(jié)利潤的情形。
回復：
發(fā)行人收入確認的原則為：公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給
購買方；公司既沒有保留與所有權相聯(lián)系的繼續(xù)管理權，也沒有對已售出的商品
實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)；
相關的已發(fā)生或將發(fā)生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現(xiàn)。
發(fā)行人針對不同銷售模式，結合行業(yè)特點及風險報酬轉移時點的不同，分別
制定了相應的收入確認政策：
（1）出口銷售：
①LED 照明業(yè)務：本公司 LED 照明的出口銷售業(yè)務均通過 ODM/OEM 合作
模式，采取 FOB 結算方式，客戶一般先對貨物進行驗收，公司再申報報關出口，
辦妥報關出口手續(xù)并交付船運機構離港后確認為產(chǎn)品銷售收入；
②LED 封裝、LED 背光模組及配套件以及 FPC 業(yè)務：出口銷售業(yè)務在辦妥
報關出口手續(xù)并交付運輸機構離港后確認為產(chǎn)品銷售收入。
（2）國內(nèi)銷售：
公司國內(nèi)銷售業(yè)務收入確認方法：根據(jù)合同或訂單約定生產(chǎn)產(chǎn)品，在貨物發(fā)出，由客
戶驗收合格，與客戶對賬無誤后確認為產(chǎn)品銷售收入。
通過對發(fā)行人財務總監(jiān)進行訪談、會計師進行訪談，查閱同行業(yè)上市公司年
報或招股說明書。經(jīng)核查，發(fā)行人不同收入確認政策的選擇和公司針對不同客戶
的銷售模式相關，不存在主觀性，公司不存在調(diào)節(jié)利潤的情形。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
（四）發(fā)行人業(yè)務可劃分為 LED 封裝、LED 照明、背光模組及配套、和 FPC
業(yè)務四個部分；2012 至 2014 年度發(fā)行人綜合毛利率分別為 34.1%、31.3%和
31.1%。請項目組說明：
（1）相比較競爭對手發(fā)行人 LED 封裝業(yè)務的競爭優(yōu)勢；發(fā)行人 LED 封裝業(yè)務
毛利率遠高于國星光電等可比企業(yè)的原因；請說明 LED 封裝業(yè)務毛利率報告期內(nèi)
先降后升的原因。
回復：
同行業(yè)上市公司 LED 封裝業(yè)務毛利率如下：
項目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
國星光電 25.59% 23.23% 19.67%
鴻利光電 23.25% 21.36% 30.40%
雷曼光電 16.97% 22.75% 19.51%
長方照明 24.37% 20.25% 26.18%
萬潤科技 24.39% 25.21% 24.20%
木林森 26.93% 31.27% 25.52%
行業(yè)平均 23.58% 24.01% 24.25%
公司 41.88% 29.66% 41.47%
公司 LED 封裝業(yè)務毛利率高于同行業(yè)上市公司，主要原因系：（i）公司 LED
封裝產(chǎn)品主要用于超薄顯示器定制指示燈，具有體積小、發(fā)光方向特定、待機功
耗小、可靠性高等特點，技術水平要求高；（ii）公司根據(jù)客戶需求定制化生產(chǎn)的
產(chǎn)品需要設計專有的光學結構，采用專用的粘合材料，采用正面、背面、45 度
及 90 度等多種方向發(fā)光的塑封模具、增加支架凈化/基板凈化、BSOB 等工序，
產(chǎn)品發(fā)光顏色涵蓋單色、黃白雙色、RGB 三色等多種組合，工藝流程復雜，毛
利率也較高；（iii）公司在 LED 行業(yè)深耕多年，對產(chǎn)品品質精益求精，與主要大
客戶均簽署了品質保證協(xié)議，供應的 LED 封裝產(chǎn)品市場不良率低于 20 PPM，處
于國際較高標準水平，得到了冠捷、富士康、LG 等國際知名企業(yè)的認可；（iv）
公司客戶以大型客戶為主，一般會根據(jù)客戶資信情況給予 90-150 天的信用期，
賬期較長。
公司 LED 封裝產(chǎn)品按應用類別分類情況如下：
營業(yè)成本（萬
年份 類別 銷售收入（萬元） 毛利率
元）
2012 年 定制 LED 2,384.56 1,091.86 54.21%
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
通用 LED 1,699.61 1,192.23 29.85%
TOP LED 292.48 277.67 5.06%
定制 LED 2,675.48 1,375.79 48.58%
2013 年 通用 LED 1,587.37 1,226.61 22.73%
TOP LED 763.77 933.34 -22.20%
定制 LED 3,578.01 1,771.99 50.48%
2014 年 通用 LED 1,444.41 1,069.12 25.98%
TOP LED 205.46 197.49 3.88%
注：公司 TOP 產(chǎn)品均為非顯示器用 LED，2013 年呈虧損狀態(tài)，2014 年逐步縮小了該產(chǎn)
品產(chǎn)量，故單獨予以列示。
報告期內(nèi)，公司通用 LED 封裝產(chǎn)品毛利率分別為 29.85%、22.73%和 25.98%，
和同行業(yè)平均毛利率相接近。公司定制 LED 封裝產(chǎn)品主要用于超薄顯示器指示
燈，報告期內(nèi)毛利率分別為 54.21%、48.58%及 50.48%，該類產(chǎn)品技術水平要求
高，市場集中度較高，因此毛利率也較高。報告期內(nèi)，公司定制 LED 銷售收入
分別為 2,384.56 萬元、2,675.48 萬元和 3,578.01 萬元，持續(xù)增長，因此，公司
LED 封裝業(yè)務毛利率保持在相對較高的水平。
報告期內(nèi)，公司 LED 封裝業(yè)毛利率分別為 41.47%、29.66%及 41.88%。具
體情況如下：
項目 2014 年 2013 年 2012 年
收入占比 62.81% 63.77% 60.16%
貼片式 毛利率 44.86% 30.33% 46.06%
毛利率貢獻 28.18% 19.34% 27.71%
收入占比 37.19% 36.23% 39.84%
直插式 毛利率 36.84% 28.47% 34.53%
毛利率貢獻 13.70% 10.32% 13.75%
LED 封裝業(yè)務毛利率 41.88% 29.66% 41.47%
注：毛利率貢獻＝各業(yè)務毛利率×各業(yè)務收入占總收入比重
2013 年 LED 封裝業(yè)務毛利率下降較快，主要受貼片式 LED 毛利率下滑的
影響：由于公司新增了一條 TOP LED 業(yè)務生產(chǎn)線，該類產(chǎn)品市場競爭激烈，技
術較為成熟，而公司新進入該領域，短期內(nèi)無法實現(xiàn)規(guī)模化生產(chǎn)，難以降低生產(chǎn)
成本。同時 TOP LED 產(chǎn)品的價格下降較快，公司 TOP LED 業(yè)務虧損經(jīng)營，造成
貼片式 LED 整體單價由 0.30 元/個下降至 0.21 元/個。其次受市場競爭的影響，
其他封裝產(chǎn)品毛利率均有所下降。
公司 2014 年封裝業(yè)務毛利率為 41.88%，較上年大幅提升，主要是因為：（i）
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
公司在 TOP LED 的銷售上未能取得較大突破，短期內(nèi)難以改變 TOP LED 虧損經(jīng)
營的局面，為避免 LED 封裝整體盈利空間進一步受到壓縮，公司減少了對 TOP
LED 的生產(chǎn)與銷售；（ii）公司 CHIP LED 產(chǎn)品的技術、品質高，市場不良率低
于 20PPM，處于國際較高標準水平，毛利率較高，且銷售規(guī)?？焖僭鲩L，占公
司 LED 封裝業(yè)收入的比例由 2013 年的 48.57%提升至 57.42%。（iii）2014 年，
公司直插式 LED 產(chǎn)品中定制化的比例增加，導致其毛利率由 28.47%提升至
36.84%。
（2）報告期內(nèi)發(fā)行人 LED 照明業(yè)務的毛利率分別為 38.6%、32.9%和 29.0%，
同時 LED 照明主要產(chǎn)品的單價處于大幅下滑狀態(tài)，請說明 LED 照明業(yè)務毛利率報
告期內(nèi)下滑的原因，LED 照明產(chǎn)品單價大幅下滑的趨勢與毛利率的波動趨勢是否
一致。
回復：
2012 年度、2013 年度及 2014 年度，公司 LED 照明業(yè)務毛利率分別為 38.59%、
32.90%及 29.02%，呈下滑的趨勢。具體情況如下：
項目 2014 年 2013 年 2012 年
收入占比 69.67% 45.49% 25.38%
LED 燈具 毛利率 32.36% 32.24% 34.15%
毛利率貢獻 22.55% 14.66% 8.67%
收入占比 9.58% 29.50% 46.23%
LED 光源 毛利率 17.24% 22.68% 29.95%
毛利率貢獻 1.65% 6.69% 13.85%
收入占比 20.75% 25.01% 28.40%
其他 LED 燈具及
毛利率 23.24% 46.17% 56.61%
應用產(chǎn)品
毛利率貢獻 4.82% 11.55% 16.08%
LED 照明業(yè)務毛利率 29.02% 32.90% 38.59%
注：毛利率貢獻＝各業(yè)務毛利率×各業(yè)務收入占總收入比重
隨著 LED 照明產(chǎn)品對傳統(tǒng)的照明產(chǎn)品替代的加快以及社會公眾對裝飾性更
強的現(xiàn)代裝飾燈具需求的增加，LED 燈具行業(yè)呈現(xiàn)出了快速增長的態(tài)勢。公司
抓住這一機會，推出了 LED 面板燈、LED 燈盤、LED 吸頂燈等一系列受市場歡
迎的新產(chǎn)品，報告期內(nèi)，LED 燈具的銷售額分別為 663.51 萬元、1,713.10 萬元
及 3,694.75 萬元，占公司 LED 照明業(yè)務的比重逐年快速增長，分別為 25.38%、
45.49%及 69.67%。2012-2014 年，公司 LED 燈具毛利率分別為 34.15%、32.24%
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
及 32.36%，主要原因系 2012 年行業(yè)剛進入起步期，市場競爭較為緩和，價格較
高，隨著市場競爭加劇，毛利率有所下降。
LED 光源屬于 LED 照明領域里的傳統(tǒng)業(yè)務，行業(yè)起步早，生產(chǎn)廠商眾多，
競爭激烈，產(chǎn)品價格及毛利率下降速度較快。2012 年、2013 年及 2014 年，公司
LED 光源毛利率分別為 29.95%、22.68%及 17.24%。面對行業(yè)形勢的變化，公司
主動做出戰(zhàn)略調(diào)整，逐步減少在 LED 光源領域的投入。因此，報告期內(nèi)，LED
光源對照明業(yè)務毛利率的貢獻下滑較快。
公司其他 LED 燈具及應用產(chǎn)品包括 LED 照明模塊等照明配套產(chǎn)品，該類產(chǎn)
品主要根據(jù)客戶的需求定制化生產(chǎn)，因此毛利率較高且波動較大。
2012 年公司 LED 面板燈和吸頂燈售價較高，主要因為 LED 照明燈具行業(yè)
剛步入起步期，市場競爭較為緩和。2014 年，隨著市場競爭的加劇，產(chǎn)品價格
有所下降。同時，公司面板燈產(chǎn)品結構有所調(diào)整，30cm*30cm 小規(guī)格面板燈占
比提升，單位售價相應的下降。因為產(chǎn)品結構調(diào)整原因引起的單價下降對毛利率
的影響較小，因此，公司 LED 照明業(yè)務毛利率下降速度慢于照明燈具單價下降
的速度。
（3）請結合發(fā)行人背光模組及配套業(yè)務的特點、業(yè)務模式的變化、產(chǎn)品結構、
產(chǎn)品產(chǎn)量及單價的變化等因素，說明背光模組及配套業(yè)務的毛利率在報告期內(nèi)先
升后降的原因。
回復：
報告期內(nèi)，公司 LED 背光模組及配套件業(yè)務毛利率分別為 28.60%、35.76%
及 22.93%。2013 年，LED 背光模組及配套件業(yè)務毛利率大幅上升，主要原因系：
（i）公司調(diào)整產(chǎn)品結構，降低了對毛利率較低的 LED 背光高精密結構件的銷售；
（ii）公司 LED 背光高反射膠框產(chǎn)品結構改變，附加值較高的 LED 背光高反射
復合型膠框銷售比重提升。2014 年，LED 背光模組及配套件業(yè)務毛利率下降主
要原因系：（i）公司客戶對 LED 背光高反射膠框的采購結構發(fā)生了變化，對 LED
背光高反射復合型膠框的采購比重下滑；（ii）隨著 LED 背光模組及配套件銷售
量的下滑，折舊等固定成本造成公司相關產(chǎn)品的單位成本未跟隨單價同步下降。
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（4）發(fā)行人 FPC 業(yè)務與其他三部分業(yè)務是否存在關聯(lián)性；發(fā)行人經(jīng)營 FPC
業(yè)務是否違法了《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第十三條“發(fā)行
人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務”的情形；FPC 業(yè)務毛利率報告期內(nèi)先降后升的原因；
FPC 業(yè)務 2014 年度的產(chǎn)量與 2013 年基本一致的情形下，生產(chǎn)人員大幅減少的合
理性。
回復：
發(fā)行人 FPC 業(yè)務與其他三部分業(yè)務的關聯(lián)性如下：①FPC 業(yè)務為公司 LED
背光及非視覺照明產(chǎn)品提供了原材料；②公司業(yè)務的發(fā)展主要以市場和客戶驅
動，圍繞客戶的需求提供不同的產(chǎn)品。報告期內(nèi)，公司 FPC 業(yè)務收入占主營業(yè)
務收入的比例分別為 18.43%、26.51%及 20.96%，不到 30%，滿足《首次公開發(fā)
行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的規(guī)定。
報告期內(nèi)，公司 FPC 業(yè)務毛利率分別為 32.46%、26.20%及 31.28%。2013
年的毛利率較低，主要原因系：（i）2013 年公司有部分業(yè)務是根據(jù)客戶的需求代
為采購元器件，并在裸板上進行表面貼裝加工，該部分業(yè)務的毛利率較低；（ii）
公司 2013 開拓多領域市場，試制產(chǎn)品增加，模具成本較高。
FPC 業(yè)務 2014 年度的產(chǎn)量與 2013 年基本一致的情形下，生產(chǎn)人員大幅減少
主要原因系元器件表面貼裝加工業(yè)務后工序主要通過手工完成，2014 公司減少
該業(yè)務后，該部分生產(chǎn)人員大幅減少。
（五）2012 至 2014 年度發(fā)行人境外收入分別為 0.68 億元、0.64 億元和 0.78
億元，占總收入的比例分別為 40%、29%和 38%。請項目組說明：
（1）請結合境外收入的業(yè)務模式和結算方式，說明核查境外銷售真實性的過
程。
回復：
對于出口業(yè)務，公司在產(chǎn)品已發(fā)貨運抵裝運港、出口報關手續(xù)辦理完畢并取
得出口報關單時確認收入。項目組針對發(fā)行人外銷收入的真實性進行了以下核
查：①項目組獲取了發(fā)行人海關電子口岸信息數(shù)據(jù)，并與發(fā)行人外銷收入進行核
對；②抽取大額外銷收入，核查其銷售訂單、出庫單、報關單、發(fā)票上數(shù)量和金
額的一致性；③項目組獲取了公司銀行存款日記賬及銀行對賬單，核實境外銷售
回款情況；④項目組對境外客戶進行了函證，并對部分境外客戶的境內(nèi)辦事處及
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
香港地區(qū)的客戶進行了走訪，部分難于走訪客戶進行了電話訪談，以核實境外銷
售的真實性；⑤項目組通過中信保的數(shù)據(jù)庫調(diào)取了前五大境外客戶的基本工商資
料，以核實境外客戶是否真實存在，是否與公司存在關聯(lián)關系。
（2）請結合境外業(yè)務市場變化、產(chǎn)品構成和銷售價格變化，說明境外業(yè)務占
總收入比例在報告期內(nèi)波動較大的原因。
回復：
公司境內(nèi)外銷售情況如下：
單位：萬元
2014 年 2013 年 2012 年
項目
收入 比例 收入 比例 收入 比例
境內(nèi) 12,775.67 61.98% 15,443.78 70.56% 10,451.77 60.44%
境外 7,838.58 38.03% 6,443.06 29.44% 6,841.10 39.56%
合計 20,614.26 100.00% 21,886.83 100.00% 17,292.87 100.00%
報告期內(nèi)，公司從境內(nèi)獲取的營業(yè)收入占主營業(yè)務收入的比例分別為
60.44%、70.56%及 61.98%。2012 年，公司境外業(yè)務收入占比較高，主要由于公
司銷售 LED 背光模組及配套件給冠捷采取轉廠貿(mào)易，對冠捷的銷售作為出口收
入進行核算。2013 年，為降低匯兌損失等風險，公司對冠捷的 LED 背光模組及
配套件銷售改為主要采用國內(nèi)銷售的模式進行核算。剔除該因素后，公司來源于
境外的銷售收入逐年增加，主要原因是公司 LED 照明業(yè)務收入主要來源于境外
銷售，隨著 LED 照明業(yè)務的快速發(fā)展，公司境外業(yè)務收入也相應增加。
（3）匯率變動、國外貿(mào)易政策的變動對發(fā)行人的業(yè)績是否會產(chǎn)生較大影響，
發(fā)行人對此有無應對措施。
回復：
2012 年-2014 年，公司主營業(yè)務收入中外銷收入占比分別為 39.79%、29.44%、
38.03%，隨著公司 LED 照明業(yè)務的進一步提升，公司外銷收入占主營業(yè)務的比
重將會進一步上升。
匯率變動的風險是公司所處行業(yè)所共同面臨的系統(tǒng)性風險，報告期內(nèi)，公司
匯兌損失分別為 85.53 萬元、102.01 萬元及 8.48 萬元，對公司業(yè)績影響較小。公
司針對匯率變動所采取的主要措施為：①逐步加大公司內(nèi)銷方面的資源投入，提
升 LED 照明業(yè)務中內(nèi)銷收入的比例；②選擇以人民幣或與相對堅挺的幣種作為
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
結算工具，并以簽署遠期外匯合約、貨幣互換、外幣借款等金融工具規(guī)避外匯風
險。
公司 LED 照明產(chǎn)品主要銷往海外市場，公司的經(jīng)營狀況在較大程度上受國
際貿(mào)易政策變動的影響。公司采取的主要措施包括：①逐步加大公司內(nèi)銷方面的
資源投入，提升 LED 照明業(yè)務中內(nèi)銷收入的比例；②定期跟蹤各國相關的政策，
及時了解相關國家政策變動的情況，相應的調(diào)整公司產(chǎn)品類型、產(chǎn)品結構以適應
新的貿(mào)易環(huán)境；③出口地區(qū)多元化，不局限于一個國家或地區(qū)，分散貿(mào)易政策變
動的風險。
（六）2012 至 2014 年末，發(fā)行人應收賬款余額分別為 0.69 億元、0.71 億元
和 0.76 億元，請項目組說明：
（1）請結合可比企業(yè)的情況說明發(fā)行人應收款項壞賬計提政策是否符合謹慎
性原則。
回復：
LED 行業(yè)應收賬款壞賬計提政策具體如下：
賬齡 國星光電 鴻利光電 雷曼光電 長方照明 萬潤科技 木林森 珈偉股份 洲明科技 陽光照明 雪萊特 公司
1 年以內(nèi) 2% 2%、5% 5% 5% 5% 5% 0%、5% 5% 5% 2%、5% 3%
1-2 年 10% 10% 15% 20% 10% 20% 10% 10% 10% 10% 10%
2-3 年 30% 30% 30% 50% 30% 50% 30% 20% 15% 30% 30%
3-4 年 50% 100% 50% 100% 50% 100% 50% 40% 50% 100% 50%
4-5 年 80% 100% 100% 100% 80% 100% 80% 80% 100% 100% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
發(fā)行人對兩年以上賬齡的應收賬款計提的壞賬準備比例和國星光電、萬潤科
技、珈偉股份等同行業(yè)上市公司相同。
（2）報告期內(nèi)發(fā)行人應收賬款周轉率分別為 3.04、3.22 和 2.88，請說明發(fā)
行人應收賬款周轉率遠低于可比企業(yè)的原因。
回復：
同行業(yè)上市公司應收賬款周轉率如下：
2014 年度 2013 年度 2012 年度
項目
應收賬款周轉率 應收賬款周轉率 應收賬款周轉率
國星光電 5.36 4.81 4.48
鴻利光電 4.37 5.01 4.48
雷曼光電 2.82 3.01 4.22
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
長方照明 5.86 4.75 3.88
萬潤科技 4.00 4.04 4.03
木林森 14.61 17.64 9.35
洲明科技 4.56 5.33 8.24
陽光照明 3.98 4.11 3.87
雪萊特 3.47 2.77 2.45
珈偉股份 3.70 3.27 3.20
平均 5.27 5.47 4.82
公司 2.88 3.22 3.04
數(shù)據(jù)來源：各上市公司年度報告、WIND
公司應收賬款周轉率低于行業(yè)平均水平，主要原因系公司客戶以大型客戶為
主，一般會根據(jù)客戶資信情況給予 90-150 天的信用期，賬期較長。公司一直采
取大客戶戰(zhàn)略，公司對其均有固定的賬期，公司客戶主要為冠捷、富士康、LG
等世界知名企業(yè)，信譽好，能夠及時付款，應收賬款壞賬的風險較低。
（七）2012 至 2014 年末，發(fā)行人存貨余額分別為 0.42 億元、0.40 億元和
0.39 億元，其中發(fā)出商品余額分別為 0.12 億元、0.11 億元和 0.11 億元，請項
目組說明：發(fā)行人發(fā)出商品占存貨余額比例較高的原因；對發(fā)行人存貨特別是發(fā)
出商品的真實性的核查過程。
回復：
公司存貨構成穩(wěn)定，發(fā)出商品占存貨賬面余額的比例分別為 29.14%、27.78%
和 27.63%，占比較高，與公司業(yè)務實質情況一致，主要原因為：第一，公司 LED
照明產(chǎn)品主要銷售至境外客戶，期末存放于港口但尚未裝船發(fā)運的 LED 照明產(chǎn)
品確認為發(fā)出商品；第二，發(fā)行人 LED 封裝、LED 背光模組及配套件及 FPC 的
銷售時，發(fā)行人通常將產(chǎn)品貨物運輸至客戶倉庫后，經(jīng)客戶檢驗合格驗收入庫，
發(fā)行人作為發(fā)出商品核算。客戶定期與公司進行對賬，核對本月發(fā)出商品數(shù)量、
單價、金額等，經(jīng)雙方確認無誤后確認收入并結轉發(fā)出商品。
項目組對發(fā)行人存貨真實性核查如下：①項目組獲取了發(fā)行人的存貨明細
表，參與發(fā)行人期末存貨盤點，并對部分大額存貨進行抽盤；②項目組獲取了會
計師每年年審時發(fā)出商品函證資料；③項目組獲取了部分發(fā)出商品相關的訂單、
出庫單以及期后的對賬單、發(fā)票和收入確認的記賬憑證，已核實發(fā)出商品的真實
性。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
（八）2012 至 2014 年度，發(fā)行人凈利潤分別為 2,173 萬元、2,513 萬元和
2,084 萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為 178 萬元、3,351 萬元和 3,389
萬元。請項目組說明報告期內(nèi)凈利潤和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額的差異較大
的原因。
回復：
公司 2012 年經(jīng)營活動現(xiàn)金流為 178 萬元，低于凈利潤，主要原因系：
①光莆顯示預計當年的訂單較多，采購了大量的原材料塑料米等，造成當期
購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金較多，公司存貨期末凈額從 2011 年末的 2,672.56
萬元上升至 4,208.32 萬元。②公司應收賬款期末余額從 2011 年末的 4,941.54 萬
元增長至 6,928.23 萬元，增長較快。公司 2013 年及 2014 年凈利潤低于經(jīng)營活動
現(xiàn)金流主要受公司固定資產(chǎn)折舊的影響，2013 年及 2014 年公司固定資產(chǎn)折舊額
分別為 1,176.14 萬元及 1,210.12 萬元。同時，公司加強了原材料的采購管理，2014
年末，存貨余額降至 3,883,67 萬元。
（九）請項目組補充披露林文坤控制的香港光盈科技 2013 年 4 月注銷的原因，
核查該公司存續(xù)期間是否存在違法違規(guī)事項。
回復：
① 補充披露林文坤控制的香港光盈科技 2013 年 4 月注銷的原因
香港光盈科技有限公司成立于 2001 年 6 月 1 日，由林文坤、林瑞梅、林玉
輝共同出資設立，注冊資本 1 萬港元，實收資本 1 萬港元，林文坤持有 3,400 股
占 34%，林瑞梅持有 3,300 股占 33%，林玉輝持有 3,300 股占 33%。截至 2012
年 6 月 1 日，上述股權結構未發(fā)生變動。
經(jīng)核查，香港光盈已于 2013 年 4 月 19 日撤銷公司注冊。根據(jù)對發(fā)行人實際
控制人的訪談及查驗相關工商資料，香港光盈注銷的原因系：
香港光盈在存續(xù)期間，主要是作為發(fā)行人實際控制人林文坤先生、林瑞梅女
士間接持有愛譜生，并將其設立為中外投資企業(yè)的海外平臺。
2012 年 3 月光莆有限與愛譜生進行同一控制下的企業(yè)合并，合并之后，原
由香港光盈持有的愛譜生 25%股權轉讓給了光莆有限新設立的全資子公司香港
光莆。在完成合并后，實際控制人林文坤先生、林瑞梅女士間接控制了新設立的
香港光莆并作為新的海外平臺，同時，基于香港光盈已經(jīng)沒有存續(xù)必要性的考慮，
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實際控制人注銷了香港光盈科技。
② 存續(xù)期間是否存在違法違規(guī)事項
經(jīng)核查，香港鄒陳律師行于 2015 年 4 月 20 日出具了有關香港光盈科技有限
公司的《法律意見書》，其結論性意見寫明：“根據(jù)所查冊檔以及本法律意見書所
給予的假設，本行認為該公司是根據(jù)香港公司條例依法成立及已于 2013 年 4 月
19 日撤銷。存續(xù)期間，沒有針對該公司而展開的強制性清盤法律程序，亦未發(fā)
現(xiàn)任何對該公司、該公司股東及該公司董事的民事及刑事訴訟。該公司已于 2013
年 4 月 19 日依法撤銷。該公司在存續(xù)期間經(jīng)營符合香港法律法規(guī)的規(guī)定。翁余
阮律師行于 2015 年 4 月 21 日針對該《法律意見書》出具了《證明書》。
經(jīng)查驗上述《法律意見書》和《證明書》，香港光盈在存續(xù)期間不存在違法
違規(guī)事項。
（十）報告期內(nèi)發(fā)行人存在多起違法違規(guī)行為：（1）2012 年 11 月愛譜生因
“廠房疏散樓梯設置鐵柵欄并上鎖，疏散通道被封閉”而受到廈門公安消防支隊罰
款 1 萬元；（2）2012 年 12 月光莆顯示因“少繳房產(chǎn)稅和印花稅，及未代扣代繳
個人所得稅“被廈門地稅局查補稅費 20.5 萬元、滯納金 2.0 萬元、罰款 8.5 萬元；
（3）2013 年 2 月，愛譜生因“申報出口貨物的實際數(shù)量與申報數(shù)量不符，影響
國家出口退稅管理”受到廈門海關罰款 9 萬元；（4）2014 年 5 月，愛譜生因“將
超標廢水從排放口排放，故意不正常使用污染防治設施”被廈門市環(huán)保局罰款 6
萬元；請說明上述違法違規(guī)行為是否構成本次發(fā)行上市的障礙；并請項目組說明
發(fā)行人在環(huán)保方面不存在重大違法違規(guī)行為的核查過程。
回復：
① 2012 年 11 月愛譜生因“廠房疏散樓梯設置鐵柵欄并上鎖，疏散通道被封
閉”而受到廈門公安消防支隊罰款 1 萬元；是否構成本次發(fā)行上市的障礙。
根據(jù) 2012 年 11 月 2 日翔安消防大隊向愛譜生作出的“翔公（消）決字[2012]
第 0081 號”《公安行政處罰決定書》，愛譜生因“位于廈門市翔安區(qū)翔安西路 8015
號的廠房 3 樓疏散樓梯設置鐵柵欄并上鎖，封閉疏散通道”的消防違法情形，而
受到罰款 1 萬元。經(jīng)查驗，截至 2012 年 11 月，愛譜生就上述違法行為提交整改
報告進行積極整改，并繳納了上述罰款。
2015 年 2 月 11 日，廈門市公安消防支隊翔安區(qū)大隊出具了《證明》，自 2012
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
年 1 月 1 日以來，未發(fā)現(xiàn)愛譜生存在重大違反消防安全方面法律、法規(guī)的情形。
2015 年 4 月 17 日，根據(jù)對廈門市公安消防支隊翔安區(qū)大隊的走訪了解，上
述消防處罰行為屬于一般消防違法行為。
通過取得的相關證明以及管理部門的訪談，項目組經(jīng)核查認為，發(fā)行人該項
違法違規(guī)行為不會構成本次發(fā)行上市的障礙。
② 2012 年 12 月光莆顯示因“少繳房產(chǎn)稅和印花稅，及未代扣代繳個人所得
稅“被廈門地稅局查補稅費 20.5 萬元、滯納金 2.0 萬元、罰款 8.5 萬元；是否構
成本次發(fā)行上市的障礙。
根據(jù) 2012 年 12 月 31 日廈門市地方稅務局稽查局向光莆顯示分別作出的“廈
地稅稽處[2012]126 號”《稅務處理決定書》和“廈地稅稽罰[2012]115 號”《稅務
行政處罰決定書》，光莆顯示在 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期間存在
如下有關繳納地方稅方面的違法事實：1.少繳房產(chǎn)稅；2.少繳“貨物運輸合同”印
花稅；3.未代扣代繳個人所得稅；為此，光莆顯示應：1.補繳房產(chǎn)稅 75,764.19
元，繳納相應滯納金 20,161.28 元，繳納罰款 20,258.29 元；2.補繳印花稅 112.12
元，繳納相應滯納金 30.89 元，繳納罰款 56.06 元；3.補代扣代繳個人所得稅
129,440.12 元，繳納罰款 64,720.06 元。經(jīng)查驗，截至 2013 年 1 月，上述稅務補
繳、滯納金及罰款已全部繳納完畢。
根據(jù)廈門地稅局火炬高技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)稅務分局于 2015 年 2 月 11 日出具的
“廈地稅火證[2015]02150020 號”《涉稅證明》，光莆顯示“自 2012 年 1 月 1 日至
2015 年 1 月 31 日期間，2012 年 12 月因涉稅問題被我局稽查局查補稅費 20.53
萬元、滯納金 2.02 萬元、罰款 8.5 萬元，該行為屬于一般稅收違法行為。除此之
外，暫未發(fā)現(xiàn)其他因違反稅收法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的行為而被我局行政處罰
的情形，也未發(fā)現(xiàn)因違反社會保險費征收方面的法律、法規(guī)、政策而被我局行政
處罰的情形”。
2015 年 4 月 22 日，項目組對廈門地稅局火炬高技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)稅務分局進
行了訪談，對方拒絕接受訪談，并稱以開具的相關證明為準。
通過取得的相關證明以及主管部門的訪談，項目組經(jīng)核查認為，發(fā)行人該項
違法違規(guī)行為不會構成本次發(fā)行上市的障礙。
③ 2013 年 2 月，愛譜生因“申報出口貨物的實際數(shù)量與申報數(shù)量不符，影響
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國家出口退稅管理”受到廈門海關罰款 9 萬元；是否構成本次發(fā)行上市的障礙。
根據(jù) 2013 年 2 月 26 日廈門海關向愛譜生作出的“機場關輯二違罰字[2012]42
號”《行政處罰決定書》，2012 年 6 月 27 日，愛譜生由廈門中外運報關有限公司
代理申報的出口一票貨物實際數(shù)量與申報數(shù)量不符，影響國家出口退稅管理，因
而受到罰款 9 萬元。經(jīng)查驗，截至 2013 年 3 月，該項罰款已經(jīng)全部繳納。通過
對發(fā)行人相關人員的訪談，愛譜生本次“由廈門中外運報關有限公司代理申報的
出口一票貨物實際數(shù)量與申報數(shù)量不符”系由于公司倉庫管理人員疏忽，導致貨
運公司錯領待出口的貨物，從而導致運至海關的貨物數(shù)量與申報數(shù)量不符。
2013 年 9 月 24 日，廈門海關出具了《證明》，愛譜生自 2012 年 1 月 1 日至
2013 年 9 月 24 日在廈門關區(qū)無重大違法違規(guī)記錄。
2015 年 2 月 13 日，廈門海關出具了《企業(yè)資信證明》，證明廈門愛譜生電
子科技有限公司自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 2 日止，在海關有違反海關監(jiān)
管規(guī)定的行為，具體情況如下：“廈門愛譜生電子科技有限公司于 2013 年 2 月
20 日被處予罰款人民幣 9 萬元，行政處罰決定書編號為機場關緝二違罰字
[2012]42 號”。
2015 年 5 月 8 日，項目組對廈門海關緝私科進行訪談，根據(jù)訪談了解：“上
述處罰屬于一般違法違規(guī)行為”。訪談對象在訪談記錄中簽字確認。
通過取得的相關證明以及主管部門的訪談，項目組經(jīng)核查認為，發(fā)行人該項
違法違規(guī)行為不會構成本次發(fā)行上市的障礙。
④ 2014 年 5 月，愛譜生因“將超標廢水從排放口排放，故意不正常使用污染
防治設施”被廈門市環(huán)保局罰款 6 萬元；是否構成本次發(fā)行上市的障礙。
根據(jù) 2014 年 5 月 23 日廈門市環(huán)境保護局翔安分局作出的“廈環(huán)（翔）罰改
字[2014]035 號《責令改正違法行為決定書》，愛譜生因存在“2014 年 5 月 12 日
將超標的廢水從污水處理設施的中間工藝引出直接從排放口排放，涉嫌故意不正
常使用污染防治設施”的環(huán)境違法行為，被責令“立即停止違法行為，污水必須經(jīng)
過污水處理設施處理達標后排放”。2014 年 6 月 27 日廈門市環(huán)保局翔安分局作
出的“廈環(huán)（翔）罰字[2014]035 號”《行政處罰決定書》，罰款 6 萬元。經(jīng)查驗，
截至 2014 年 7 月，愛譜生已對上述違法行為已提交相關整改報告積極進行整改，
并繳納了相應罰款。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
《環(huán)境行政處罰辦法》第十條規(guī)定：“根據(jù)法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章，環(huán)
境行政處罰的種類有：（一）警告；（二）罰款；（三）責令停產(chǎn)整頓；（四）責令
停產(chǎn)、停業(yè)、關閉；（五）暫扣、吊銷許可證或者其他具有許可性質的證件；（六）
沒收違法所得、沒收非法財物；（七）行政拘留；（八）法律、行政法規(guī)設定的其
他行政處罰種類”；第七十四條第一款規(guī)定：“環(huán)境保護主管部門應當建立行政處
罰備案制度”。
《廈門市環(huán)境保護局重大行政處罰決定備案制度（試行）》第二條規(guī)定：“本
規(guī)定所稱重大行政處罰決定包括：（一）罰款金額個人在 1 萬元以上，單位或其
他組織在 10 萬元以上；（二）責令停產(chǎn)停業(yè)的；（三）吊銷許可證的；（四）法律、
法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的，或者行政執(zhí)法部門認為應當報備的其他重大行政處理決定”。
2015 年 4 月 3 日，項目組針對上述愛譜生環(huán)保違法行為對廈門市環(huán)保局翔
安分局進行了訪談，根據(jù)訪談了解：“愛譜生 2014 年受到環(huán)保處罰的原因是因下
雨導致蓄水池滿，同時工作人員不正當操作導致污水外泄。本次事故屬于偶發(fā)現(xiàn)
象，所以給予 6 萬元的行政處罰。從公司以往對環(huán)保事故的重視，受處罰后的整
改，環(huán)保事件對環(huán)境的影響程度等因素判斷，該公司本次環(huán)保事故不屬于重大污
染事故，該公司的處罰也不屬于重大處罰”。訪談對象拒絕在訪談記錄中簽字。
通過對上述環(huán)保違法行為的查驗、相關法律條文的核對、以及主管部門的訪
談，項目組經(jīng)核查認為，基于發(fā)行人該項違法違規(guī)僅收到罰款處罰，且處罰金額
小于 10 萬元，參照《廈門市環(huán)境保護局重大行政處罰決定備案制度（試行）》的
規(guī)定，判斷該行政處罰行為不屬于重大違法違規(guī)行為，不會構成本次發(fā)行上市的
障礙。
⑤ 環(huán)保方面發(fā)行人不存在重大違法違規(guī)行為的核查過程。
第一、項目組查詢 2014 年 10 月 19 日環(huán)保部發(fā)布的《關于改革調(diào)整上市環(huán)
保核查工作制度的通知》內(nèi)容，《通知》要求：“根據(jù)減少行政干預、市場主體負
責原則，各級環(huán)保部門不應再對各類企業(yè)開展任何形式的環(huán)保核查，不得再為各
類企業(yè)出具環(huán)保守法證明等任何形式的類似文件。保薦機構和投資人可以依據(jù)政
府、企業(yè)公開的環(huán)境信息以及第三方評估等信息，對上市公司環(huán)境表現(xiàn)進行評
估”。
第二、項目組通過訪談發(fā)行人相關人員，實地走訪發(fā)行人的生產(chǎn)車間、污水
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
處理設施等，了解發(fā)行人報告期內(nèi)的環(huán)保違法違規(guī)情況，查驗發(fā)行人在報告期內(nèi)
收到的環(huán)保局出具的《責令改正違法行為決定書》、《行政處罰決定書》、以及發(fā)
行人的《整改報告》、罰款繳納憑證等資料。
經(jīng)查驗，報告期內(nèi)發(fā)行人有三起環(huán)保違法違規(guī)行為：
根據(jù) 2013 年 9 月 2 日廈門市環(huán)保局向愛譜生作出的“廈環(huán)（監(jiān)察）改字
[2013]89 號”《責令改正違法行為決定書》，愛譜生因存在“部分生產(chǎn)廢水進入雨
水溝”的環(huán)境違法行為，被責令“立即改正以上違法行為，不得向雨水管網(wǎng)排放污
染物”。2013 年 9 月 17 日，廈門市環(huán)保局就上述環(huán)境違法行為對愛譜生作出了“廈
環(huán)（監(jiān)察）罰決字[2013]89 號”《行政處罰決定書》，罰款 8,000 元。經(jīng)查驗，截
至 2013 年 9 月，愛譜生已對上述違法行為已提交相關整改報告積極進行整改，
并繳納了相應罰款。
根據(jù) 2014 年 5 月 23 日廈門市環(huán)境保護局翔安分局作出的“廈環(huán)（翔）罰改
字[2014]035 號《責令改正違法行為決定書》，愛譜生因存在“2014 年 5 月 12 日
將超標的廢水從污水處理設施的中間工藝引出直接從排放口排放，涉嫌故意不正
常使用污染防治設施”的環(huán)境違法行為，被責令“立即停止違法行為，污水必須經(jīng)
過污水處理設施處理達標后排放”。2014 年 6 月 27 日廈門市環(huán)保局翔安分局作
出的“廈環(huán)（翔）罰字[2014]035 號”《行政處罰決定書》，罰款 6 萬元。經(jīng)查驗，
截至 2014 年 7 月，愛譜生已對上述違法行為已提交相關整改報告積極進行整改，
并繳納了相應罰款。
根據(jù) 2014 年 12 月 4 日廈門市環(huán)境保護局翔安分局作出的“廈環(huán)（翔）罰改
字[2014]62 號”《責令改正違法行為決定書》，愛譜生因存在“2014 年 9 月 18 日污
水處理設施排放口的廢水污染物排放濃度總銅：0.64mg/L，超過《電鍍污染物排
放標準》（GB21900-2008)中污染物排放限值”的環(huán)境違法行為，被責令“于 2015
年 1 月 3 日前完成治理，改進完善公司污水處理設施，確保廢水各項污染物穩(wěn)定
達標排放，并將限期治理情況書面報告”。2014 年 12 月 13 日廈門市環(huán)保局翔安
分局作出“廈環(huán)（翔）罰決字[2014]62 號”《行政處罰決定書》，罰款 372 元。經(jīng)
查驗，截至 2015 年 1 月，愛譜生就對上述違法行為已提交相關整改報告積極進
行整改，并繳納了相應罰款。
第三、項目組復核公司銀行對賬單、日記賬，核查公司報告期內(nèi)的環(huán)保處罰
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
支出記錄。經(jīng)核查，報告期內(nèi)發(fā)行人發(fā)生的環(huán)保處罰相關支出的發(fā)生方、金額、
時間與上述兩起環(huán)保違法違規(guī)行為相匹配，且除上述兩起環(huán)保處罰支出外，未發(fā)
現(xiàn)其他與環(huán)保處罰相關的支出。
第四、項目組走訪廈門市思明區(qū)環(huán)保局，對方拒絕接受訪談，并聲稱以網(wǎng)絡
公示內(nèi)容為準。
第五、項目組查詢并下載廈門市環(huán)保局官方網(wǎng)站自 2013 年 1 月 1 日有公示
記錄以來的全部環(huán)保行政處罰記錄。經(jīng)查驗，2013 年 1 月 1 日以來，公示記錄
中涉及發(fā)行人的環(huán)保處罰記錄共有兩起，經(jīng)核查，兩起網(wǎng)絡公示的環(huán)保處罰記錄
內(nèi)容與上述第二中公司提供的兩起環(huán)保處罰相互一致。
經(jīng)過上述第一至第五核查，項目組認為，發(fā)行人在報告期內(nèi)發(fā)生了上述第二
中列示的三起環(huán)保違法違規(guī)行為，除此之外，無其他環(huán)保違法違規(guī)行為。
第六、項目組查驗了發(fā)行人取得的廈門市環(huán)境保護局翔安分局 2013 年 9 月
25 日出具的《證明》，證明“愛譜生電子科技有限公司自 2011 年 1 月 1 日以來，
能遵守環(huán)保法律法規(guī)，未受到重大環(huán)保行政處罰”。
項目組查驗了發(fā)行人“申報新三板掛牌”時取得的廈門市環(huán)境保護局 2013 年
10 月 16 日出具的《廈門市環(huán)境保護局關于廈門光莆電子股份有限公司環(huán)保核查
意見的函》，證明；“廈門光莆電子股份有限公司能夠遵守環(huán)境保護法律法規(guī)，公
司在 2010 年 1 月至 2013 年 8 月的經(jīng)營活動中，未因違反國家及地方有關環(huán)境保
護法律法規(guī)而受到環(huán)保行政主管部門處罰?！?br/> 經(jīng)過上述第六核查，項目組認為，發(fā)行人 2013 年 9 月 2 日收到的環(huán)保違法
行為處罰不屬于重大違法違規(guī)行為。
第七、項目組查詢了《環(huán)境行政處罰辦法》、《廈門市環(huán)境保護局重大行政處
罰決定備案制度（試行）》。根據(jù)查詢，《廈門市環(huán)境保護局重大行政處罰決定備
案制度（試行）》在第二條中規(guī)定：“本規(guī)定所稱重大行政處罰決定包括：（一）
罰款金額個人在 1 萬元以上，單位或其他組織在 10 萬元以上；（二）責令停產(chǎn)停
業(yè)的；（三）吊銷許可證的；（四）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的，或者行政執(zhí)法部門
認為應當報備的其他重大行政處理決定”。經(jīng)核查，項目組認為，2014 年 6 月 27
日廈門市環(huán)保局翔安分局作出的“廈環(huán)（翔）罰字[2014]035 號”《行政處罰決定
書》，罰款 6 萬元，不屬于上述第二條規(guī)定中的重大行政處罰決定類型之一。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
第八、2015 年 4 月 3 日，項目組針對上述愛譜生環(huán)保違法行為對廈門市環(huán)
保局翔安分局進行了訪談，根據(jù)訪談了解：“愛譜生電子 2014 年受到環(huán)保處罰的
原因是因下雨導致蓄水池滿，同時工作人員不正當操作導致污水外泄。本次事故
屬于偶發(fā)現(xiàn)象，所以給予 6 萬元的行政處罰。從公司以往對環(huán)保事故的重視，受
處罰后的整改，環(huán)保事件對環(huán)境的影響程度等因素判斷，該公司本次環(huán)保事故不
屬于重大污染事故，該公司的處罰也不屬于重大處罰”。訪談對象拒絕在訪談記
錄中簽字。
經(jīng)過上述第七、第八的核查，項目組認為，發(fā)行人 2014 年 5 月 23 日、2015
年 12 月 4 日收到的環(huán)保違法行為處罰不屬于重大違法違規(guī)行為。
綜合第一至第八的核查，項目組認為，報告期內(nèi)，發(fā)行人在環(huán)保方面不存在
重大違法違規(guī)行為。
五、保薦機構關于發(fā)行人利潤分配政策的核查意見
經(jīng)過對發(fā)行人本次發(fā)行上市后適用《公司章程（草案）》的核查，保薦機構
認為：發(fā)行人的《公司章程（草案）》關于利潤分配的決策機制符合中國證監(jiān)會
《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》的規(guī)定，發(fā)行人的利潤分
配政策和未來分紅規(guī)劃重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，
注重給予投資者穩(wěn)定的投資回報，實施積極的利潤分配政策有利于保護投資者的
合法權益；發(fā)行人的《公司章程（草案）》及招股說明書中對利潤分配事項的規(guī)
定和信息披露符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定；發(fā)行人的股利分配決策
機制健全、有效，有利于保護社會公眾股東的合法權益。
六、證券服務機構出具專業(yè)意見的情況
本保薦機構在盡職調(diào)查范圍內(nèi)并在合理、必要、適當及可能的調(diào)查、驗證和
復核的基礎上，對發(fā)行人律師、申報會計師出具的專業(yè)報告進行了必要的調(diào)查、
驗證和復核。
根據(jù)發(fā)行人律師就本次發(fā)行出具的《法律意見書》、《補充法律意見書之一》、
《補充法律意見書之二》、《補充法律意見書之三》、《補充法律意見書之四》、《補
充法律意見書之五》、《補充法律意見書之六》、《律師工作報告》，發(fā)行人律師認
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
為：發(fā)行人符合《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》等相
關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定，具備公開發(fā)行股票并上市的條件；根據(jù)申
報會計師出具的《審計報告》，申報會計師認為：公司財務報表已經(jīng)按照企業(yè)會
計準則的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了公司 2016 年 12 月 31 日、2015
年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的財務狀況以及 2016 年度、2015 年度、2014
年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。
經(jīng)核查，發(fā)行人律師、申報會計師出具的專業(yè)意見與保薦機構所作判斷不存
在差異。
附件：中信建投證券股份有限公司關于廈門光莆電子股份有限公司重要事項
盡職調(diào)查情況問核表
（以下無正文）
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關于廈門光莆電子股份有限公司
首次公開發(fā)行股票之發(fā)行保薦工作報告》之簽字蓋章頁）
項目組其他成員簽名：
鐘 俊 劉能清 彭 歡 林建山 盛蕓陽
項目協(xié)辦人簽名：
李華筠
保薦代表人簽名：
程 明 邱榮輝
保薦業(yè)務部門負責人簽名：
劉乃生
內(nèi)核負責人簽名：
相 暉
保薦業(yè)務負責人簽名：
劉乃生
保薦機構法定代表人簽名：
王常青
中信建投證券股份有限公司
年 月 日
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
附件：
中信建投證券股份有限公司
關于廈門光莆電子股份有限公司
重要事項盡職調(diào)查情況問核表
發(fā)行人 廈門光莆電子股份有限公司
保薦機構 中信建投證券股份有限公司 保薦代表人 程明 邱榮輝
一 盡職調(diào)查的核查事項（視實際情況填寫）
（一） 發(fā)行人主體資格
1 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng) 核查情況
營和本次募集 經(jīng)核查，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和本次募集資金項目符合國家產(chǎn)業(yè)政
資金項目符合 策。
國家產(chǎn)業(yè)政策
情況
2 發(fā)行人擁有或 是否實際核驗并走訪國家知識產(chǎn)權管理部門取得專利登記簿副
使用的專利 本
核查情況 是 否 □
備注
3 發(fā)行人擁有或 是否實際核驗并走訪國家工商行政管理總局商標局取得相關證
使用的商標 明文件
核查情況 是 否 □
備注
4 發(fā)行人擁有或 是否實際核驗并走訪國家版權部門取得相關證明文件
使用的計算機
軟件著作權
核查情況 是 □ 否 □
備注 不適用
5 發(fā)行人擁有或 是否實際核驗并走訪國家知識產(chǎn)權局取得相關證明文件
使用的集成電
路布圖設計專
有權
核查情況 是 □ 否 □
備注 不適用
6 發(fā)行人擁有的 是否實際核驗發(fā)行人取得的省級以上國土資源主管部門核發(fā)的
采礦權和探礦 采礦許可證、勘查許可證
權
核查情況 是 □ 否 □
備注 不適用
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
7 發(fā)行人擁有的 是否實際核驗并走訪特許經(jīng)營權頒發(fā)部門取得其出具的證書或
特許經(jīng)營權 證明文件
核查情況 是 □ 否 □
備注 不適用
8 發(fā)行人擁有與 是否實際核驗并走訪相關資質審批部門取得其出具的相關證書
生產(chǎn)經(jīng)營相關 或證明文件
資質（如生產(chǎn)
許可證、安全
生產(chǎn)許可證、
衛(wèi)生許可證
等）
核查情況 是 否 □
備注
9 發(fā)行人曾發(fā)行 是否以與相關當事人當面訪談的方式進行核查
內(nèi)部職工股情
況
核查情況 是 □ 否 □
備注 不適用
10 發(fā)行人曾存在 是否以與相關當事人當面訪談的方式進行核查
工會、信托、
委托持股情
況，目前存在
一致行動關系
的情況
核查情況 是 □ 否 □
備注 不適用
（二） 發(fā)行人獨立性
11 發(fā)行人資產(chǎn)完 實際核驗是否存在租賃或使用關聯(lián)方擁有的與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營
整性 相關的土地使用權、房產(chǎn)、生產(chǎn)設施、商標和技術等的情形
核查情況 是 否 □
備注
12 發(fā)行人披露的 是否實際核驗并通過走訪有關工商、公安等機關或對有關人員
關聯(lián)方 進行當面訪談等方式進行核查
核查情況 是 否 □
備注
13 發(fā)行人報告期 是否走訪主要關聯(lián)方，核查重大關聯(lián)交易金額真實性和定價公
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
關聯(lián)交易 允性
核查情況 是 否 □
備注
14 發(fā)行人是否存 核查情況
在關聯(lián)交易非 報告期內(nèi)，存在實際控制人控制的其他企業(yè)被轉讓以及注銷事
關聯(lián)化、關聯(lián) 項。
方轉讓或注銷
的情形
（三） 發(fā)行人業(yè)績及財務資料
15 發(fā)行人的主要 是否全面核查發(fā)行人與主要供應商、經(jīng)銷商的關聯(lián)關系
供應商、經(jīng)銷
商
核查情況 是 否 □
備注
16 發(fā)行人最近一 是否以向新增客戶函證方式進行核查
個會計年度并
一期是否存在
新增客戶
核查情況 是 否 □
備注
17 發(fā)行人的重要 是否以向主要合同方函證方式進行核查
合同
核查情況 是 否 □
備注
18 發(fā)行人的會計
如發(fā)行人報告期內(nèi)存在會計政策或會計估計變更，是否核查變
政策和會計估
更內(nèi)容、理由和對發(fā)行人財務狀況、經(jīng)營成果的影響
計
核查情況 是 否 □
備注
19 發(fā)行人的銷售 是否走訪重要客 是否核查主 是否核查發(fā) 是否核查報
戶、主要新增客 要產(chǎn)品銷售 行人前五名 告期內(nèi)綜合
收入 戶、銷售金額變 價格與市場 客戶及其他 毛利率波動
化較大客戶，核 價格對比情 主要客戶與 的原因
查發(fā)行人對客戶 況 發(fā)行人及其
所銷售的金額、 股東、實際控
數(shù)量的真實性 制人、董事、
監(jiān)事、高管和
其他核心人
員之間是否
存在關聯(lián)關
系
核查情況 是 否 □ 是 否 是 否 是 否
□ □ □
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
備注
20 發(fā)行人的銷售 是否走訪重要供應商 是否核查重要原 是否核查發(fā)行人
或外協(xié)方，核查公司 材料采購價格與 前五大及其他主
成本 當期采購金額和采購 市場價格對比情 要供應商或外協(xié)
量的完整性和真實性 況 方與發(fā)行人及其
股東、實際控制人
、董事、監(jiān)事、高
級管理人員和其
他核心人員之間
是否存在關聯(lián)關
系
核查情況 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
備注
21 發(fā)行人的期間 是否查閱發(fā)行人各項期間費用明細表，并核查期間費用的完整
費用 性、合理性，以及存在異常的費用項目
核查情況 是 否 □
備注
22 發(fā)行人貨幣資 是否核查大額銀行存款賬戶的 是否抽查貨幣資金明細賬，
金 真實性，是否查閱發(fā)行人銀行帳 是否核查大額貨幣資金流出
戶資料、向銀行函證等 和流入的業(yè)務背景
核查情況 是 否 □ 是 否 □
備注
23 發(fā)行人應收賬 是否核查大額應收款項的真實 是否核查應收款項的收回情
款 性，并查閱主要債務人名單，了 況，回款資金匯款方與客戶
解債務人狀況和還款計劃 的一致性
核查情況 是 否 □ 是 否 □
備注
24 發(fā)行人的存貨 是否核查存貨的真實性，并查閱發(fā)行人存貨明細表，實地抽盤
大額存貨
核查情況 是 否 □
備注
25 發(fā)行人固定資 是否觀察主要固定資產(chǎn)運行情況，并核查當期新增固定資產(chǎn)的
產(chǎn)情況 真實性
核查情況 是 否 □
備注
26 發(fā)行人銀行借 是否走訪發(fā)行人主要借款銀行， 是否查閱銀行借款資料，是
款情況 核查借款情況 否核查發(fā)行人在主要借款銀
行的資信評級情況，存在逾
期借款及原因
核查情況 是 否 □ 是 否 □
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
備注
27 發(fā)行人應付票 是否核查與應付票據(jù)相關的合同及合同執(zhí)行情況
據(jù)情況
核查情況 是 □ 否 □
備注 不適用
（四） 發(fā)行人的規(guī)范運作、內(nèi)部控制或公司治理的合規(guī)性
28 發(fā)行人的環(huán)保 發(fā)行人是否取得相應的環(huán)保批文；是否實地走訪發(fā)行人主要經(jīng)
情況 營所在地核查生產(chǎn)過程中的污染情況、了解發(fā)行人環(huán)保支出及
環(huán)保設施的運轉情況
核查情況 是 否 □
備注
29 發(fā)行人、控股 是否實際校驗并走訪工商、稅收、土地、環(huán)保、海關等有關部
股東、實際控 門進行核查
制人違法違規(guī)
事項
核查情況 是 否 □
備注
30 發(fā)行人董事、 是否以與相關當事人當面訪談、登陸有關主管機關網(wǎng)站或互聯(lián)
監(jiān)事、高管任 網(wǎng)搜索方式進行核查
職資格情況
核查情況 是 否 □
備注
31 發(fā)行人董事、 是否以與相關當事人當面訪談、登陸監(jiān)管機構網(wǎng)站或互聯(lián)網(wǎng)搜
監(jiān)事、高管遭 索方式進行核查
受行政處罰、
交易所公開譴
責、被立案偵
查或調(diào)查情況
核查情況 是 否 □
備注
32 發(fā)行人稅收繳 是否全面核查發(fā)行人納稅的合法性，并針對發(fā)現(xiàn)問題走訪發(fā)行
納 人主管稅務機關
核查情況 是 否 □
備注
（五） 發(fā)行人其他影響未來持續(xù)經(jīng)營及其不確定事項
33 發(fā)行人披露的 是否獨立核查或審慎判斷招股說明書所引用的行業(yè)排名、市場
行業(yè)或市場信 占有率及行業(yè)數(shù)據(jù)的準確性、客觀性，是否與發(fā)行人的實際相
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
息 符
核查情況 是 否 □
備注
34 發(fā)行人涉及的 是否實際核驗并走訪發(fā)行人注冊地和主要經(jīng)營所在地相關法
訴訟、仲裁 院、仲裁機構
核查情況 是 否 □
備注
35 發(fā)行人實際控 是否走訪有關人員戶口所在地、經(jīng)常居住地相關法院、仲裁機
制人、董事、 構
監(jiān)事、高管、
其他核心人員
涉及訴訟、仲
裁情況
核查情況 是 否 □
備注
36 發(fā)行人技術糾 是否以與相關當事人當面訪談、互聯(lián)網(wǎng)搜索等方式進行核查
紛情況
核查情況 是 否 □
備注
37 發(fā)行人與保薦 是否由發(fā)行人、發(fā)行人主要股東、有關機構及其負責人、董事、
機構及有關中 監(jiān)事、高管和相關人員出具承諾等方式進行核查
介機構及其負
責人、董事、
監(jiān)事、高管、
相關人員是否
存在股權或權
益關系
核查情況 是 否 □
備注
38 發(fā)行人的對外 是否通過走訪相關銀行進行核查
擔保
核查情況 是 否 □
備注
39 發(fā)行人律師、 是否對相關機構出具的意見或簽名情況履行審慎核查，并對存
會計師出具的 在的疑問進行了獨立審慎判斷
專業(yè)意見
核查情況 是 否 □
備注
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
40 發(fā)行人從事境 核查情況：保薦機構核查了海外律師對發(fā)行人海外子公司出具
外經(jīng)營或擁有 的法律意見書
境外資產(chǎn)情況
41 發(fā)行人控股股 核查情況
東、實際控制
人為境外企業(yè) 不適用
或居民
二 本項目需重點核查事項
42
核查情況 是 □ 否 □
備注
三 其他事項
43
核查情況 是 □ 否 □
備注
填寫說明：
1、保薦機構應當根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則》的有關規(guī)定對核查事項進行獨立核
查。保薦機構可以采取走訪、訪談、查閱有關資料等方式進行核查，如果獨立走訪存在困難
的，可以在發(fā)行人或其他中介機構的配合下進行核查，但保薦機構應當獨立出具核查意見，
并將核查過程資料存入盡職調(diào)查工作底稿。
2、走訪是保薦機構盡職調(diào)查的一種方式，保薦機構可以在進行走訪核查的同時，采取
要求當事人承諾或聲明、由有權機關出具確認或證明文件、進行互聯(lián)網(wǎng)搜索、查閱發(fā)行人貸
款卡等有關資料、咨詢專家意見、通過央行企業(yè)征信系統(tǒng)查詢等有效、合理和謹慎的核查方
式。
3、表中核查事項對發(fā)行人不適用的，可以在備注中說明。
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保薦人出具的發(fā)行保薦工作報告
保薦代表人承諾：我已根據(jù)《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》和《保薦
人盡職調(diào)查工作準則》等規(guī)定認真、忠實地履行盡職調(diào)查義務，勤勉盡責地對發(fā)行人有關事
項進行了核查驗證，認真做好了招股說明書的驗證工作，確保上述問核事項和招股說明書中
披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并將對發(fā)行人進
行持續(xù)跟蹤和盡職調(diào)查，及時、主動修改和更新申請文件并報告修改更新情況。我及近親屬、
特定關系人與發(fā)行人之間不存在直接或間接的股權關系或者通過從事保薦業(yè)務謀取任何不
正當利益。如違反上述承諾，我自愿接受中國證監(jiān)會根據(jù)有關規(guī)定采取的監(jiān)管措施或行政處
罰。（兩名保薦代表人分別謄寫并簽名）
保薦代表人簽名：
程明
保薦代表人簽名：
邱榮輝
保薦業(yè)務負責人簽名： 職務： 董事總經(jīng)理
劉乃生
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