北京市安理律師事務(wù)所
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司
2018 年 第 六 次 臨 時 股 東 大 會 的
法律意見書
北京市安理律師事務(wù)所
北京市朝陽區(qū)東三環(huán)北路 38 號安聯(lián)大廈 9 層
電話：（010）85879199 傳真：（010）85879198
二○一八年八月
 股東大會法律意見書
北京市安理律師事務(wù)所
關(guān)于東旭光電科技股份有限公司
2018 年第六次臨時股東大會的
法律意見書
致:東旭光電科技股份有限公司
根據(jù)東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，并依據(jù)《中華人民共
和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件（以下統(tǒng)稱“有關(guān)法律法規(guī)”），以及《東旭光電科技股份有限公司章程》（以下簡
稱“《公司章程》”）的規(guī)定，北京市安理律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）指派律師（以
下簡稱“本所律師”）出席了公司于 2018 年 8 月 20 日召開的 2018 年第六次臨時股東大
會（以下簡稱“本次股東大會”），就公司本次股東大會的有關(guān)事宜出具本法律意見書。
本所及本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律規(guī)定及本法律意見書出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原
則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表
的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法
律責(zé)任。
本所律師僅對本次股東大會的召集和召開程序、本次股東大會召集人和出席會議人
員的資格、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見，而不對本次股
東大會所審議的議案內(nèi)容和該等議案中所表述的事實和數(shù)據(jù)的真實性、準(zhǔn)確性或合法性
發(fā)表意見。
為出具本法律意見書，本所律師出席了本次股東大會，并對公司提供的與本次股東
大會有關(guān)的文件和事實進(jìn)行了核查和驗證。在本法律意見書中，本所律師假定公司所提
供的文件、數(shù)據(jù)和所作的陳述和說明是真實、準(zhǔn)確、完整的，所提供的文件中的所有簽
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 股東大會法律意見書
字和印章是真實的，所提供給本所的副本或復(fù)印件與原始材料一致，且一切足以影響本
法律意見書的事實和文件均已向本所披露。
本法律意見書僅供公司本次股東大會之目的而使用，未經(jīng)本所書面同意，任何人不
得將其用作其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會的決議一
并予以公告，并依法對本所出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于上述，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和
勤勉盡責(zé)的精神，本所出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集和召開程序
公司于 2018 年 8 月 3 日召開第八屆董事會第四十四次會議，會議審議通過《關(guān)于召
開 2018 年第六次臨時股東大會的議案》，決定于 2018 年 8 月 20 日召開 2018 年第六次臨
時股東大會。
根據(jù)公司董事會于 2018 年 8 月 4 日公告的《東旭光電科技股份有限公司關(guān)于召開
2018 年第六次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“股東大會通知”），公司董事會已于本次
股東大會召開十五日前以公告方式通知各股東。股東大會通知中載明了本次股東大會召
開時間、會議召開方式、出席對象、現(xiàn)場會議地點、會議審議事項、會議登記方法等事
項。
根據(jù)公司董事會于 2018 年 8 月 9 日公告的《東旭光電科技股份有限公司關(guān)于增加
2018 年第六次臨時股東大會臨時提案的公告》，2018 年 8 月 6 日，公司董事會接到公司
控股股東東旭集團(tuán)有限公司（持有公司 15.97%的股權(quán)）《東旭集團(tuán)有限公司關(guān)于履行增持
承諾詢證函的回函》，提議將《關(guān)于公司控股股東修訂增持承諾的議案》作為臨時提案提
交至公司 2018 年第六次臨時股東大會審議。
公司董事會于 2018 年 8 月 8 日召開第八屆董事會第四十五次會議，審議通過了上述
議案，同意將上述議案提交 2018 年第六次臨時股東大會審議，并于 2018 年 8 月 9 日公
告了《東旭光電科技股份有限公司關(guān)于增加 2018 年第六次臨時股東大會臨時提案的公告》，
同日公告了《關(guān)于召開 2018 年第六次臨時股東大會的補充通知》以下簡稱“補充通知”），
補充通知中除本次股東大會審議事項增加了《關(guān)于公司控股股東修訂增持承諾的議案》
外，本次股東大會召開時間、會議召開方式、出席對象、現(xiàn)場會議地點、會議登記方法
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 股東大會法律意見書
等其他事項保持不變。
經(jīng)審查，本所律師認(rèn)為，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，單獨或合計持
有公司 3%以上股份的股東有權(quán)在股東大會召開 10 日前提出臨時提案，東旭集團(tuán)有限公司
持有公司 15.97%的股份，符合《公司章程》關(guān)于提案人的資格要求，上述提案的提出時
間符合《公司章程》的規(guī)定，上述提案內(nèi)容屬于股東大會職權(quán)范圍并有明確議題和具體
決議事項，符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
本次股東大會采用現(xiàn)場會議投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行?，F(xiàn)場會議按照股東
大會通知中公告的時間和地點于 2018 年 8 月 20 日下午 14:50 在北京市海淀區(qū)復(fù)興路甲
23 號臨 5 院的公司綜合會議室召開；通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體
時間為：2018 年 8 月 20 日 9:30－11:30、13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投
票系統(tǒng)投票的具體時間為：2018 年 8 月 19 日 15:00 至 2018 年 8 月 20 日 15:00 中的任意
時間。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公
司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會召集人的資格
根據(jù)公司第八屆董事會第四十四次會議決議、股東大會通知及補充通知，本次股東
大會由公司董事會召集，召集人資格符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
三、出席本次股東大會人員的資格
根據(jù)現(xiàn)場出席本次股東大會的股東或股東代理人出示的身份證明文件、授權(quán)委托書
等文件，出席對象為在股權(quán)登記日（2018 年 8 月 15 日）持有公司股份的普通股股東或其
代理人。現(xiàn)場出席本次股東大會的股東（含股東代理人）共 7 人，代表有表決權(quán)的股份
數(shù)為 1,256,769,727 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 21.93%。
根據(jù)深圳證券信息有限公司向公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計數(shù)據(jù)，通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)
行投票的股東共 459 人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為 329,569,942 股，占公司有表決權(quán)股
份總數(shù)的 5.75%。通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加表決的股東，其身份已由深圳證券信息有限公司
進(jìn)行認(rèn)證。
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 股東大會法律意見書
通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)出席本次股東大會的中小投資者（含股東代理人）（“中小投資者”
指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司 5%以上股份的股東以外
的其他股東）共 463 人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為 334,501,350 股，占公司有表決權(quán)股
份總數(shù)的 5.84%。
除上述股東及股東代理人外，公司部分董事、監(jiān)事、董事會秘書出席了本次股東大
會，公司部分高級管理人員、公司聘請的律師列席了本次股東大會。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會的人員的資格符合有關(guān)法律法規(guī)及《公
司章程》的規(guī)定。
四、本次股東大會審議的議案
經(jīng)本所律師現(xiàn)場核查，本次股東大會審議如下議案：
1.《關(guān)于增補公司第八屆董事會非獨立董事的議案》（采用累積投票制）；
2.《關(guān)于為控股子公司簽訂的<采購服務(wù)框架協(xié)議>債權(quán)追加提供擔(dān)保的議案》；
3.《關(guān)于公司控股股東修訂增持承諾的議案》。
本次股東大會審議的議案與股東大會通知及補充通知中公告的擬審議議案一致，會
議審議事項已經(jīng)公司第八屆董事會第四十五次會議、第八屆董事會第四十四次會議、第
八屆董事會第四十三次會議及第八屆監(jiān)事會第二十五次會議審議通過，詳見 2018 年 8 月
9 日、2018 年 8 月 4 日及 2018 年 7 月 28 日公司披露于《中國證券報》《證券時報》《證
券日報》《香港商報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)的公告。
五、本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果
本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。本次股東大會現(xiàn)場
會議以記名投票方式對股東大會通知中列明的議案逐項進(jìn)行表決，并按有關(guān)法律法規(guī)和
《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行了計票和監(jiān)票。
網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)
計數(shù)據(jù)。
本次股東大會投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。
根據(jù)合并統(tǒng)計后的表決結(jié)果，本次股東大會表決結(jié)果如下：
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（一）累積投票議案
1.《關(guān)于增補公司第八屆董事會非獨立董事的議案》
1.01 非獨立董事郭軒
表決情況：同意股份數(shù) 1,524,252,378 股，占出席會議股東及委托代理人所代表有
效表決權(quán)股份的 96.09%。
其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意股份數(shù) 272,414,059 股，占出席
會議中小投資者所代表有效表決權(quán)股份的 81.44%。
表決結(jié)果：當(dāng)選。
1.02 非獨立董事周永杰
表決情況：同意股份數(shù) 1,523,271,193 股，占出席會議股東及委托代理人所代表有
效表決權(quán)股份的 96.02%。
其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意股份數(shù) 271,432,874 股，占出席
會議中小投資者所代表有效表決權(quán)股份的 81.15%。
表決結(jié)果：當(dāng)選。
1.03 非獨立董事王中
表決情況：同意股份數(shù) 1,523,574,573 股，占出席會議股東及委托代理人所代表有
效表決權(quán)股份的 96.04%。
其中，出席會議的中小投資者的表決情況為：同意股份數(shù) 271,736,254 股，占出席
會議中小投資者所代表有效表決權(quán)股份的 81.24%。
表決結(jié)果：當(dāng)選。
（二）非累積投票議案
2.《關(guān)于為控股子公司簽訂的<采購服務(wù)框架協(xié)議>債權(quán)追加提供擔(dān)保的議案》
本議案有效表決票股份總數(shù)為 1,586,339,669 股，其中，同意 1,570,547,931 股，
占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 99.00%；反對 13,302,658 股，占出席本次股
東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.84%；棄權(quán) 2,489,080 股，占出席本次股東大會有效表決
權(quán)股份總數(shù)的 0.16%。
其中，中小投資者表決情況：
同意 318,709,612 股，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
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95.28%；反對 13,302,658 股，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 3.98%；棄權(quán) 2,489,080 股，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 0.74%。
表決結(jié)果：通過。
3.《關(guān)于公司控股股東修訂增持承諾的議案》
本議案有效表決票股份總數(shù)為 334,501,350 股，其中，同意 314,202,063 股，占出
席本次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 93.95%；反對 19,773,804 股，占出席本次股東大
會有效表決權(quán)股份總數(shù)的 5.91%；棄權(quán) 465,483 股，占出席本次股東大會有效表決權(quán)股份
總數(shù)的 0.14%。
其中，中小投資者表決情況：
同意 314,262,063 股，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
93.95%；反對 19,773,804 股，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 5.91%；棄權(quán) 465,483 股，占出席本次股東大會中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
0.14%。
表決結(jié)果：通過。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，本次股東大會表決程序及表決結(jié)果符合有關(guān)法律法規(guī)及《公
司章程》的規(guī)定，合法有效。
六、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集及召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)
及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會的召集人資格及出席本次股東大會的人員資格合
法有效；本次股東大會的表決程序與表決結(jié)果合法有效。
本法律意見書正本一式三份，自本所蓋章及本所經(jīng)辦律師簽字之日起生效，每份具
有同等法律效力。
（以下無正文）
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（本頁無正文，為《北京市安理律師事務(wù)所關(guān)于東旭光電科技股份有限公司 2018 年第六
次臨時股東大會的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市安理律師事務(wù)所（蓋章）
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
王清友_______________ 高平均_______________
梁 峰_______________
二零一八年八月二十日
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