董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步建立健全廈門光莆電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）
董事及高級(jí)管理人員的薪酬和考核管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人
民共和國(guó)公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《廈門光莆電子股份有限公司章程》（以
下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，
并制定本工作細(xì)則。
第二條 薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)按照《公司章程》規(guī)定的專門工作機(jī)構(gòu)，
主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核；負(fù)責(zé)制定、審查
公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第二章 人員組成
第三條 薪酬與考核委員會(huì)成員由 3 名董事組成，其中 2 名為獨(dú)立董事。
第四條 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、1/2 以上獨(dú)立董事或者全體董事的
1/3 提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第五條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）1 名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)
任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員由董事長(zhǎng)或董事會(huì)辦公室提名，并由董事會(huì)
選舉產(chǎn)生。
第六條 薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可
以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，或應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立董事身份的委員
不再具備《公司章程》所規(guī)定的獨(dú)立性，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)本
工作細(xì)則第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第七條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：
（一）根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其
他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案；
（二）薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評(píng)價(jià)體
系，獎(jiǎng)懲的主要方案和制度等；
（三）審查公司董事（非獨(dú)立董事）及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其
進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)；
（四）負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；
（五）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
第八條 董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。
第九條 薪酬與考核委員會(huì)提出公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后，
提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施；公司高級(jí)管理人員的薪酬分配方案須報(bào)董事
會(huì)批準(zhǔn)。
第十條 薪酬與考核委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)每年對(duì)董事和高級(jí)管理人員薪酬的披露
內(nèi)容是否與實(shí)際情況一致等進(jìn)行一次檢查，出具檢查報(bào)告并提交董事會(huì)。檢查發(fā)
現(xiàn)問題的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告。
第四章 決策程序
第十一條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)決策
的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：
（一）提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況；
（二）公司高級(jí)管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；
（三）提供董事及高級(jí)管理人員崗位工作業(yè)績(jī)考評(píng)系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情
況；
（四）提供董事及高級(jí)管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營(yíng)績(jī)效情
況；
（五）提供按公司業(yè)績(jī)擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測(cè)算依據(jù)。
第十二條 薪酬與考核委員會(huì)對(duì)董事和高級(jí)管理人員考評(píng)程序：
（一）公司董事和高級(jí)管理人員向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我評(píng)
價(jià)；
（二）薪酬與考核委員會(huì)按績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)董事及高級(jí)管理人員進(jìn)
行績(jī)效評(píng)價(jià)；
（三）根據(jù)崗位績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級(jí)管理人員的報(bào)
酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過后，報(bào)公司董事會(huì)。
第五章 議事規(guī)則
第十三條 薪酬與考核委員會(huì)每年至少召開 2 次會(huì)議，并于會(huì)議召開 3 天前
通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員
（獨(dú)立董事）主持。
第十四條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由 2/3 以上的委員出席方可舉行；每一
名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。
第十五條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)
議可以采取通訊表決的方式召開。
第十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可邀請(qǐng)公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)
管理人員列席會(huì)議。
第十七條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專
業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。
第十八條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)， 當(dāng)事人應(yīng)
回避。
第十九條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的薪酬
政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本工作細(xì)則的規(guī)定。
第二十條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員和會(huì)議記錄
人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的委員有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)
言作出說明性記載。薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由公司董事會(huì)秘書
保存。在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。
薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：
（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和集人姓名；
（二）出席會(huì)議人員的姓名，受他人委托出席會(huì)議的應(yīng)特別注明；
（三）會(huì)議議程；
（四）委員發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項(xiàng)或議案的表決方式和載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)的表
決結(jié)果；
（六）其他應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄中說明和記載的事項(xiàng)。
第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式
報(bào)公司董事會(huì)。
第二十二條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露
有關(guān)信息。
第六章 附則
第二十四條 本工作細(xì)則所用詞語，除非文義另有要求，其釋義與《公司章
程》所用詞語釋義相同。
第二十五條 本工作細(xì)則未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有
關(guān)規(guī)定、《公司章程》執(zhí)行。本工作細(xì)則與有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定、
《公司章程》的規(guī)定不一致時(shí)，按照法律法規(guī)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定、《公司章
程》執(zhí)行。
第二十六條 本工作細(xì)則經(jīng)公司董事會(huì)審議通過之日起生效。
第二十七條 本工作細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
廈門光莆電子股份有限公司
2017 年 5 月