國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān) 于
吉林華微電子股份有限公司
2018 年度配股公開發(fā)行股票
之
補(bǔ)充法律意見書（二）
上海市北京西路 968 號(hào)嘉地中心 23-25 層 郵編：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2018 年 07 月
國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
國浩律師（上海）事務(wù)所
關(guān)于吉林華微電子股份有限公司
2018 年度配股公開發(fā)行股票之
補(bǔ)充法律意見書（二）
致：吉林華微電子股份有限公司
國浩律師（上海）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）依據(jù)與吉林華微電子股份有
限公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“申請(qǐng)人”或“華微電子”或“公司”）簽署的
《非訴訟法律服務(wù)委托協(xié)議》，指派施念清律師、鄔文昊律師擔(dān)任發(fā)行人 2018
年度配股公開發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）的特聘專項(xiàng)法律顧問。
本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行管理辦
法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以
下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定，按照《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報(bào)
規(guī)則第 12 號(hào)-公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報(bào)告》（以下簡稱“《編報(bào)
規(guī)則第 12 號(hào)》”）、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《執(zhí)
業(yè)辦法》”）和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《執(zhí)
業(yè)規(guī)則》”）的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
就本次公開發(fā)行股票事項(xiàng)，已于 2018 年 2 月 12 日出具了《國浩律師（上海）事
務(wù)所關(guān)于吉林華微電子股份有限公司 2018 年度配股公開發(fā)行股票之法律意見
書》（以下簡稱“原法律意見書”），于 2018 年 4 月 26 日出具的《國浩律師（上
海）事務(wù)所關(guān)于吉林華微電子股份有限公司 2018 年度配股公開發(fā)行股票之法律
意見書（一）》。
本所依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)行監(jiān)管部于 2018 年 7 月 10 日下發(fā)的《關(guān)
于請(qǐng)做好華微電子配股發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函》，出具《國浩律師（上海）事
務(wù)所關(guān)于吉林華微電子股份有限公司 2018 年度配股公開發(fā)行股票之補(bǔ)充法律意
見書（二）》（以下簡稱“補(bǔ)充法律意見書（二）”或“本補(bǔ)充法律意見書”）。
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國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
對(duì)于原法律意見書已經(jīng)表述的部分，本補(bǔ)充法律意見書不再贅述。
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國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
第一節(jié) 引言
為出具本補(bǔ)充法律意見書，本所及本所律師特作如下聲明：
（一）本所律師依據(jù)本補(bǔ)充法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實(shí)及我
國現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定出具法律意見；本補(bǔ)充法律意見書中，
本所認(rèn)定某些事項(xiàng)或文件是否合法有效是以該等事項(xiàng)發(fā)生之時(shí)所應(yīng)適用的法律、
法規(guī)為依據(jù)，同時(shí)也充分考慮了有關(guān)政府部門給予的批準(zhǔn)和確認(rèn)。
（二）本所律師對(duì)本補(bǔ)充法律意見書所涉及有關(guān)事實(shí)的了解和判斷，最終依
賴于上市公司向本所提供的文件、資料及所作陳述與說明，在出具本補(bǔ)充法律意
見書之前，上市公司已向本所及經(jīng)辦律師保證其所提供的文件、資料及所作陳述
與說明的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
對(duì)于出具本補(bǔ)充法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依
賴于有關(guān)政府部門、發(fā)行人或者其他有關(guān)單位出具的證明文件。
（三）本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本補(bǔ)充法律意見書出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)
信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本補(bǔ)充法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或
者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
（四）本所及經(jīng)辦律師同意將本補(bǔ)充法律意見書作為上市公司本次公開發(fā)行
股票向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)的必備法律文件，隨其他申報(bào)材料一起上報(bào)，并依法對(duì)所
發(fā)表的法律意見承擔(dān)責(zé)任。
（五）本所律師同意上市公司依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定在相關(guān)文件中部分
或全部引用本補(bǔ)充法律意見書的內(nèi)容，但上市公司作上述引用時(shí)，不得因引用而
導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。上市公司應(yīng)保證在發(fā)布相關(guān)文件之前取得本所及經(jīng)辦
律師對(duì)相關(guān)內(nèi)容的確認(rèn)，并在對(duì)相關(guān)文件進(jìn)行任何修改時(shí)，及時(shí)知會(huì)本所及經(jīng)辦
律師。
（六）本所律師僅就發(fā)行人本次發(fā)行的合法性及相關(guān)法律問題發(fā)表意見，不
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國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
對(duì)發(fā)行人參與本次發(fā)行所涉及的會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表任何意見，
本所在本補(bǔ)充法律意見書中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中某些數(shù)據(jù)或
結(jié)論的引用，并不意味著本所對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出任何明示
或者默示的保證，對(duì)于這些文件內(nèi)容，本所律師并不具備核查和做出評(píng)價(jià)的適當(dāng)
資格。
（七）本補(bǔ)充法律意見書僅供上市公司為本次公開發(fā)行股票之目的使用，未
經(jīng)本所書面同意，本補(bǔ)充法律意見書不得用于任何其他目的。
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第二節(jié) 關(guān)于《反饋意見》的回復(fù)
一、《關(guān)于請(qǐng)做好華微電子配股發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函》第一題：申請(qǐng)人
控股子公司廣州華微于 2016 年 4 月 20 日取得廣州開發(fā)區(qū)建設(shè)和環(huán)境保護(hù)局頒
發(fā)的《廣東省污染物排放許可證》，有效期至 2021 年 4 月 19 日，但位于吉林省
吉林市的申請(qǐng)人及全資子公司麥吉柯，尚未辦妥污染物排放許可證；本次募投
項(xiàng)目的環(huán)評(píng)文件系 2011 年取得；此外，華微電子的《氣瓶充裝許可證》和麥吉
柯的《輻射安全許可證》均尚在辦理過程中。請(qǐng)申請(qǐng)人進(jìn)一步說明并披露：（1）
在環(huán)境保護(hù)部令第 45 號(hào)文之前，申請(qǐng)人及子公司麥吉柯的相關(guān)生產(chǎn)是否需要取
得環(huán)保相關(guān)的許可證，生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家及地方環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)的相關(guān)
規(guī)定；（2）自 2011 年取得環(huán)評(píng)文件后，國家及地方與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的文件是否
發(fā)生變化，本次募集項(xiàng)目的實(shí)施是否符合現(xiàn)行環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)的相關(guān)要求；
（3）華微電子的《氣瓶充裝許可證》目前進(jìn)展情況，于 2017 年 7 月 12 日獲得
受理，長時(shí)間未能辦妥的原因，許可證的取得是否存在實(shí)質(zhì)性障礙；（4）麥吉
柯的《輻射安全許可證》目前進(jìn)展情況，許可證的取得是否存在實(shí)質(zhì)性障礙。（5）
申請(qǐng)人及其子公司是否存在無證經(jīng)營的情形；是否存在違法違規(guī)行為；是否會(huì)
對(duì)此次配股造成重大不利影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申請(qǐng)人律師發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
（一）在環(huán)境保護(hù)部令第 45 號(hào)文之前，申請(qǐng)人及子公司麥吉柯的相關(guān)生產(chǎn)
是否需要取得環(huán)保相關(guān)的許可證，生產(chǎn)經(jīng)營是否符合國家及地方環(huán)境保護(hù)法律
法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；
1、華微電子
根據(jù)2015年1月1日實(shí)施的《中華人民共和國環(huán)境保護(hù)法(2014修訂)》（主席
令第9號(hào)）、國務(wù)院辦公廳于2016年11月22日發(fā)布的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)控
制污染物排放許可制實(shí)施方案的通知》（國辦發(fā)[2016]81號(hào)）及中華人民共和國
環(huán)境保護(hù)部（現(xiàn)已改為中華人民共和國生態(tài)環(huán)境部）于2016年12月23日發(fā)布的《關(guān)
于印發(fā)<排污許可證管理暫行規(guī)定>的通知》（環(huán)水體[2016]186號(hào)），對(duì)排污單
位排放水污染物、大氣污染物的各類排污行為實(shí)行綜合許可管理，排污單位需申
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國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
請(qǐng)并領(lǐng)取排污許可證。
報(bào)告期內(nèi)，在環(huán)境保護(hù)部令第45號(hào)文之前，華微電子已依法辦理排污許可證
件，具體信息如下表所示：
序號(hào) 排污許可證編號(hào) 有限期限 發(fā)證機(jī)關(guān)
1 吉市環(huán)（排許）字第 15008 號(hào) 2015.4.24-2015.9.30 吉林市環(huán)境保護(hù)局
2 吉市環(huán)（排許）字第 15039 號(hào) 2015.9.11-2016.9.10 吉林市環(huán)境保護(hù)局
3 吉市環(huán)（排許）字第 16037 號(hào) 2016.9.12-2017.9.11 吉林市環(huán)境保護(hù)局
根據(jù)吉林市環(huán)境保護(hù)局于2018年7月18日出具的《關(guān)于吉林華微電子股份有
限公司污染物排放許可證相關(guān)事項(xiàng)的說明》：“吉林華微電子股份有限公司（以
下簡稱‘華微電子’）于2016年9月12日取得我局頒發(fā)的《排放污染物臨時(shí)許可證》
（吉市環(huán)排許字第16037號(hào)），該許可證已于2017年9月11日到期。自該證書到期
日起至華微電子按照《固定污染源排污許可分類管理名錄（2017年版）》（環(huán)境
保護(hù)部令第45號(hào)）的規(guī)定辦理取得新的排放污染物許可證期間，華微電子符合以
上排污許可相關(guān)環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)。”
同時(shí)，根據(jù)吉林市環(huán)境監(jiān)察支隊(duì)于2017年12月14日出具的《情況說明》：“吉
林華微電子股份有限公司位于深圳街99號(hào)，由吉林市環(huán)境監(jiān)察支隊(duì)負(fù)責(zé)日常環(huán)境
監(jiān)管。自2014年1月1日以來，其生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)均符合國家和地方環(huán)境保護(hù)的相關(guān)
規(guī)定，未發(fā)生環(huán)境污染事故，未曾因嚴(yán)重違反法律法規(guī)而受到重大行政處罰的情
形。”
綜上，本所律師認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)，在環(huán)境保護(hù)部令第45號(hào)文之前，華微電子
的相關(guān)生產(chǎn)需要取得環(huán)保相關(guān)的許可證并已取得相關(guān)許可證書，生產(chǎn)經(jīng)營符合國
家及地方環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
2、麥吉柯
麥吉柯系華微電子全資子公司，其生產(chǎn)地址位于華微電子廠區(qū)內(nèi)，華微電子
將麥吉柯作為整流事業(yè)部進(jìn)行管理，麥吉柯的污染物排放依托華微電子的排污設(shè)
施進(jìn)行處理后由華微電子排放。具體情況為：麥吉柯所產(chǎn)生的廢水經(jīng)華微電子管
線進(jìn)入華微電子的含氟廢水調(diào)節(jié)池和酸堿廢水調(diào)節(jié)池，經(jīng)華微電子處理后排放。
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麥吉柯所產(chǎn)生的廢氣通過華微電子管線進(jìn)入華微電子廢氣處理裝置處理后由華
微電子排放。
2018 年 4 月 12 日，吉林高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)環(huán)境保護(hù)局出具《證明》：“吉
林麥吉柯半導(dǎo)體有限公司系我局轄區(qū)內(nèi)企業(yè)，該企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)符合相關(guān)環(huán)境
保護(hù)法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，自 2015 年 1 月 1 日起至今，該企業(yè)
未發(fā)生環(huán)保違法行為”。
綜上，本所律師認(rèn)為，在環(huán)境保護(hù)部令第45號(hào)文之前，麥吉柯的生產(chǎn)經(jīng)營符
合國家及地方環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
（二）自 2011 年取得環(huán)評(píng)文件后，國家及地方與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的文件是否
發(fā)生變化，本次募集項(xiàng)目的實(shí)施是否符合現(xiàn)行環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)的相關(guān)要求
1、自 2011 年取得環(huán)評(píng)文件后，國家及地方與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的文件是否發(fā)生
變化
2011 年 12 月 2 日，吉林省環(huán)境保護(hù)廳核發(fā)《關(guān)于吉林華微電子股份有限公
司建設(shè)新型電力電子器件基地項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書的批復(fù)》（吉環(huán)審字[2011]399
號(hào)），取得環(huán)評(píng)文件后國家及地方與環(huán)評(píng)有關(guān)的主要法律法規(guī)規(guī)定變化情況如下：
（1）《中華人民共和國環(huán)境影響評(píng)價(jià)法》的修訂
根據(jù)《中華人民共和國環(huán)境影響評(píng)價(jià)法》（中華人民共和國主席令第 77 號(hào)，
2003 年 9 月 1 日實(shí)施）第二十四條之規(guī)定，“建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件經(jīng)
批準(zhǔn)后，建設(shè)項(xiàng)目的性質(zhì)、規(guī)模、地點(diǎn)、采用的生產(chǎn)工藝或者防治污染、防止生
態(tài)破壞的措施發(fā)生重大變動(dòng)的，建設(shè)單位應(yīng)當(dāng)重新報(bào)批建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)價(jià)
文件。 建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件自批準(zhǔn)之日起超過五年，方?jīng)Q定該項(xiàng)目開
工建設(shè)的，其環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件應(yīng)當(dāng)報(bào)原審批部門重新審核；原審批部門應(yīng)當(dāng)自
收到建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件之日起十日內(nèi)，將審核意見書面通知建設(shè)單
位?！备鶕?jù)《中華人民共和國環(huán)境影響評(píng)價(jià)法(2016 修正)》（主席令第 48 號(hào)）第
二十四條之規(guī)定，“建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件經(jīng)批準(zhǔn)后，建設(shè)項(xiàng)目的性質(zhì)、
規(guī)模、地點(diǎn)、采用的生產(chǎn)工藝或者防治污染、防止生態(tài)破壞的措施發(fā)生重大變動(dòng)
的，建設(shè)單位應(yīng)當(dāng)重新報(bào)批建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件。建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)境影響
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評(píng)價(jià)文件自批準(zhǔn)之日起超過五年，方?jīng)Q定該項(xiàng)目開工建設(shè)的，其環(huán)境影響評(píng)價(jià)文
件應(yīng)當(dāng)報(bào)原審批部門重新審核；原審批部門應(yīng)當(dāng)自收到建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)文
件之日起十日內(nèi)，將審核意見書面通知建設(shè)單位?！?br/> （2）《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)管理?xiàng)l例》的修訂
1998 年 11 月 29 日，國務(wù)院頒布《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)管理?xiàng)l例》， 2017 年
7 月 16 日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于修改<建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境保護(hù)管理?xiàng)l例>的決定》自 2017
年 10 月 1 日施行。
修改后第十二條規(guī)定：“建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書、環(huán)境影響報(bào)告表經(jīng)批準(zhǔn)
后，建設(shè)項(xiàng)目的性質(zhì)、規(guī)模、地點(diǎn)、采用的生產(chǎn)工藝或者防治污染、防止生態(tài)破
壞的措施發(fā)生重大變動(dòng)的，建設(shè)單位應(yīng)當(dāng)重新報(bào)批建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書、環(huán)
境影響報(bào)告表。
建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書、環(huán)境影響報(bào)告表自批準(zhǔn)之日起滿 5 年，建設(shè)項(xiàng)
目方開工建設(shè)的，其環(huán)境影響報(bào)告書、環(huán)境影響報(bào)告表應(yīng)當(dāng)報(bào)原審批部門重新審
核。原審批部門應(yīng)當(dāng)自收到建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書、環(huán)境影響報(bào)告表之日起
10 日內(nèi)，將審核意見書面通知建設(shè)單位;逾期未通知的，視為審核同意?！?br/> （3）《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)分類管理名錄》的修訂
原《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)分類管理名錄》（環(huán)境保護(hù)部令第 2 號(hào)）自 2008
年 10 月 1 日起施行，本次募投項(xiàng)目獲取環(huán)評(píng)文件后，環(huán)保部先后于 2015 年 3
月 19 日、2016 年 12 月 27 日、2018 年 4 月 28 日召開環(huán)保部（生態(tài)環(huán)境部）部
務(wù)會(huì)議，對(duì)《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)分類管理名錄》進(jìn)行了修訂，根據(jù)最新的《建
設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)分類管理名錄》（2017 年 6 月 29 日環(huán)境保護(hù)部令第 44 號(hào)公
布 根據(jù) 2018 年 4 月 28 日公布的《關(guān)于修改<建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)分類管理名
錄>部分內(nèi)容的決定》修正），本次募投項(xiàng)目屬于“《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)分類
管理名錄》”之“二十八、計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”之“電子器件
制造”，不需要辦理環(huán)境影響報(bào)告書，僅需辦理環(huán)評(píng)報(bào)告表或登記表，針對(duì)本次
募投項(xiàng)目的環(huán)評(píng)要求有所降低。
（4）《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響后評(píng)價(jià)管理辦法（試行）》的印發(fā)
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國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
為規(guī)范建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響后評(píng)價(jià)工作，2015 年 12 月 10 日，環(huán)保部印發(fā)《建
設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響后評(píng)價(jià)管理辦法（試行）》，該規(guī)定的環(huán)境影響后評(píng)價(jià)，是指編制
環(huán)境影響報(bào)告書的建設(shè)項(xiàng)目在通過環(huán)境保護(hù)設(shè)施竣工驗(yàn)收且穩(wěn)定運(yùn)行一定時(shí)期
后，對(duì)其實(shí)際產(chǎn)生的環(huán)境影響以及污染防治、生態(tài)保護(hù)和風(fēng)險(xiǎn)防范措施的有效性
進(jìn)行跟蹤監(jiān)測和驗(yàn)證評(píng)價(jià)，并提出補(bǔ)救方案或者改進(jìn)措施，提高環(huán)境影響評(píng)價(jià)有
效性的方法與制度。公司建設(shè)新型電力電子器件基地項(xiàng)目尚未建設(shè)完畢，不適用
該管理辦法。
（5）《關(guān)于強(qiáng)化建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)事中事后監(jiān)管的實(shí)施意見》的印發(fā)
為落實(shí)環(huán)評(píng)改革措施，解決環(huán)評(píng)監(jiān)管面臨的突出問題，在簡化、下放、取消
環(huán)評(píng)相關(guān)行政許可事項(xiàng)的同時(shí)，為強(qiáng)化環(huán)評(píng)事中事后監(jiān)管，切實(shí)保障環(huán)評(píng)制度效
力，強(qiáng)化環(huán)評(píng)的“剛性”約束，2018 年 1 月 25 日，環(huán)保部制定出臺(tái)了《關(guān)于強(qiáng)
化建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)事中事后監(jiān)管的實(shí)施意見》。該文件主要針對(duì)環(huán)保機(jī)關(guān)
的監(jiān)管提出實(shí)施意見，不影響公司本次募投項(xiàng)目的實(shí)施。
因此，華微電子于 2011 年 12 月 2 日取得主管部門環(huán)評(píng)批復(fù)文件后的相關(guān)規(guī)
定無實(shí)質(zhì)性變化。
2、本次募集項(xiàng)目的實(shí)施是否符合現(xiàn)行環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)的相關(guān)要求
華微電子已于 2011 年 12 月 2 日取得吉林省環(huán)境保護(hù)廳核發(fā)的《關(guān)于吉林華
微電子股份有限公司建設(shè)新型電力電子器件基地項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書的批復(fù)》
（吉環(huán)審字〔2011〕399 號(hào)），根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國環(huán)境影響評(píng)價(jià)法(2016
修正)》（主席令第 48 號(hào)）第二十四條之規(guī)定，“建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件
經(jīng)批準(zhǔn)后，建設(shè)項(xiàng)目的性質(zhì)、規(guī)模、地點(diǎn)、采用的生產(chǎn)工藝或者防治污染、防止
生態(tài)破壞的措施發(fā)生重大變動(dòng)的，建設(shè)單位應(yīng)當(dāng)重新報(bào)批建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)
價(jià)文件。建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件自批準(zhǔn)之日起超過五年，方?jīng)Q定該項(xiàng)目開
工建設(shè)的，其環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件應(yīng)當(dāng)報(bào)原審批部門重新審核；原審批部門應(yīng)當(dāng)自
收到建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件之日起十日內(nèi)，將審核意見書面通知建設(shè)單
位”。本次募投項(xiàng)目取得環(huán)評(píng)批復(fù)后，建設(shè)項(xiàng)目的性質(zhì)、規(guī)模、地點(diǎn)、采用的生
產(chǎn)工藝或者防治污染、防止生態(tài)破壞的措施均未發(fā)生重大變動(dòng)，此外建設(shè)新型電
力電子器件基地項(xiàng)目已于 2013 年 12 月 8 日前開工建設(shè)，項(xiàng)目開工建設(shè)的時(shí)間在
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國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
環(huán)境影響評(píng)價(jià)文件批準(zhǔn)之日起五年之內(nèi)，故本次募投項(xiàng)目的實(shí)施符合現(xiàn)行環(huán)境保
護(hù)法律法規(guī)的相關(guān)要求。
綜上，本所律師認(rèn)為，華微電子于 2011 年 12 月 2 日取得主管部分環(huán)評(píng)批復(fù)
文件后相關(guān)規(guī)定無實(shí)質(zhì)性變化。本次募集項(xiàng)目的實(shí)施符合現(xiàn)行環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)
的相關(guān)要求。
（三）華微電子的《氣瓶充裝許可證》目前進(jìn)展情況，于 2017 年 7 月 12 日
獲得受理，長時(shí)間未能辦妥的原因，許可證的取得是否存在實(shí)質(zhì)性障礙；
2017 年 7 月 12 日，華微電子取得《吉林省人民政府政務(wù)大廳行政審批服務(wù)
項(xiàng)目受理通知書》（辦件名稱：發(fā)放移動(dòng)式壓力容器、氣瓶充裝單位資格證書）。
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，華微電子已取得吉林省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒
發(fā)的《氣瓶充裝許可證》（編號(hào)：TS4222B89-21），證書顯示發(fā)證日期為 2017 年
7 月 15 日，有效期至 2021 年 7 月 14 日。
（四）麥吉柯的《輻射安全許可證》目前進(jìn)展情況，許可證的取得是否存在
實(shí)質(zhì)性障礙。
經(jīng)核查，截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，麥吉柯的《輻射安全許可證》已
辦理完畢。2018 年 4 月 9 日，吉林市環(huán)境保護(hù)局已向麥吉柯核發(fā)《輻射安全許
可證》（編號(hào)：環(huán)輻證[B0106]），證書顯示發(fā)證日期為 2018 年 4 月 9 日；有效期
至 2023 年 4 月 8 日。
（五）申請(qǐng)人及其子公司是否存在無證經(jīng)營的情形；是否存在違法違規(guī)行為；
是否會(huì)對(duì)此次配股造成重大不利影響。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申請(qǐng)人律師發(fā)表核查意見。
1、申請(qǐng)人及其子公司是否存在無證經(jīng)營的情形
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，發(fā)行人及其子公司擁有以下經(jīng)營活動(dòng)的相
關(guān)資質(zhì)許可，并進(jìn)行了以下經(jīng)營備案：
（1）ICP 備案
發(fā)行人及其子公司持有的 ICP 備案情況如下：
ICP 備案/許可
主辦單位 網(wǎng)站名稱 網(wǎng)站域名 審核通過時(shí)間
證號(hào)
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國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
ICP 備案/許可
主辦單位 網(wǎng)站名稱 網(wǎng)站域名 審核通過時(shí)間
證號(hào)
hwdz.com.cn
吉 ICP 備 吉林華微電子股
華微電子 sino-microele 2016-11-23
05007102 號(hào) 份有限公司
ctronics.com
吉 ICP 備 吉林麥吉柯半導(dǎo)
麥吉柯 jmsc.com.cn 2016-05-30
05000629 號(hào) 體有限公司
吉 ICP 備
sinospm.com
17000288 號(hào)-1 吉林華微斯帕克
吉林斯帕克 2017-01-13
吉 ICP 備 電氣有限公司
sino-spm.com
17000288 號(hào)-2
（2）海關(guān)登記證及對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營者備案
發(fā)行人及其子公司持有的、仍在有效期的《海關(guān)登記證》和《對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營
者備案》情況如下：
公司 海關(guān)報(bào)關(guān)單位注冊(cè)登記證書 對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營者備案
海關(guān)注冊(cè)編碼：2202910064
進(jìn)出口企業(yè)代碼：2200717149339
華微電子 報(bào)關(guān)有效期：2018 年 7 月 31 日
最新備案日期：2016 年 6 月 13 日
注冊(cè)海關(guān)：吉林海關(guān)
海關(guān)注冊(cè)編碼：2202360114
進(jìn)出口企業(yè)代碼：2200059777148
吉林斯帕克 報(bào)關(guān)有效期：2018 年 7 月 31 日
最新備案日期：2016 年 12 月 22 日
注冊(cè)海關(guān)：吉林海關(guān)
海關(guān)注冊(cè)編碼：2202310008
進(jìn)出口企業(yè)代碼：2200764574610 最
吉林麥吉柯 報(bào)關(guān)有效期：2018 年 7 月 31 日
新備案日期：2017 年 6 月 8 日
注冊(cè)海關(guān)：吉林海關(guān)
海關(guān)注冊(cè)編碼：4401430090
進(jìn)出口企業(yè)代碼：4401661839065
廣州華微 報(bào)關(guān)有效期：2018 年 7 月 31 日
最新備案日期：2011 年 4 月 8 日
注冊(cè)海關(guān)：黃埔關(guān)區(qū)
（3）自理報(bào)檢企業(yè)備案登記
發(fā)行人及其子公司擁有的自理報(bào)檢企業(yè)備案情況如下：
備案登記號(hào)/批
公司 資質(zhì)名稱 發(fā)證機(jī)關(guān) 備案日期
準(zhǔn)號(hào)
吉林（市）出入
華微電子 自理報(bào)檢企業(yè)備案登記 2200000340 2001-02-20
境檢驗(yàn)檢疫局
吉林（市）出入
麥吉柯 自理報(bào)檢企業(yè)備案登記 2200600062 2004-12-29
境檢驗(yàn)檢疫局
（4）危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營許可
華微電子于 2016 年 1 月 23 日取得吉林市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局頒發(fā)的《危險(xiǎn)
化學(xué)品經(jīng)營許可證》（編號(hào)：吉吉?；?jīng)字[2016]BYBYY000235 號(hào)），許可范圍：
有儲(chǔ)存（氫氣、氧氣、氮?dú)猓o儲(chǔ)存（砷烷、硼烷、磷烷、氯氣、硫酸、鹽酸、
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國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
丙酮），有效期至 2019 年 1 月 22 日。
（5）污染物排放許可證
1）華微電子及麥吉柯的排污許可證
詳見本補(bǔ)充法律意見書之“一/（一）、在環(huán)境保護(hù)部令第 45 號(hào)文之前，申
請(qǐng)人及子公司麥吉柯的相關(guān)生產(chǎn)是否需要取得環(huán)保相關(guān)的許可證，生產(chǎn)經(jīng)營是否
符合國家及地方環(huán)境保護(hù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。”
2）廣州華微的排污許可證
廣州華微于 2016 年 4 月 20 日取得廣州開發(fā)區(qū)建設(shè)和環(huán)境保護(hù)局頒發(fā)的《廣
東省污染物排放許可證》，證書編號(hào)：4401162011001058，排污種類：廢氣、廢
水、噪聲，有效期至 2021 年 4 月 19 日。
（6）全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證
華微電子于 2013 年 6 月 4 日取得吉林市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的《全國工業(yè)
產(chǎn)品生產(chǎn)許可證》，證書編號(hào)：（吉）XK13-010-00020，產(chǎn)品名稱：壓縮、液化
氣體，有限期至 2018 年 6 月 3 日。
根據(jù)國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局頒布的《危險(xiǎn)化學(xué)品產(chǎn)品生產(chǎn)許可證實(shí)施細(xì)
則（三）（工業(yè)氣體產(chǎn)品部分）》的規(guī)定，《危險(xiǎn)化學(xué)品工業(yè)氣體產(chǎn)品單元、產(chǎn)品
品種表》中的產(chǎn)品（含氫氣等），當(dāng)僅作為原料或工藝氣進(jìn)入生下一環(huán)節(jié)且不對(duì)
外銷售時(shí),則不需要單獨(dú)取得工業(yè)產(chǎn)品生許可證。華微電子生產(chǎn)的工藝氣體氫氣
作為原料或工藝氣進(jìn)入生下一環(huán)節(jié)且不對(duì)外銷售，不再需要單獨(dú)取得工業(yè)產(chǎn)品生
許可證。氧氣、氮?dú)庖巡辉凇段ｋU(xiǎn)化學(xué)品工業(yè)氣體產(chǎn)品單元、產(chǎn)品品種表》中，
不需要再辦理工業(yè)產(chǎn)品生許可證。
（7）輻射安全許可證
華微電子于 2013 年 12 月 17 日取得吉林省環(huán)境保護(hù)廳頒發(fā)的《輻射安全許
可證》，證書編號(hào)：吉環(huán)輻證[00179]，種類和范圍：II 類射線裝置使用，有限期
至 2018 年 12 月 16 日。
麥吉柯于 2018 年 4 月 9 日取得吉林市環(huán)境保護(hù)局頒發(fā)的《輻射安全許可證》，
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國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
證書編號(hào)：環(huán)輻證[B0106]，種類和范圍：III 類射線裝置使用，發(fā)證日期為 2018
年 4 月 9 日；有效期至 2023 年 4 月 8 日。
（8）氣瓶充裝許可證
華微電子已取得吉林省質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的《氣瓶充裝許可證》（編號(hào)：
TS4222B89-21），證書顯示發(fā)證日期為 2017 年 7 月 15 日，有效期至 2021 年 7
月 14 日。
綜上，本所律師認(rèn)為，華微電子及其子公司已取得生產(chǎn)經(jīng)營的相關(guān)證書，不
存在無證經(jīng)營的情形。
2、是否存在違法違規(guī)行為；是否會(huì)對(duì)此次配股造成重大不利影響。
截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，發(fā)行人最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和上
海證券交易所采取處罰或監(jiān)管措施的情況。
2015 年 1 月 29 日，廣州市蘿崗區(qū)環(huán)境保護(hù)和城市管理局出具《行政處罰決
定書》（穗蘿環(huán)罰[2015]1 號(hào)），對(duì)廣州華微 2014 年 10 月排污超標(biāo)的情況，根據(jù)
《中華人民共和國水污染防治法》第九條規(guī)定，處以罰款人民幣 10,261.00 元。
根據(jù)《環(huán)境行政處罰辦法》（環(huán)境保護(hù)部令第 8 號(hào)）第四十八條規(guī)定：處罰
告知和聽證在作出行政處罰決定前，應(yīng)當(dāng)告知當(dāng)事人有關(guān)事實(shí)、理由、依據(jù)和當(dāng)
事人依法享有的陳述、申辯權(quán)利。在作出暫扣或吊銷許可證、較大數(shù)額的罰款和
沒收等重大行政處罰決定之前，應(yīng)當(dāng)告知當(dāng)事人有要求舉行聽證的權(quán)利。第七十
八條規(guī)定：較大數(shù)額罰款的界定本辦法第四十八條所稱“較大數(shù)額”罰款和沒
收，對(duì)公民是指人民幣（或者等值物品價(jià)值）5,000 元以上、對(duì)法人或者其他組
織是指人民幣（或者等值物品價(jià)值）50,000 元以上。地方性法規(guī)、地方政府規(guī)章
對(duì)“較大數(shù)額”罰款和沒收的限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
該行政處罰決定作出機(jī)關(guān)廣州市黃埔區(qū)環(huán)境保護(hù)局（由原廣州市蘿崗區(qū)環(huán)境
保護(hù)和城市管理局變更而來）已于 2018 年 4 月 13 日出具情況說明，“2015 年 1
月 29 日，我局出具穗蘿環(huán)罰[2015]1 號(hào)《行政處罰決定書》，對(duì)廣州華微電子有
限公司（以下簡稱“廣州華微”）2014 年 10 月超標(biāo)排污作出罰款人民幣 10,261.00
元的行政處罰，廣州華微該次違法行為違法情節(jié)較輕，不構(gòu)成重大違法違規(guī)行
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國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
為?！?br/> 綜上，本所律師認(rèn)為，華微電子及其子公司已取得生產(chǎn)經(jīng)營的相關(guān)證書，不
存在無證經(jīng)營的情形。廣州華微該次行政處罰不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，不構(gòu)成
《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形，不會(huì)對(duì)本次配股
造成重大不利影響。
二、截至 2017 年末，申請(qǐng)人控股股東上海鵬盛將其持有 163,657,820 股申請(qǐng)
人股份進(jìn)行了股票質(zhì)押，質(zhì)押的股票占其持有申請(qǐng)人全部股票的比例達(dá) 94.33%。
此外，截至 2017 年末，其對(duì)申請(qǐng)人擔(dān)保 56,575 萬元。請(qǐng)申請(qǐng)人：（1）說明質(zhì)押
融資款的最終用途，是否存在不能收回的償付風(fēng)險(xiǎn)；（2）結(jié)合控股股東最新的
財(cái)務(wù)狀況、對(duì)外擔(dān)保和股份質(zhì)押情況（包括質(zhì)押數(shù)量、融資金額、股價(jià)走勢、
履約保障比例、預(yù)警線及平倉線等指標(biāo)），說明是否存在實(shí)際控制人變更風(fēng)險(xiǎn)，
現(xiàn)控股股東有無采取具體的應(yīng)對(duì)措施。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申請(qǐng)人律師發(fā)表核查意見。
回復(fù)：
（一）說明質(zhì)押融資款的最終用途，是否存在不能收回的償付風(fēng)險(xiǎn)
上海鵬盛主營服務(wù)器等電子產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)，根據(jù)上海鵬盛出具的《關(guān)于股票
質(zhì)押融資用途情況的說明》，上海鵬盛通過股票質(zhì)押融資的最終用途系補(bǔ)充其流
動(dòng)資金，支持其主營業(yè)務(wù)發(fā)展，并非用于對(duì)外借款，不存在不能收回的償付風(fēng)險(xiǎn)。
本所律師認(rèn)為，上海鵬盛通過股票質(zhì)押融資的最終用途系補(bǔ)充其流動(dòng)資金，
支持其主營業(yè)務(wù)發(fā)展，不存在不能收回的償付風(fēng)險(xiǎn)。
（二）結(jié)合控股股東最新的財(cái)務(wù)狀況、對(duì)外擔(dān)保和股份質(zhì)押情況（包括質(zhì)押
數(shù)量、融資金額、股價(jià)走勢、履約保障比例、預(yù)警線及平倉線等指標(biāo)），說明是
否存在實(shí)際控制人變更風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)控股股東有無采取具體的應(yīng)對(duì)措施
1、控股股東最新的財(cái)務(wù)狀況及對(duì)外擔(dān)保情況
根據(jù)上海鵬盛 2018 年 3 月 31 日未經(jīng)審計(jì)的母公司財(cái)務(wù)報(bào)表，上海鵬盛 2018
年 3 月 31 日總資產(chǎn)為 17.23 億元，凈資產(chǎn)為 9.55 億元，資產(chǎn)負(fù)債率為 44.56%，
上海鵬盛的資產(chǎn)規(guī)模較大，資產(chǎn)負(fù)債率適中。
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，上海鵬盛對(duì)外擔(dān)保情況如下：
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國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
單位：萬元
被擔(dān)保方 擔(dān)保金額 擔(dān)保起始日 擔(dān)保到期日
華微電子 2,750.00 2017.10.09 2018.09.21
華微電子 1,525.00 2018.01.16 2019.01.07
華微電子 1,350.00 2018.03.02 2019.02.07
華微電子 2,275.00 2018.03.20 2019.03.08
華微電子 2,300.00 2018.03.20 2019.03.11
華微電子 1,500.00 2018.04.25 2019.03.20
華微電子 4,300.00 2017.07.31 2018.07.19
華微電子 5,000.00 2018.05.18 2019.05.17
華微電子 5,000.00 2017.08.22 2018.08.21
華微電子 1,000.00 2017.12.08 2018.12.07
華微電子 2,300.00 2017.12.08 2018.12.07
合計(jì) 29,300.00 —— ——
由上表可知，截至本補(bǔ)充法律意見書出具日，上海鵬盛對(duì)華微電子擔(dān)保金額
合計(jì)為 2.93 億元，擔(dān)保金額占上海鵬盛總資產(chǎn)的比例為 17%，比例較低。此外，
華微電子自身經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況良好，償債能力較強(qiáng)，上海鵬盛履行擔(dān)保義務(wù)
的可能性較低。除上述對(duì)華微電子的擔(dān)保情況外，上海鵬盛不存在其他對(duì)外擔(dān)保
情況。
2、最新的股票質(zhì)押情況
截至本補(bǔ)充法律意見書出具之日，公司控股股東上海鵬盛持有公司股份
173,502,466 股，占公司總股本的 23.08%，其中將 138,210,500 股進(jìn)行了股票質(zhì)押
取得融資 5.8 億元，占其持有華微電子股份總數(shù)的 79.66%，具體情況如下：
履約保障比例
序號(hào) 質(zhì)押數(shù)量（股） 預(yù)警線 平倉線
（截至 2018 年 7 月 20 日）
1 45,000,000 131.95% 140% 120%
2 38,000,000 190.19% 160% 140%
3 25,560,000 185.12% 160% 140%
4 22,500,000 183.58% 160% 140%
5 7,150,500 182.82% 160% 140%
合計(jì) 138,210,500 —— —— ——
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國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
3、華微電子股價(jià)走勢情況
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 7 月 20 日，華微電子股價(jià)（收盤價(jià)）介于 5.92
元/股至 8.84 元/股之間，股票均價(jià)為 7.29 元/股，受益于功率半導(dǎo)體器件行業(yè)景
氣度提高，公司股價(jià)走勢相對(duì)平穩(wěn)。上海鵬盛已出具《控股股東及實(shí)際控制人關(guān)
于所持發(fā)行人股份的質(zhì)押或權(quán)屬爭議情況說明》，“上海鵬盛對(duì)于通過股票質(zhì)押
取得的借款能夠按時(shí)還本付息，未出現(xiàn)過違約情形，其質(zhì)押股票取得的資金用于
其日常經(jīng)營支出。且上海鵬盛財(cái)務(wù)狀況較好，即使出現(xiàn)平倉風(fēng)險(xiǎn)，上海鵬盛能夠
通過追加保證金、及時(shí)償還借款本息解除股份質(zhì)押等方式規(guī)避平倉風(fēng)險(xiǎn)”。因此，
華微電子實(shí)際控制人變更的風(fēng)險(xiǎn)較低。
綜上，上海鵬盛資產(chǎn)規(guī)模較大，資產(chǎn)負(fù)債率適中，上海鵬盛對(duì)外擔(dān)保金額較
小，履行對(duì)外擔(dān)保義務(wù)的可能性較低。上海鵬盛的股票質(zhì)押融資發(fā)生平倉的風(fēng)險(xiǎn)
較低，華微電子實(shí)際控制人變更的風(fēng)險(xiǎn)較低。
4、現(xiàn)控股股東采取的具體的應(yīng)對(duì)措施
公司控股股東已采取降低股票質(zhì)押比例的措施以應(yīng)對(duì)股票質(zhì)押融資發(fā)生平
倉的風(fēng)險(xiǎn)。截至2017年12月31日，上海鵬盛持有公司股份173,502,466股，其中
163,657,820股進(jìn)行了股票質(zhì)押，質(zhì)押數(shù)量占其持股數(shù)量的比例為94.33%，截至補(bǔ)
充法律意見書出具之日，上海鵬盛股票質(zhì)押數(shù)量已降至138,210,500股，質(zhì)押數(shù)量
占其持股數(shù)量的比例已降至79.66%，上海鵬盛持有公司股份35,291,966股處于無
質(zhì)押狀態(tài)，可以用來應(yīng)對(duì)股票質(zhì)押融資發(fā)生平倉的風(fēng)險(xiǎn)。
綜上，本所律師認(rèn)為，華微電子實(shí)際控制人變更風(fēng)險(xiǎn)較低，控股股東上海鵬
盛已采取降低股票質(zhì)押比例的措施以應(yīng)對(duì)股票質(zhì)押融資發(fā)生平倉的風(fēng)險(xiǎn)。
（以下無正文）
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國浩律師（上海）事務(wù)所 補(bǔ)充法律意見書（二）
第三節(jié) 簽署頁
（本頁無正文，為《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于吉林華微電子股份有限公司
2018 年度配股公開發(fā)行股票之補(bǔ)充法律意見書（二）》的簽署頁）
本補(bǔ)充法律意見書（二）于 年 月 日出具，正本一式 份，無
副本。
國浩律師（上海）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：李 強(qiáng) 經(jīng)辦律師：施念清 律師
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鄔文昊 律師
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