東莞證券股份有限公司
關(guān)于美格智能技術(shù)股份有限公司
變更募集資金投資項(xiàng)目的專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)
東莞證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東莞證券”、“保薦機(jī)構(gòu)”）作為美格智
能技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“美格智能”、“公司”）首次公開(kāi)發(fā)行股票并上
市持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金
管理和使用的監(jiān)管要求》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)范性
文件的要求，對(duì)美格智能變更募集資金投資項(xiàng)目的事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，
發(fā)表如下核查意見(jiàn)：
一、變更募集資金投資項(xiàng)目的概述
（一）公司首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金基本情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可【2017】764 號(hào)文批準(zhǔn)，公司首次公開(kāi)
發(fā)行人民幣普通股（A 股）2,667 萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格人民幣 8.96 元/股，募集資金
總額人民幣 23,896.32 萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣 3,020.67 萬(wàn)元，募集資金凈
額為人民幣 20,875.65 萬(wàn)元。上述募集資金到位情況已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）驗(yàn)證并出具了信會(huì)師報(bào)字【2017】第 ZI10622 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。公
司已經(jīng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定將上述募集資金進(jìn)行了專(zhuān)戶存儲(chǔ)管理，并連同東莞證券與存
放募集資金的銀行及募投項(xiàng)目實(shí)施主體簽署了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。
本次募集資金凈額人民幣 20,875.65 萬(wàn)元，投資項(xiàng)目基本情況如下：
序 募集資金投資
項(xiàng)目名稱(chēng) 投資總額（萬(wàn)元） 實(shí)施主體 實(shí)施地點(diǎn)
號(hào) 金額（萬(wàn)元）
深圳市寶安區(qū)福
精密制造智能
1 5,591.00 5,591.00 美格智能 永鳳凰第四工業(yè)
化改造項(xiàng)目
區(qū)嶺下路 5 號(hào)
深圳市寶安區(qū)福
美格智能及
永鳳凰第一工業(yè)
物聯(lián)網(wǎng)模塊與 全資子公司
區(qū)興業(yè)路 46 號(hào)廠
2 技術(shù)方案建設(shè) 17,397.00 12,284.65 西安兆格電
房、西安市高新區(qū)
項(xiàng)目 子信息技術(shù)
丈八四路 20 號(hào) 1
有限公司
號(hào)樓 9 層
3 補(bǔ)充流動(dòng)資金 3,000.00 3,000.00 - -
1
 合計(jì) 25,988.00 20,875.65 - -
（二）本次擬變更的募集資金投資項(xiàng)目概況
公司首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目中“精密制造智能化改造項(xiàng)目”計(jì)
劃投入募集資金 5,591 萬(wàn)元。公司已使用部分募集資金，截至本核查意見(jiàn)出具日，
該募集資金投資項(xiàng)目專(zhuān)戶余額 4,860.07 萬(wàn)元（其中包含利息收入和理財(cái)收益）。
公司擬不再投入“精密制造智能化改造項(xiàng)目”，并使用自有資金替換已使用
的募集資金，替換的資金將歸還至募集資金專(zhuān)戶?！熬苤圃熘悄芑脑祉?xiàng)目”
原計(jì)劃投入的募集資金金額 5,591 萬(wàn)元將用于變更后的募集資金投資項(xiàng)目“窄帶
物聯(lián)網(wǎng)（NB-IoT/eMTC）模組與 Android 智能通信模組研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”中。
新的募集資金投資項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資總額為 6,575 萬(wàn)元，其中擬使用募集資金 5,591
萬(wàn)元，其余部分由公司自有資金解決。
上述變更完成后，公司首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目的具體投向如下：
投資總額 募集資金投資
序號(hào) 募集資金投資項(xiàng)目 實(shí)施主體 實(shí)施地點(diǎn)
（萬(wàn)元） 金額（萬(wàn)元）
窄 帶 物 聯(lián) 網(wǎng)
深圳市寶安
（ NB-IoT/eMTC ）
區(qū)福永鳳凰
1 模組與Android智能 6,575.00 5,591.00 美格智能
第四工業(yè)區(qū)
通信模組研發(fā)及產(chǎn)
嶺下路5號(hào)
業(yè)化項(xiàng)目
深圳市寶安
區(qū)福永鳳凰
美格智能及全 第一工業(yè)區(qū)
物聯(lián)網(wǎng)模塊與技術(shù) 資子公司西安 興 業(yè) 路 46 號(hào)
2 17,397.00 12,284.65
方案建設(shè)項(xiàng)目 兆格電子信息 廠房、西安市
技術(shù)有限公司 高新區(qū)丈八
四路20號(hào)1號(hào)
樓9層
3 補(bǔ)充流動(dòng)資金 3,000.00 3,000.00 - -
合計(jì) 26,972.00 20,875.65 - -
本次擬變更用途的募集資金投資項(xiàng)目金額占公司首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資
金凈額的 26.78%。本次募集資金變更不會(huì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司于 2018 年 7 月 25 日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第
二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于變更募集資金用途的議案》，獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)
發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。本次變更募集資金用途事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)
審議。
窄帶物聯(lián)網(wǎng)（NB-IoT/eMTC）模組與 Android 智能通信模組研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)
2
目的實(shí)施主體為美格智能，實(shí)施地點(diǎn)為深圳市寶安區(qū)福永鳳凰第四工業(yè)區(qū)嶺下路
5 號(hào)。該項(xiàng)目已經(jīng)在深圳市寶安區(qū)發(fā)展和改革局辦理社會(huì)投資項(xiàng)目備案，取得了
《深圳市社會(huì)投資項(xiàng)目備案證》，備案編號(hào)為深寶安發(fā)改備案【2018】0463 號(hào)。
該項(xiàng)目屬于非生產(chǎn)建設(shè)類(lèi)項(xiàng)目，根據(jù) 2018 年修訂的《建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評(píng)價(jià)分
類(lèi)管理名錄》，屬于免于辦理環(huán)境影響審批手續(xù)的項(xiàng)目，無(wú)需辦理環(huán)境影響評(píng)價(jià)
審批。
二、變更募集資金投資項(xiàng)目的原因
（一）精密制造智能化改造項(xiàng)目實(shí)際投資情況
公司首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金原計(jì)劃投資項(xiàng)目之一“精密制造智能化改造
項(xiàng)目”實(shí)際投資情況如下：
截至本核查
已投入募集
原計(jì)劃募集 意見(jiàn)出具日
募集資金投 資金總額占 項(xiàng)目計(jì)劃完成 項(xiàng)目實(shí)施
資金投資總 已投入募集
資項(xiàng)目 計(jì)劃募集資 時(shí)間 主體
額（萬(wàn)元） 資金金額（萬(wàn)
金比例
元）
精密制造智
能化改造項(xiàng) 5,591.00 869.34 15.55% 2018年9月30日 美格智能
目
“精密制造智能化改造項(xiàng)目”計(jì)劃使用募集資金投資 5,591 萬(wàn)元,投資方向
為針對(duì)公司現(xiàn)有精密組件生產(chǎn)線進(jìn)行注塑機(jī)械手的更新、自動(dòng)進(jìn)料系統(tǒng)管線的布
局安裝、自動(dòng)組裝車(chē)間的防塵裝修及組裝線的安裝等。項(xiàng)目建設(shè)期為 12 個(gè)月，
預(yù)計(jì) 2018 年 9 月 30 日建設(shè)完成。該項(xiàng)目于 2016 年 1 月經(jīng)深圳市貿(mào)易和信息化
委員會(huì)審核通過(guò)，項(xiàng)目登記編號(hào)為深經(jīng)貿(mào)技登【2016】0041 號(hào)。截至本核查意
見(jiàn)出具日，該項(xiàng)目募集資金專(zhuān)戶余額 4,860.07 萬(wàn)元（含募集資金的利息收入和
理財(cái)收益）。
（二）變更原募集資金投資項(xiàng)目的原因
1、近年來(lái)智能手機(jī)結(jié)構(gòu)件市場(chǎng)不斷變化，金屬和玻璃材質(zhì)在結(jié)構(gòu)件中的使
用比例越來(lái)越高，塑膠結(jié)構(gòu)件比例不斷下降；同時(shí)智能手機(jī)整體市場(chǎng)容量增速放
緩，結(jié)構(gòu)件市場(chǎng)容量也隨之受到影響。
2、近年來(lái)智能手機(jī)市場(chǎng)的客戶集中度不斷提升，核心客戶的話語(yǔ)權(quán)和議價(jià)
能力持續(xù)增強(qiáng)。結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)需不斷配合核心客戶的產(chǎn)品策略和嚴(yán)苛的質(zhì)量要求進(jìn)
行定制化生產(chǎn)，項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn)將不斷加大，結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)的利潤(rùn)空間或?qū)⑦M(jìn)一步
3
降低。
3、在無(wú)線通信領(lǐng)域，2G/3G制式逐漸淡出市場(chǎng)，4G制式成為主流，4G無(wú)線通
信模組逐漸取代傳統(tǒng)的2G/3G模組，整體市場(chǎng)容量在迅速擴(kuò)大。2015-2017年度，
公司4G無(wú)線通信模組業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率為65.93%。公司預(yù)計(jì)4G
無(wú)線通信模組業(yè)務(wù)的出貨量和客戶群體仍將不斷擴(kuò)大，其市場(chǎng)前景良好?；趯?duì)
業(yè)務(wù)發(fā)展前景的判斷，公司將側(cè)重于該類(lèi)業(yè)務(wù)的管理、研發(fā)及資金投入。
公司認(rèn)為智能手機(jī)塑膠結(jié)構(gòu)件市場(chǎng)在未來(lái)幾年存在一定的不確定性，“精密
制造智能化改造項(xiàng)目”的投資風(fēng)險(xiǎn)加大，繼續(xù)投資預(yù)計(jì)難以取得理想的投資收益。
為了降低募集資金投資風(fēng)險(xiǎn)，更好的維護(hù)公司及全體股東的利益，本著控制風(fēng)險(xiǎn)、
審慎投資的原則，決定變更該募集資金投資項(xiàng)目。
三、變更后的募集資金投項(xiàng)目情況說(shuō)明
（一）項(xiàng)目基本情況、投資計(jì)劃及經(jīng)濟(jì)效益分析
1、項(xiàng)目基本情況
名稱(chēng) 窄帶物聯(lián)網(wǎng)（NB-IoT/eMTC）模組與 Android 智能通信模組研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目
實(shí)施主體 美格智能
實(shí)施地點(diǎn) 深圳市寶安區(qū)福永街道鳳凰第四工業(yè)區(qū)嶺下路 5 號(hào)
項(xiàng)目計(jì)劃擴(kuò)大公司在深圳的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，并配套建設(shè)辦公區(qū)域，購(gòu)置研發(fā)設(shè)
備及軟件，開(kāi)展窄帶物聯(lián)網(wǎng)模組（NB-IoT/eMTC）與 Android 智能通信模組的
實(shí)施內(nèi)容 研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化。本項(xiàng)目只涉及通信模組的設(shè)計(jì)和研發(fā)工作，產(chǎn)品生產(chǎn)將通過(guò)委
托加工的形式來(lái)完成。本項(xiàng)目不涉及新建房屋，在公司原有的租賃辦公區(qū)域內(nèi)
進(jìn)行建設(shè)。
項(xiàng)目建設(shè)
24 個(gè)月
期
2、項(xiàng)目投資計(jì)劃
項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資總額為 6,575 萬(wàn)元，其中擬使用募集資金 5,591 萬(wàn)元，不足部分由
公司自有資金解決。具體明細(xì)如下：
序號(hào) 科目 金額（萬(wàn)元） 占比（%）
一 建設(shè)投資 1,786 27.16%
1 工程建設(shè)費(fèi)用 1,685 25.63%
1.1 場(chǎng)地裝修費(fèi)用 580 8.82%
1.2 設(shè)備購(gòu)置安裝費(fèi)用 805 12.24%
1.3 軟件購(gòu)置安裝費(fèi)用 300 4.56%
2 工程預(yù)備費(fèi)用 101 1.54%
二 研發(fā)投資 3,847 58.51%
1 研發(fā)人員費(fèi)用 2,824 42.95%
4
 2 研發(fā)產(chǎn)品認(rèn)證費(fèi)用 285 4.33%
3 研發(fā)場(chǎng)地租賃費(fèi)用 738 11.22%
三 鋪底流動(dòng)資金 942 14.33%
四 總投資 6,575 100.00%
3、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益分析
項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)年均新增銷(xiāo)售收入 31,465 萬(wàn)元，年均新增凈利潤(rùn) 1,189
萬(wàn)元，稅后項(xiàng)目?jī)?nèi)部收益率為 17.67%，稅后靜態(tài)投資回收期為 7 年（含建設(shè)期），
項(xiàng)目年均投資利潤(rùn)率為 21.79%。預(yù)計(jì)項(xiàng)目順利實(shí)施后，財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)狀況良好，具
備較好的盈利水平。
（二）項(xiàng)目實(shí)施必要性、可行性分析及項(xiàng)目所面臨的風(fēng)險(xiǎn)及控制措施
1、項(xiàng)目必要性分析
（1）物聯(lián)網(wǎng)模組應(yīng)用領(lǐng)域眾多
物聯(lián)網(wǎng)（IoT）是互聯(lián)網(wǎng)未來(lái)發(fā)展的新方向。隨著第三代合作伙伴計(jì)劃（領(lǐng)
先的3G技術(shù)規(guī)范機(jī)構(gòu)，3GPP）為5G定義了增強(qiáng)移動(dòng)寬帶（eMBB）、低時(shí)延高
可靠（URLLC）、海量大連接（mMTC）三大場(chǎng)景，作為新一代通訊技術(shù)的5G
正式全面支持物聯(lián)網(wǎng)所涵蓋的行業(yè)應(yīng)用。在此背景下，物聯(lián)網(wǎng)市場(chǎng)規(guī)模快速增長(zhǎng)，
但不同應(yīng)用領(lǐng)域?qū)ξ锫?lián)網(wǎng)通信模組的技術(shù)特性要求差異巨大。不同的物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)
應(yīng)用場(chǎng)景對(duì)數(shù)據(jù)傳輸與數(shù)據(jù)處理的能力及實(shí)時(shí)性有著不同的要求，因此需要根據(jù)
具體應(yīng)用場(chǎng)景對(duì)數(shù)據(jù)傳輸能力、數(shù)據(jù)處理能力、智能化程度、延時(shí)性、功耗、成
本等因素進(jìn)行具體分析，從而提供具有商業(yè)價(jià)值的方案。
通過(guò)對(duì)物聯(lián)網(wǎng)模組具體應(yīng)用領(lǐng)域的深入分析，公司決定以窄帶物聯(lián)網(wǎng)模組
（NB-IoT/eMTC）與Android智能通信模組為主要研究方向，全面覆蓋物聯(lián)網(wǎng)的主
流應(yīng)用場(chǎng)景。窄帶物聯(lián)網(wǎng)模組（NB-IoT/eMTC）主要面向智能表記、智慧城市、
設(shè)備監(jiān)測(cè)等應(yīng)用場(chǎng)景；Android智能通信模組則面向車(chē)聯(lián)網(wǎng)、金融和物流終端、
安防監(jiān)控、智能醫(yī)療、智能硬件、共享設(shè)備等應(yīng)用場(chǎng)景。這些應(yīng)用場(chǎng)景的市場(chǎng)容
量較大，因此有必要針對(duì)其特點(diǎn)進(jìn)行研發(fā)投入。
（2）通信模組從信息化向智能化升級(jí)是行業(yè)趨勢(shì)，整合了神經(jīng)元算法的
Android智能通信模組發(fā)展?jié)摿薮?br/> 隨著半導(dǎo)體制造工藝水平的發(fā)展，芯片處理能力逐步提升，功耗逐步下降，
5
體積逐步減小，伴隨著Linux，Android等移動(dòng)操作系統(tǒng)的發(fā)展，移動(dòng)計(jì)算領(lǐng)域迎
來(lái)快速發(fā)展期。
近年來(lái)隨著人工智能技術(shù)的逐步應(yīng)用，越來(lái)越多的領(lǐng)域?qū)θ斯ぶ悄芗夹g(shù)有了
強(qiáng)烈的需求，傳統(tǒng)的智能模組依靠云端識(shí)別的弊端逐步顯現(xiàn)，如何解決人工智能
運(yùn)算對(duì)云端的依賴成了擺在智能模組廠家面前的首要問(wèn)題。本項(xiàng)目的建設(shè)主要通
過(guò)利用圖形處理器（GPU）在神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)運(yùn)算領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì)，解決傳統(tǒng)智能模組使用
CPU進(jìn)行神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)運(yùn)算面臨的算力不足問(wèn)題。整合了神經(jīng)元網(wǎng)絡(luò)算法技術(shù)的智能
模組不僅實(shí)現(xiàn)了終端對(duì)數(shù)據(jù)的處理，同時(shí)能夠基于人工智能算法實(shí)現(xiàn)設(shè)備與環(huán)境
的交互，為公司抓住車(chē)聯(lián)網(wǎng)、智能POS、安防監(jiān)控、VR/AR、智能家居、工業(yè)智
能終端、無(wú)人機(jī)、智能執(zhí)法儀等商用應(yīng)用機(jī)遇打下基礎(chǔ)。
（3）NB-IoT/eMTC兩項(xiàng)技術(shù)相互補(bǔ)充，將成為L(zhǎng)PWA物聯(lián)網(wǎng)的基礎(chǔ)
海量大連接（mMTC）物聯(lián)網(wǎng)是5G的重要場(chǎng)景之一，各大標(biāo)準(zhǔn)組織紛紛推
出了低功耗廣域物聯(lián)網(wǎng)（LPWA）技術(shù)。3GPP針對(duì)各種典型物聯(lián)網(wǎng)場(chǎng)景已有多
種技術(shù)解決方案，在低功率、大連接場(chǎng)景中，基于分時(shí)長(zhǎng)期演進(jìn)技術(shù)（LTE）的
NB-IoT/eMTC已被定位為5G基礎(chǔ)技術(shù)。NB-IoT通信穩(wěn)定且抗干擾能力強(qiáng)，能夠
實(shí)現(xiàn)運(yùn)營(yíng)商級(jí)別的部署。同時(shí)，eMTC的技術(shù)已經(jīng)成為海量機(jī)器類(lèi)通信（mMTC）
中物聯(lián)網(wǎng)中速應(yīng)用場(chǎng)景的可靠方案。
在物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)應(yīng)用場(chǎng)景中，中低速數(shù)傳應(yīng)用場(chǎng)景占比近九成，是物聯(lián)網(wǎng)連接
數(shù)的最主要組成部分，NB-IoT作為低速率未來(lái)的主要技術(shù)方案在移動(dòng)性、延時(shí)
方面存在不足，但成本優(yōu)于eMTC，而eMTC則在移動(dòng)性、可靠性方面優(yōu)于NB-IoT，
NB-IoT與eMTC這兩項(xiàng)技術(shù)各有優(yōu)劣勢(shì)，能夠相互補(bǔ)充。一方面，在不同的應(yīng)用
場(chǎng)景，可以對(duì)數(shù)傳速率、移動(dòng)性、成本等因素進(jìn)行最優(yōu)化選擇；另一方面，在部
分場(chǎng)合可以采用多模多頻，使模組的適用性更強(qiáng)，因此預(yù)計(jì)NB-IoT與eMTC都將
成為未來(lái)物聯(lián)網(wǎng)的重要技術(shù)方案。
本項(xiàng)目將基于公司在通訊模組方面積累的技術(shù)能力，建立專(zhuān)業(yè)的窄帶物聯(lián)網(wǎng)
（NB-IoT/eMTC）研發(fā)團(tuán)隊(duì)，抓住NB-IoT/eMTC技術(shù)在5G時(shí)代物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用中的
發(fā)展機(jī)遇，為公司培育新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)。
（4）建設(shè)深圳本地化研發(fā)團(tuán)隊(duì)，更好的服務(wù)珠三角及華南地區(qū)行業(yè)客戶
6
 本項(xiàng)目的建設(shè)將能夠幫助公司充分平衡好基礎(chǔ)技術(shù)優(yōu)勢(shì)與差異化方案服務(wù)
的矛盾，彌補(bǔ)目前技術(shù)團(tuán)隊(duì)主要集中在上海與西安而無(wú)法高效、高質(zhì)量服務(wù)珠三
角客戶的不足。
珠三角及華南地區(qū)是我國(guó)物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)鏈條中最重要的組成部分，通信模組大
量的行業(yè)應(yīng)用客戶聚集于此，是物聯(lián)網(wǎng)通信模組最重要的客戶集中地之一。隨著
物聯(lián)網(wǎng)模組應(yīng)用范圍的不斷深化，客戶需求的定制化與差異化將逐步顯現(xiàn)。對(duì)傳
統(tǒng)行業(yè)信息化改造與智能化升級(jí)中僅對(duì)行業(yè)通用方案的開(kāi)發(fā)已經(jīng)不能滿足客戶
需求，而需要在現(xiàn)有方案優(yōu)化的基礎(chǔ)上，根據(jù)客戶的具體業(yè)務(wù)需求提供硬件及軟
件的定制化服務(wù)，并配合客戶加快設(shè)備與應(yīng)用推出節(jié)奏。深圳作為全球電子信息
產(chǎn)業(yè)重鎮(zhèn)，在電子、信息、人工智能等領(lǐng)域均擁有大量的專(zhuān)業(yè)技術(shù)人才，為研發(fā)
團(tuán)隊(duì)的迅速建立提供了人力資源基礎(chǔ)。
因此，本地化的高質(zhì)量研發(fā)團(tuán)隊(duì)，能貼近客戶，更好地滿足客戶定制化與差
異化需求，能夠更加有效地為客戶提供定制化的產(chǎn)品方案，提升服務(wù)效率，增強(qiáng)
客戶粘性。
2、項(xiàng)目可行性分析
（1）NB-IoT/eMTC商用部署逐漸成熟，為本項(xiàng)目實(shí)施提供網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)
基于LTE的NB-IoT/eMTC已被定位為5G基礎(chǔ)技術(shù)，兩者均屬于5G窄帶物聯(lián)
網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)范疇，商用網(wǎng)絡(luò)日趨成熟。
NB-IoT技術(shù)作為國(guó)內(nèi)力推的技術(shù)已經(jīng)得到包括政府、芯片供應(yīng)商及運(yùn)營(yíng)商
的廣泛支持，根據(jù)工信部印發(fā)的《關(guān)于全面推進(jìn)移動(dòng)物聯(lián)網(wǎng)（NB-IoT）建設(shè)發(fā)
展的通知》，到2020年，NB-IoT網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)全國(guó)普遍覆蓋，面向室內(nèi)、交通路網(wǎng)、
地下管網(wǎng)等應(yīng)用場(chǎng)景實(shí)現(xiàn)深度覆蓋，基站規(guī)模達(dá)到150萬(wàn)個(gè)。現(xiàn)階段，國(guó)內(nèi)部分
城市已經(jīng)開(kāi)始對(duì)NB-IoT進(jìn)行商用部署，預(yù)計(jì)未來(lái)幾年全國(guó)范圍內(nèi)的NB-IoT的商
用網(wǎng)絡(luò)將全面落地。eMTC技術(shù)在國(guó)內(nèi)的發(fā)展速度也在不斷加快，中國(guó)聯(lián)通預(yù)計(jì)
在2018年將開(kāi)通eMTC核心網(wǎng)絡(luò)的能力，中國(guó)電信于2017年在部分城市進(jìn)行
eMTC網(wǎng)絡(luò)測(cè)試，預(yù)計(jì)2018年在部分省市進(jìn)行試商用，中國(guó)移動(dòng)也在2017年對(duì)
eMTC進(jìn)行規(guī)模試驗(yàn)，評(píng)估其商用潛力。
商業(yè)網(wǎng)絡(luò)作為NB-IoT/eMTC方案落地應(yīng)用的基礎(chǔ)，是其在各類(lèi)物聯(lián)網(wǎng)設(shè)備中
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廣泛鋪開(kāi)的前提，全球各大運(yùn)營(yíng)商的網(wǎng)絡(luò)支持為本項(xiàng)目的順利實(shí)施奠定了市場(chǎng)可
行性基礎(chǔ)。
（2）已有基于神經(jīng)元算法Android智能通信模組技術(shù)積累，為項(xiàng)目發(fā)展提供
技術(shù)基礎(chǔ)
在視頻監(jiān)控、車(chē)聯(lián)網(wǎng)、智慧醫(yī)療、智能家居及可穿戴式設(shè)備等中高流量且具
有終端數(shù)據(jù)處理需求的應(yīng)用場(chǎng)景中，傳統(tǒng)的僅局限于數(shù)據(jù)傳輸?shù)哪＝M受到了限制，
在高集成度、高密度集成電路的發(fā)展趨勢(shì)下，數(shù)據(jù)傳輸與數(shù)據(jù)處理進(jìn)行融合的需
求順應(yīng)而生，而集合了神經(jīng)元算法的通信模組能很好地滿足這一需求。公司在這
一領(lǐng)域已經(jīng)有初步的技術(shù)積累，為本項(xiàng)目的順利建設(shè)提供了技術(shù)基礎(chǔ)。
硬件方面，通過(guò)熱點(diǎn)模擬分析、構(gòu)建溫度系數(shù)補(bǔ)償模型、設(shè)計(jì)溫度系數(shù)保護(hù)
區(qū)及對(duì)輸出功率補(bǔ)償修正的算法設(shè)計(jì)進(jìn)一步優(yōu)化了模組的電熱性能，調(diào)和了模組
高集成度與散熱特性之間的矛盾，使產(chǎn)品運(yùn)行更加穩(wěn)定；軟件方面，公司研發(fā)團(tuán)
隊(duì)面向終端數(shù)據(jù)處理的需求，基于GPU硬件開(kāi)發(fā)了一套人工智能識(shí)別算法環(huán)境，
能夠?qū)崿F(xiàn)在不明顯增加成本的前提下將識(shí)別算法從云端移到終端，在回應(yīng)速度、
用戶隱私、連接速度、降低功率等方面實(shí)現(xiàn)性能提升。同時(shí)利用神經(jīng)元算法與
GPU架構(gòu)的先天配伍優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)了相對(duì)于傳統(tǒng)CPU計(jì)算更高的效率。
（3）公司有良好的客戶基礎(chǔ)，為項(xiàng)目實(shí)施提供市場(chǎng)支撐
2012年公司成功為泰國(guó)電力開(kāi)發(fā)出智能電力抄表系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)智能電網(wǎng)產(chǎn)品的
無(wú)線抄表、升級(jí)、遠(yuǎn)程監(jiān)控等應(yīng)用功能；2013年公司基于4G核心模組的無(wú)線路
由器方案及無(wú)線數(shù)據(jù)卡方案順利通過(guò)中移動(dòng)的入網(wǎng)認(rèn)證，成為中移動(dòng)首批商用
LTE產(chǎn)品的供應(yīng)商之一；2014年公司開(kāi)始為華為終端有限公司提供4G通信產(chǎn)品的
技術(shù)開(kāi)發(fā)服務(wù)。2016年公司陸續(xù)與美國(guó)霍尼韋爾及德國(guó)大陸汽車(chē)電子合作，為其
提供4G模組解決方案的技術(shù)服務(wù)；2017年底，公司與華為技術(shù)有限公司開(kāi)展合
作，為其提供政企類(lèi)通信產(chǎn)品的研發(fā)服務(wù)。
通過(guò)與上述知名企業(yè)的合作，公司在行業(yè)內(nèi)積累了豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)樹(shù)
立了良好的品牌形象，為本項(xiàng)目的實(shí)施奠定了基礎(chǔ)。
（4）國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策支持，為本項(xiàng)目的實(shí)施奠定了政策基礎(chǔ)
2017年1月，工業(yè)與信息化部印發(fā)《信息通信行業(yè)發(fā)展規(guī)劃物聯(lián)網(wǎng)分冊(cè)
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（2016-2020年）》，其中指出要“加速進(jìn)入跨界融合、集成創(chuàng)新和規(guī)模化發(fā)展
的新階段，與我國(guó)新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化建設(shè)深度交匯”。
2017年6月，工業(yè)與信息化部印發(fā)《關(guān)于全面推進(jìn)移動(dòng)物聯(lián)網(wǎng)（NB-IoT）建
設(shè)發(fā)展的通知》，其中指出要“加強(qiáng)NB-IoT標(biāo)準(zhǔn)與技術(shù)研究，打造完整產(chǎn)業(yè)體
系，推廣NB-IoT在細(xì)分領(lǐng)域的應(yīng)用，逐步形成規(guī)模應(yīng)用體系，優(yōu)化NB-IoT應(yīng)用
政策環(huán)境，創(chuàng)造良好可持續(xù)發(fā)展條件”。
2017年12月，工業(yè)與信息化部印發(fā)《促進(jìn)新一代人工智能產(chǎn)業(yè)發(fā)展三年行動(dòng)
計(jì)劃（2018-2020年）》，其中指出要“以信息技術(shù)與制造技術(shù)深度融合為主線，
推動(dòng)新一代人工智能技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化與集成應(yīng)用”。
國(guó)家頻繁出臺(tái)對(duì)“物聯(lián)網(wǎng)”及“人工智能”的產(chǎn)業(yè)政策，為物聯(lián)網(wǎng)各個(gè)應(yīng)用
領(lǐng)域的高速發(fā)展奠定了政策基礎(chǔ)，為物聯(lián)網(wǎng)與人工智能的融合構(gòu)建了產(chǎn)業(yè)環(huán)境，
是本項(xiàng)目順利實(shí)施的政策保障。
3、項(xiàng)目所面臨的風(fēng)險(xiǎn)及控制措施
（1）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)分析及應(yīng)對(duì)措施
本項(xiàng)目的產(chǎn)品主要圍繞窄帶物聯(lián)網(wǎng)模組（NB-IoT/eMTC）與Android智能通
信模組，預(yù)計(jì)未來(lái)下游市場(chǎng)潛力巨大，但隨著行業(yè)進(jìn)入企業(yè)的增多，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)將
趨于激烈，如果不能夠在市場(chǎng)開(kāi)拓、技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)品質(zhì)量等方面保持持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)
勢(shì)，將對(duì)項(xiàng)目實(shí)施造成一定風(fēng)險(xiǎn)。
本項(xiàng)目將采取以下措施應(yīng)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)，主要包括：
①加大市場(chǎng)開(kāi)拓力度，一方面通過(guò)對(duì)現(xiàn)有客戶需求的深度挖掘形成新的業(yè)務(wù)
合作，另一方面，利用公司分布于各個(gè)主要城市的經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)，對(duì)各區(qū)域潛在客戶
進(jìn)行開(kāi)發(fā)；
②加強(qiáng)技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用場(chǎng)景的結(jié)合，深入分析市場(chǎng)的最新發(fā)展動(dòng)態(tài)，將基于
公司在物聯(lián)網(wǎng)通訊模塊方面的技術(shù)積累，根據(jù)不同細(xì)分市場(chǎng)對(duì)產(chǎn)品的需求發(fā)展趨
勢(shì)，開(kāi)發(fā)應(yīng)用性強(qiáng)且具有特色的產(chǎn)品。
（2）人才流失風(fēng)險(xiǎn)分析及應(yīng)對(duì)措施
本項(xiàng)目的實(shí)施對(duì)技術(shù)人才、銷(xiāo)售人才及管理人才均有較大的依賴，目前由于
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行業(yè)正面臨知識(shí)結(jié)構(gòu)更新快，技術(shù)開(kāi)發(fā)人力成本持續(xù)快速上升的情形，因此行業(yè)
競(jìng)爭(zhēng)一個(gè)很重要的方面就是人才的競(jìng)爭(zhēng)，人才的流失不僅會(huì)影響具體產(chǎn)品技術(shù)方
案的實(shí)施，同時(shí)也會(huì)帶來(lái)公司技術(shù)泄密的風(fēng)險(xiǎn)，因此人才的流失將對(duì)本項(xiàng)目的順
利實(shí)施造成一定的影響。
本項(xiàng)目將采取以下措施應(yīng)對(duì)人才流失風(fēng)險(xiǎn)，主要包括：
①加強(qiáng)人才管理制度建設(shè)，為技術(shù)人才提供行業(yè)內(nèi)具有競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬福利，
定期進(jìn)行企業(yè)活動(dòng)，與高層管理人員座談交流，加強(qiáng)技術(shù)人才的企業(yè)文化認(rèn)同感，
通過(guò)薪酬福利與企業(yè)文化認(rèn)同兩個(gè)方面留住人才；
②加強(qiáng)人才培養(yǎng)制度建設(shè)，建立體系化的人才培養(yǎng)與培訓(xùn)計(jì)劃，在引進(jìn)人才
的技術(shù)上，公司著力對(duì)專(zhuān)業(yè)基礎(chǔ)扎實(shí)、企業(yè)文化認(rèn)同感高的員工進(jìn)行培養(yǎng)，培養(yǎng)
人才與引進(jìn)人才相結(jié)合；
③加強(qiáng)人才晉升與選拔制度建設(shè)，按照實(shí)際工作能力、職業(yè)道德、工作業(yè)績(jī)
等作為員工的晉升考核指標(biāo)，實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)化的人才配置，使具有專(zhuān)業(yè)能力、有特長(zhǎng)
的年輕人才快速成長(zhǎng)。
（3）委托加工風(fēng)險(xiǎn)分析及應(yīng)對(duì)措施
本項(xiàng)目日常運(yùn)營(yíng)以新技術(shù)、新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)為主，不涉及具體產(chǎn)品的生產(chǎn)。項(xiàng)
目組織進(jìn)行產(chǎn)品方案的開(kāi)發(fā)、驗(yàn)證后，將方案交由供應(yīng)商進(jìn)行批量化生產(chǎn)加工，
由于具體生產(chǎn)過(guò)程在供應(yīng)商的工廠完成，因此存在產(chǎn)品方案泄密、產(chǎn)品無(wú)法按期
交付及產(chǎn)品質(zhì)量不穩(wěn)定等風(fēng)險(xiǎn)，會(huì)對(duì)本項(xiàng)目的順利實(shí)施造成一定的不利影響。
本項(xiàng)目將采取以下措施應(yīng)對(duì)委托加工風(fēng)險(xiǎn)，主要包括：
①加強(qiáng)對(duì)產(chǎn)品方案的保密工作，與供應(yīng)商簽訂《保密協(xié)議》，將包括加工過(guò)
程中涉及的技術(shù)方案、技術(shù)報(bào)告、檢測(cè)報(bào)告、實(shí)驗(yàn)數(shù)據(jù)、圖紙及樣品等在內(nèi)的技
術(shù)機(jī)密進(jìn)行保護(hù)，明確知識(shí)產(chǎn)權(quán)保密責(zé)任；
②要求工廠按期反饋生產(chǎn)進(jìn)度，同時(shí)向供應(yīng)商加工廠派駐工程師，對(duì)訂單加
工進(jìn)度進(jìn)行實(shí)時(shí)匯報(bào)，根據(jù)具體計(jì)劃及時(shí)調(diào)整進(jìn)度，保證產(chǎn)品的按期交付；
③建立嚴(yán)格的供應(yīng)商遴選制度，對(duì)加工實(shí)力較弱產(chǎn)品質(zhì)量管控能力不足的供
應(yīng)商及時(shí)應(yīng)對(duì)，對(duì)其減少訂單量或者終止合作，同時(shí)向供應(yīng)商派駐技術(shù)工程師，
在生產(chǎn)過(guò)程中的問(wèn)題積極配合供應(yīng)商進(jìn)行處理，保證產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定可靠。
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 四、相關(guān)審核及批準(zhǔn)程序
2018年7月25日，公司召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第二
次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目的議案》，獨(dú)立董事對(duì)上述事
項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。本次變更募集資金用途事項(xiàng)尚需提交公司股東大
會(huì)審議。
五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
美格智能本次變更募集資金投資項(xiàng)目，已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議和
第二屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)。獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，尚待
提交股東大會(huì)審議。該事項(xiàng)履行了必要的審批程序，符合《上市公司監(jiān)管指引第
2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管
理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)
范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)范性文件的要求，本次募集資金投資項(xiàng)目變更是根據(jù)項(xiàng)目
實(shí)施的客觀需求做出的，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害股東利益的情形。保
薦機(jī)構(gòu)同意公司本次變更募集資金投資項(xiàng)目。
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《東莞證券股份有限公司關(guān)于美格智能技術(shù)股份有限公司變更
募集資金投資項(xiàng)目的專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè)）
保薦代表人：
邱添敏 潘云松
東莞證券股份有限公司
2018 年 7 月 25 日
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