廈門光莆電子股份有限公司
對外投資管理制度
第一章 總則
第一條 為了加強廈門光莆電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）對外投資的
內(nèi)部控制和管理，規(guī)范公司對外投資行為，防范對外投資過程中的差錯、舞弊和風
險，保證對外投資的安全，提高對外投資的效益。根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以
下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、行政法規(guī)、
部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和《廈門光莆電子股份有限公司章程》（以下簡稱“公司
章程”）的有關規(guī)定，特制定本制度。
第二條 本制度所稱對外投資是指公司對外進行的投資行為。公司投資分為風險
性投資和長期股權投資兩大類：
（一）風險性投資主要指：公司購入的能隨時變現(xiàn)的投資，包括證券、期貨、
期權、外匯及投資基金等。
（二）長期股權投資主要指：公司投出的不能隨時變現(xiàn)或不準備隨時變現(xiàn)的股
權投資。
第三條 對外投資的原則：
（一）必須遵守國家法律、法規(guī)的規(guī)定；
（二）必須符合公司中長期發(fā)展規(guī)劃和主營業(yè)務發(fā)展的要求；
（三）必須堅持效益優(yōu)先的原則。
第二章 對外投資管理的組織機構(gòu)、權限
第四條 公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機構(gòu)，各自在其權限范圍
內(nèi)，對公司的對外投資作出決策。
（一）公司進行對外投資，達到下列標準之一的，應在董事會審議通過后交由
公司股東大會審批：
1. 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上，該交易涉及
的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
2. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會
計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50％以上，且絕對金額超過 3,000 萬元人民幣；
3. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計
年度經(jīng)審計凈利潤的 50％以上，且絕對金額超過 300 萬元人民幣；
4. 交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50％
以上，且絕對金額超過 3,000 萬元人民幣；
5. 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50％以上，且絕對
金額超過 300 萬元人民幣。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
公司發(fā)生的交易僅達到上述第 3 項或者第 5 項標準，且公司最近一個會計年度
每股收益的絕對值低于 0.05 元的，公司可以向深圳證券交易所申請豁免適用上述提
交股東大會審議的規(guī)定。
對于達到本條規(guī)定標準的交易，若交易標的為公司股權，公司應當聘請具有從
事證券、期貨相關業(yè)務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告
進行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其
他資產(chǎn)，公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，
評估基準日距協(xié)議簽署日不得超過一年。對于未達到本款規(guī)定標準的交易，若深圳
證券交易所認為有必要的，公司也應當按照前述規(guī)定，聘請相關會計師事務所或者
資產(chǎn)評估機構(gòu)進行審計或者評估。
公司發(fā)生“購買或者出售資產(chǎn)”交易時，應當以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作
為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到最近一期經(jīng)
審計總資產(chǎn)30％的，除應當披露并參照本制度上述要求進行審計或者評估外，還應當提交股
東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。已按照前述規(guī)定履行相關義務
的，不再納入相關的累計計算范圍。
（二）董事會對于相關交易的審批權限為：
公司發(fā)生的交易（公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達到下列標準之一的，董事會有權
進行審批：
1. 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，該交易涉及
的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
2. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會
計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過 500 萬元人民幣；
3. 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計
年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元人民幣；
4. 交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%
以上，且絕對金額超過 500 萬元人民幣；
5. 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對
金額超過 100 萬元人民幣。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
（三）公司的對外投資金額未達到公司董事會、股東大會審批標準的對外投資項
目，由公司總經(jīng)理辦公會審批。
（四）本條所述對外投資的交易金額計算方式，具體如下：
1. 如公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，應當以協(xié)議約定的全
部出資額為標準適用本條所述的規(guī)定；
2. 交易標的為股權，且購買該股權將導致公司合并報表范圍發(fā)生變更的， 該
股權對應公司的全部資產(chǎn)和營業(yè)收入視為本條所述交易涉及的資產(chǎn)總額和與交易標
的相關的營業(yè)收入；
3. 公司發(fā)生“委托理財”的，應當以實際發(fā)生額作為計算標準，并按交易事項
的類型在連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到本條所述標準的，適用本條第
所述的規(guī)定。已按照本條所述的規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范
圍。
4. 公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原
則適用本條所述的規(guī)定。已按照本條所述的規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的
累計計算范圍。
第五條 董事會戰(zhàn)略委員會為領導機構(gòu)，負責統(tǒng)籌、協(xié)調(diào)和組織對外投資項目的
分析和研究，為決策提供建議。
第六條 董事會戰(zhàn)略委員會設立投資評審小組負責組織相關部門或人員對投資
建議項目進行分析與論證以及對被投資單位資信情況進行調(diào)查或?qū)嵉乜疾?，并編?br/>對外投資建議書。對外投資項目如有其他投資者的，應根據(jù)情況對其他投資者的資
信情況進行了解或調(diào)查。
第七條 公司總經(jīng)理為對外投資實施的主要負責人，負責對新項目實施的人、財、
物進行計劃、組織、監(jiān)控，并應及時向董事會匯報投資進展情況，提出調(diào)整建議等，
以利于董事會及股東大會及時對投資作出修訂。
第八條 公司證券管理部門和財務部為對外投資的日常管理部門，負責對對外投
資項目進行效益評估，籌措資金，辦理相關手續(xù)等。
第九條 公司董事會審計委員會負責對對外投資進行定期審計，具體運作程序參
照公司制定的有關規(guī)定。
第三章 對外投資的決策管理
第十條 董事會戰(zhàn)略委員會投資評審小組對投資項目進行初步評估，提出對外投
資建議，報董事會戰(zhàn)略委員會初審。
第十一條 初審通過后，由相關部門或人員或委托具有相應資質(zhì)的專業(yè)機構(gòu)對投
資項目進行可行性研究，并編制可行性研究報告，重點對投資項目的目標、規(guī)模、
投資方式、投資的風險與收益等作出評價。
第十二條 可行性研究報告提交公司總經(jīng)理辦公會通過后，上報董事會戰(zhàn)略委員
會，并根據(jù)相關權限履行審批程序。
第十三條 公司對外投資組建合作、合資公司，應對新建公司派出經(jīng)法定程序選
舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和影響新建公司的運營決策。
第十四條 對于對外投資組建的控股公司，公司應派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董
事長，并派出相應的經(jīng)營管理人員（包括財務負責人），對控股公司的運營、決策起
重要作用。
第十五條 對外投資派出人員的人選由公司總經(jīng)理辦公會研究決定。
第十六條 派出人員應按照《公司法》和公司章程的規(guī)定切實履行職責，在新建
公司的經(jīng)營管理活動中維護公司利益，實現(xiàn)公司投資的保值、增值。
第十七條 派出人員每年應與公司簽訂責任書，接受公司下達的考核指標，并向
公司提交年度述職報告，接受公司的檢查。
第十八條 公司總經(jīng)理辦公會應組織對派出的董、監(jiān)事進行年度和任期考核，公
司根據(jù)考核評價結(jié)果給予有關人員相應的獎勵或處罰。
第四章 附則
第十九條 本制度未盡事宜，按照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性
文件以及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第二十條 本制度自生效之日起，即成為對公司、股東大會、董事會、總經(jīng)理均
具有法律約束力的規(guī)范性文件。
第二十一條 本制度所稱“以上”、“以內(nèi)”、“達到”、“不超過”都含本數(shù)，
“低于”、“超過”不含本數(shù)。
第二十二條 本制度經(jīng)公司董事會審議通過生效。
廈門光莆電子股份有限公司
2017 年 5 月