北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之
實施情況的法律意見書
國楓律證字[2018] AN 256-5 號
北京國楓律師事務(wù)所
Grandway Law Offices
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 北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之
實施情況的法律意見書
國楓律證字[2018]AN256-5號
致：江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
根據(jù)江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“廣
東甘化”）與北京國楓律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）簽署的《律師服務(wù)合同》，
本所作為廣東甘化擬支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）
的專項法律顧問，已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定并按照律師
行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具了《北京國楓律師事務(wù)所
關(guān)于江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的法律意見書》（國
楓律證字[2018]AN256-1 號）、《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于江門甘蔗化工廠（集
團(tuán)）股份有限公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的補充法律意見書之一》（國楓律證字
[2018]AN256-3 號）、北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有
限公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的補充法律意見書之二》（國楓律證字[2018]AN256-4
號）（以下合稱“《法律意見書》”）等相關(guān)法律文件?，F(xiàn)本所律師就本次重組的
實施情況出具本法律意見書。
本所律師在《法律意見書》中的聲明事項亦適用于本法律意見書；如無特別
說明，本法律意見書中有關(guān)用語的含義與《法律意見書》中相同用語的含義一致。
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 本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》、
《證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就本次重組的實施情
況，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次重組方案
根據(jù)上市公司2018年10月26日第三次臨時股東大會決議、《重組報告書》、
《股權(quán)收購協(xié)議》及其補充協(xié)議、《補償協(xié)議》等本次重組相關(guān)文件，本次重組
為支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。本次重組方案的主要內(nèi)容如下：
上市公司以支付現(xiàn)金的方式購買交易對方合計持有的升華電源 100%股權(quán)，
即馮駿持有的 62%的股權(quán)、彭玫持有的 18%的股權(quán)、升華同享持有的 5%的股權(quán)和
升華共創(chuàng)持有的 15%的股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)作價以中聯(lián)評估出具的《評估報告》中的
評估價值為基礎(chǔ)，經(jīng)協(xié)商確定標(biāo)的公司 100%的股權(quán)的交易價格為 66,000 萬元。
《股權(quán)收購協(xié)議》中約定本次交易的價款全部以現(xiàn)金方式支付，不涉及發(fā)行股份
購買資產(chǎn)等非現(xiàn)金支付方式。
具體對價支付情況如下：
序號 股東姓名或名稱 購買標(biāo)的公司股權(quán)比例（%） 支付對價（萬元）
1 馮駿 62.00 40,920.00
2 彭玫 18.00 11,880.00
3 升華共創(chuàng) 15.00 9,900.00
4 升華同享 5.00 3,300.00
合計 100.00 66,000.00
上市公司將分期支付現(xiàn)金對價，具體支付進(jìn)度安排如下：
支付比例 支付金額 支付時間
首期：全部轉(zhuǎn)讓 本次股權(quán)收購?fù)瓿晒ど套兏怯浖皞浒甘掷m(xù)后二十
34,980 萬元
款的 53% （20）個工作日內(nèi)。
第二期：全部轉(zhuǎn) 6,600 萬元 自上市公司指定審計機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司 2018 年凈利潤
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 讓款的 10% 進(jìn)行審計并出具審計報告之日起二十（20）個工作日
內(nèi)。
自上市公司指定審計機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司 2019 年凈利潤
第三期：全部轉(zhuǎn)
13,200 萬元 進(jìn)行審計并出具審計報告之日起二十（20）個工作日
讓款的 20%
內(nèi)。
自上市公司指定審計機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司 2020 年凈利潤
第四期：全部轉(zhuǎn) 進(jìn)行審計并出具審計報告和減值測試專項審核報告
11,220 萬元
讓款的 17% （以發(fā)生時間在后者為準(zhǔn)）之日起二十（20）個工作
日內(nèi)。
本次重組完成后，升華電源將成為廣東甘化的全資子公司。
本所律師認(rèn)為，本次重組方案符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等相
關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
二、本次重組的批準(zhǔn)和授權(quán)
截至本法律意見書出具日，本次重組已取得如下批準(zhǔn)和授權(quán)：
（一）上市公司關(guān)于本次重組的批準(zhǔn)和授權(quán)
1.2018 年 9 月 14 日，上市公司召開第九屆董事會第九次會議，審議通過了
《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司本次
重大資產(chǎn)重組方案的議案》、《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議
案》、《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）及其
摘要的議案》、《關(guān)于本次交易不構(gòu)成〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十三
條規(guī)定的重組上市的議案》、《關(guān)于本次交易符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重
組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司股票價格波動是否達(dá)到<關(guān)于
規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知>（證監(jiān)公司字[2007]128 號）第
五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明的議案》、《關(guān)于本次交易涉及的評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假
設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》、
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《關(guān)于簽訂附條件生效的<股權(quán)收購協(xié)議>的議案》、《關(guān)于簽訂附條件生效的<標(biāo)
的資產(chǎn)業(yè)績承諾補償協(xié)議>的議案》、《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易審計報告、評估報告及
備考審閱報告的議案》、《公司董事會關(guān)于支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)履行法定程序的完備
性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》、《關(guān)于聘請本次交易相關(guān)
中介機(jī)構(gòu)的議案》、《關(guān)于本次交易攤薄公司即期回報情況及填補措施的議案》、
《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司本次交易相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于修改
公司章程的議案》等與本次重組相關(guān)的議案。
2.2018 年 9 月 28 日，廣東甘化召開第九屆董事會第十次會議，審議通過了
《關(guān)于簽訂附條件生效的<關(guān)于四川升華電源科技有限公司股權(quán)收購協(xié)議之補充
協(xié)議>的議案》。
3.2018 年 10 月 26 日，上市公司召開 2018 年第三次臨時股東大會，審議通
過了《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、《關(guān)于公
司本次重大資產(chǎn)重組方案的議案》、《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交
易的議案》、《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（修
訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于本次交易不構(gòu)成〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法〉第十三條規(guī)定的重組上市的議案》、《關(guān)于本次交易符合<關(guān)于規(guī)范上市
公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司股票價格
波動是否達(dá)到<關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知>（證監(jiān)公司字
[2007]128 號）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明的議案》、《關(guān)于本次交易涉及的評估機(jī)
構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定
價的公允性的議案》、《關(guān)于簽訂附條件生效的<股權(quán)收購協(xié)議>的議案》、《關(guān)
于簽訂附條件生效的<標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績承諾補償協(xié)議>的議案》、《關(guān)于簽訂附條件
生效的<關(guān)于四川升華電源科技有限公司股權(quán)收購協(xié)議之補充協(xié)議>的議案》、 關(guān)
于批準(zhǔn)本次交易審計報告、評估報告及備考審閱報告的議案》、《關(guān)于本次交易
攤薄公司即期回報情況及填補措施的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦
理公司本次交易相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于修改公司章程的議案》等與本次重組
相關(guān)的議案。
（二）交易對方關(guān)于本次重組的批準(zhǔn)和授權(quán)
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 1．2018年9月14日，升華共創(chuàng)合伙人作出決議，同意升華共創(chuàng)將持有的升華
電源15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣東甘化，同意與廣東甘化簽署《股權(quán)收購協(xié)議》及《補
償協(xié)議》等文件。
2．2018年9月14日，升華同享合伙人作出決議，同意升華同享將持有的升華
電源5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣東甘化，同意與廣東甘化簽署《股權(quán)收購協(xié)議》及《補償
協(xié)議》等文件。
（三）標(biāo)的公司關(guān)于本次重組的批準(zhǔn)
2018 年 9 月 14 日，升華電源召開股東會并作出決議，同意各股東將其合計
持有的升華電源 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣東甘化，同意各股東與廣東甘化簽署《股權(quán)
收購協(xié)議》，同時放棄各自對升華電源其他股東所出售的標(biāo)的公司股權(quán)的優(yōu)先購
買權(quán)。
（四）國防科工局對本次重組的批準(zhǔn)與授權(quán)
2018 年 8 月 15 日，國防科工局出具《國防科工局關(guān)于四川升華電源科技有
限公司資產(chǎn)重組涉及軍工事項審查的意見》，原則同意本次交易。
本所律師認(rèn)為，本次重組已經(jīng)取得全部必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；相關(guān)交易協(xié)議約
定的生效條件已經(jīng)滿足，本次重組已具備實施條件。
三、本次重組的實施情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)的過戶情況
2018 年 12 月 3 日，成都市成華區(qū)市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了升華電源本
次交易涉及的工商變更登記事宜并向標(biāo)的公司核發(fā)了變更后的《營業(yè)執(zhí)照》。標(biāo)
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的公司本次工商變更登記完成后，標(biāo)的公司成為上市公司的全資子公司。本次重
組的交易對方依法完成了將標(biāo)的資產(chǎn)交付給上市公司的義務(wù)。
（二）現(xiàn)金對價的支付情況
根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》及上市公司的說明，截至本法律意見書出具日，上市
公司向交易對方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的期限尚未屆滿，上市公司尚需按照《股權(quán)
收購協(xié)議》的約定向交易對方馮駿、彭玫、升華共創(chuàng)、升華同享支付現(xiàn)金對價。
據(jù)上，本所律師認(rèn)為，上市公司尚需按照《股權(quán)收購協(xié)議》的約定向馮駿、
彭玫、升華共創(chuàng)、升華同享支付本次交易的現(xiàn)金對價。
（三）相關(guān)債權(quán)債務(wù)的處理情況
根據(jù)《重組報告書》、《股權(quán)收購協(xié)議》并經(jīng)查驗，本次重組完成后，上市公
司將成為標(biāo)的公司的股東，標(biāo)的公司仍為依法設(shè)立且合法存續(xù)的獨立法人，標(biāo)的
公司對其在本次重組完成之前依法享有的債權(quán)或負(fù)擔(dān)的債務(wù)仍然以其自身的名
義享有或承擔(dān)；因此，本次重組不涉及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。
四、本次重組的實際情況與此前披露的信息是否存在差異
經(jīng)查驗上市公司公開披露信息以及本次重組實施過程的相關(guān)文件并經(jīng)上市
公司書面確認(rèn)，截至本法律意見書出具日，本次重組實施過程中未發(fā)生實際情況
與此前披露的相關(guān)信息存在實質(zhì)差異的情形。
五、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換及其他相關(guān)人員的調(diào)整情
況
（一）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的變更情況
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 根據(jù)上市公司的確認(rèn)并經(jīng)查驗上市公司的公開披露信息，自上市公司公告
《重組報告書》后至本法律意見書出具日，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人
員變更情況如下：
2018 年 10 月 10 日，上市公司收到公司董事長胡成中先生提交的辭職報告，
胡成中先生因個人原因向董事會提出辭去公司第九屆董事會董事長、董事及董事
會下屬專門委員會委員職務(wù)，辭職后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。
2018 年 10 月 26 日，上市公司 2018 年第三次臨時股東大會審議通過議案，
選舉黃克先生為董事，選舉李愛文先生為獨立董事。
2018 年 10 月 26 日，上市公司召開第九屆董事會第十三次會議，聘任黃克
先生為公司董事會董事長、調(diào)整董事會下設(shè)專門委員會成員并聘任李忠先生為公
司副總裁。
除上述變更事宜外，自上市公司公告《重組報告書》后至本法律意見書出具
日，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在其他變更情況。
本所律師認(rèn)為，上市公司上述董事及高級管理人員的變更履行了必要的法律
程序，合法、有效；上市公司尚需就上述董事的變更情況履行相應(yīng)的工商備案手
續(xù)。
（二）標(biāo)的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的變更情況
根據(jù)標(biāo)的公司提供的相關(guān)會議資料并經(jīng)檢索國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的
公開信息（網(wǎng)址：http://www.gsxt.gov.cn，查詢?nèi)掌?2018 年 12 月 3 日），自
上市公司公告《重組報告書》后至本法律意見書出具日，標(biāo)的公司的董事、監(jiān)事、
高級管理人員變更情況如下：
2018 年 11 月 12 日，標(biāo)的公司股東會通過決議，同意設(shè)立董事會，廣東甘
化委任施永晨、馮駿、李朝海為董事，委任李忠為監(jiān)事；同日，標(biāo)的公司董事會
通過決議，選舉施永晨為董事長，聘任馮駿為總經(jīng)理。
經(jīng)查驗，上述標(biāo)的公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的變更事項已在成都市
成華區(qū)市場和質(zhì)量監(jiān)督管理局辦理完畢工商備案手續(xù)。
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 本所律師認(rèn)為，標(biāo)的公司上述董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動履行了必要
的法律程序，合法、有效。
六、本次重組實施過程中是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其
他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
根據(jù)上市公司的確認(rèn)并經(jīng)查驗上市公司公開披露信息，截至本法律意見書
出具日，本次重組實施過程中未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他
關(guān)聯(lián)人占用的情形，未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情
形。
七、本次重組相關(guān)交易協(xié)議及承諾的履行情況
（一）交易協(xié)議的履行情況
經(jīng)查驗，上市公司與馮駿、彭玫、升華共創(chuàng)及升華同享簽署了《股權(quán)收購協(xié)
議》及其補充協(xié)議、《補償協(xié)議》。
經(jīng)查驗，截至本法律意見書出具日，上述交易協(xié)議均已生效；根據(jù)本次重組
各方的確認(rèn)并經(jīng)查驗，本次重組各方已經(jīng)或正在按照交易協(xié)議的約定履行該等協(xié)
議，未出現(xiàn)違反交易協(xié)議約定的情形。
（二）相關(guān)承諾的履行情況
經(jīng)查驗，上市公司已在《江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)購
買報告書（修訂稿）》披露了本次重組涉及的相關(guān)承諾。根據(jù)本次重組各方的確
認(rèn)并經(jīng)查驗，截至本法律意見書出具日，相關(guān)承諾方已經(jīng)或正在按照其出具的相
關(guān)承諾的內(nèi)容履行相關(guān)承諾，未出現(xiàn)違反承諾的情形。
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 八、本次重組相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風(fēng)險
根據(jù)本次重組方案、本次重組已獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)、本次重組有關(guān)交易協(xié)議
及涉及的各項承諾等文件，本次重組的后續(xù)事項主要包括：
1.上市公司尚需根據(jù)《股權(quán)購買協(xié)議》的約定，向交易對方馮駿、彭玫、升
華共創(chuàng)、升華同享支付購買標(biāo)的公司 100%股權(quán)的現(xiàn)金對價；
2.本次重組各方應(yīng)繼續(xù)履行本次重組涉及的相關(guān)交易協(xié)議及各項承諾，并履
行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
本所律師認(rèn)為，在各方切實履行相關(guān)協(xié)議及承諾的基礎(chǔ)上，上述相關(guān)后續(xù)事
項的辦理不存在重大法律障礙或風(fēng)險。
九、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
1.本次重組已經(jīng)取得全部必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，相關(guān)交易協(xié)議約定的生效條件
已經(jīng)滿足，本次重組已具備實施條件；
2.上市公司已完成本次重組所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過戶，本次重組的實施過程及
結(jié)果符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)
定，合法、有效；
3.在各方切實履行相關(guān)協(xié)議及承諾的基礎(chǔ)上，本次重組相關(guān)后續(xù)事項的辦理
不存在重大法律障礙或風(fēng)險。
本法律意見書一式肆份。
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[此頁無正文，為《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限
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負(fù) 責(zé) 人
張利國
北京國楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
唐 詩
孟文翔
2018 年 12 月 4 日
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