深圳雷曼光電科技股份有限公司
關(guān)于轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)股權(quán)暨終止對(duì)外投資及關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
（一）交易背景
2016年7月13日，深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第三
屆董事會(huì)第七次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，
公司與公司實(shí)際控制人李漫鐵先生、嶺南園林股份有限公司及其實(shí)際控制人尹洪
衛(wèi)先生、嶺南投資有限公司、上海恒旌投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳前
海春陽(yáng)資產(chǎn)管理有限公司等合作投資設(shè)立上海四次元文化發(fā)展合伙企業(yè)(有限合
伙)（以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”），上海四次元文化發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)于 2016
年8月25日完成了工商登記注冊(cè)手續(xù)，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司2016年7
月14日在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站披露的《關(guān)于對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交
易的公告》（公告編號(hào)：2016-051）及2016年8月26日披露的《關(guān)于參與投資設(shè)立
有限合伙企業(yè)完成工商注冊(cè)的公告》（公告編號(hào)：2016-069）。
根據(jù)合伙協(xié)議，合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額為10,000萬(wàn)元，公司以貨幣認(rèn)繳出資
500萬(wàn)元，占合伙企業(yè)總出資額的5%，為合伙企業(yè)的優(yōu)先級(jí)有限合伙人。公司實(shí)際
控制人李漫鐵先生以貨幣認(rèn)繳出資2,000萬(wàn)元，占合伙企業(yè)總出資額的20%，為合
伙企業(yè)的劣后級(jí)有限合伙人。
（二）交易主要內(nèi)容
根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，為進(jìn)一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，整合資源聚焦高科技LED
及體育產(chǎn)業(yè)雙主業(yè)發(fā)展，公司與上海潤(rùn)嶺文化投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潤(rùn)嶺文
化”）經(jīng)友好協(xié)商一致，擬共同簽署《合伙人財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬將持
有上海四次元文化發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)的5%的財(cái)產(chǎn)份額（認(rèn)繳出資額500萬(wàn)
元）轉(zhuǎn)讓予潤(rùn)嶺文化，潤(rùn)嶺文化需支付公司已實(shí)繳出資的250萬(wàn)元，公司已經(jīng)認(rèn)繳
但未實(shí)際出資的250萬(wàn)元，由潤(rùn)嶺文化按照合伙協(xié)議向合伙企業(yè)繳付。潤(rùn)嶺文化同
意受讓公司持有的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額并成為合伙企業(yè)的有限合伙人。同時(shí)公司實(shí)
際控制人李漫鐵先生也擬將其持有合伙企業(yè)20%的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓予潤(rùn)嶺文化。本次
公司轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)股權(quán)完成后，公司將不再持有合伙企業(yè)的股權(quán)，即公司終止與
實(shí)際控制人李漫鐵先生共同對(duì)合伙企業(yè)的投資及關(guān)聯(lián)交易。
本次公司轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)股權(quán)的受讓方潤(rùn)嶺文化與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次
交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大
資產(chǎn)重組。
（三）審議程序
2017 年 1 月 16 日，公司第三屆董事會(huì)第十四次（臨時(shí)）會(huì)議以 4 票贊成，3
票回避表決，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)股權(quán)暨終止對(duì)外
投資及關(guān)聯(lián)交易的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定，本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
二、交易對(duì)方的基本情況
公司名稱：上海潤(rùn)嶺文化投資有限公司
法定代表人：彭亮
注冊(cè)資本：人民幣5,000萬(wàn)元
公司類型：其他有限責(zé)任公司
住所：上海市奉賢區(qū)青村鎮(zhèn)奉柘公路2799號(hào)2429室
成立日期： 2016年01月20日
營(yíng)業(yè)期限： 2016年1月20日至2046年01月19日
經(jīng)營(yíng)范圍：文化項(xiàng)目投資，實(shí)業(yè)投資，投資管理。 【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
股東情況：
股東名稱/姓名 出資額 出資比例
上海恒潤(rùn)數(shù)字科技有限公司 4000萬(wàn)元 80%
上海恒旌投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 1000萬(wàn)元 20%
關(guān)聯(lián)關(guān)系：截止公告日，潤(rùn)嶺文化未直接或間接持有公司股份，與公司、公
司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的的基本情況
（一）合伙企業(yè)基本情況
公司名稱：上海四次元文化發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）
公司類型：有限合伙企業(yè)
認(rèn)繳出資額：人民幣 1 億元
主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：上海市奉賢區(qū)青村鎮(zhèn)奉柘公路 2799 號(hào) 2883 室
執(zhí)行事務(wù)合伙人：深圳前海春陽(yáng)資產(chǎn)管理有限公司（委派代表：劉軍）
成立日期：2016 年 8 月 25 日
合伙期限：2016 年 8 月 25 日至 2023 年 8 月 24 日
經(jīng)營(yíng)范圍：文化藝術(shù)交流策劃，企業(yè)管理服務(wù)，從事娛樂(lè)科技、影視科技、
文化科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，商務(wù)信息咨詢。
【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后合伙企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：
序 認(rèn)繳出資 認(rèn)繳出資 認(rèn)繳
名稱/姓名（轉(zhuǎn)讓前） 名稱/姓名（轉(zhuǎn)讓后）
號(hào) 額（萬(wàn)元） 額（萬(wàn)元） 比例
1 尹洪衛(wèi) 3,000 尹洪衛(wèi) 3,000 30%
2 嶺南投資有限公司 3,000 嶺南投資有限公司 3,000 30%
3 李漫鐵 2,000
上海潤(rùn)嶺文化投資有
深圳雷曼光電科技股 2,500 25%
4 500 限公司
份有限公司
上海恒旌投資管理合 上海恒旌投資管理合
5 800 800 8%
伙企業(yè)（有限合伙） 伙企業(yè)（有限合伙）
嶺南園林股份有限公 嶺南園林股份有限公
6 500 500 5%
司 司
深圳前海春陽(yáng)資產(chǎn)管 深圳前海春陽(yáng)資產(chǎn)管
7 200 200 2%
理有限公司 理有限公司
合計(jì) 10,000 - 10,000 100%
（二）交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
公司本次轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè) 5%的財(cái)產(chǎn)份額（認(rèn)繳出資額 500 萬(wàn)元）轉(zhuǎn)讓予潤(rùn)嶺文
化，實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格按公司對(duì)合伙企業(yè)的實(shí)繳出資額為準(zhǔn)，即潤(rùn)嶺文化需支付公司
已實(shí)繳出資的 250 萬(wàn)元，公司已經(jīng)認(rèn)繳但未實(shí)際出資的 250 萬(wàn)元，由潤(rùn)嶺文化按
照合伙協(xié)議向合伙企業(yè)繳付。定價(jià)遵循自愿、公平的原則。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）交易雙方
1、轉(zhuǎn)讓方(甲方)：深圳雷曼光電科技股份有限公司
2、受讓方(乙方): 上海潤(rùn)嶺文化投資有限公司
（二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：甲方持有合伙企業(yè)的5%的財(cái)產(chǎn)份額。
甲方保證對(duì)其持有的財(cái)產(chǎn)份額享有完整的所有權(quán)及處分權(quán)，在符合本協(xié)議之
條款和條件的前提下，將其持有合伙企業(yè)的5% 的財(cái)產(chǎn)份額及基于該財(cái)產(chǎn)份額附帶
的所有權(quán)利和權(quán)益，于本協(xié)議約定的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓完成日，不附帶任何質(zhì)押權(quán)、
留置權(quán)和其他擔(dān)保權(quán)益轉(zhuǎn)讓予乙方，同時(shí)甲方按照《上海四次元文化發(fā)展合伙企
業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（下稱“合伙協(xié)議”）而享有和承擔(dān)的所有其他權(quán)利
和義務(wù)，也于該日轉(zhuǎn)移給乙方。
（三）轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付
1、甲方以人民幣 250 萬(wàn)元的價(jià)格將其持有合伙企業(yè)的 5%的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給
乙方。 已經(jīng)認(rèn)繳但未實(shí)際出資的 250 萬(wàn)元，由乙方按照合伙協(xié)議向合伙企業(yè)繳付。
2、乙方最遲于本協(xié)議簽訂后 12 個(gè)月內(nèi)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款 250 萬(wàn)元，乙方
應(yīng)于支付前 10 個(gè)工作日通知甲方，甲方應(yīng)向乙方提供收款賬戶等相關(guān)信息。
（四）債權(quán)債務(wù)處置
1、甲乙雙方確認(rèn)并同意，本次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓完成日后，乙方共持有合伙企
業(yè)的 25%的財(cái)產(chǎn)份額，享有有限合伙人權(quán)益，承擔(dān)有限合伙人義務(wù)。
2、甲乙雙方確認(rèn)并同意，基于甲方轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額完成日之前合伙企業(yè)存在
的所有債務(wù)和責(zé)任，乙方以其受讓的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)有限責(zé)任。
（五）轉(zhuǎn)讓的實(shí)施
1、甲乙雙方確認(rèn)并同意，自本協(xié)議生效之日起 30 日內(nèi)甲方應(yīng)將其持有合伙
企業(yè)的 5% 的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙方，并完成相關(guān)工商登記備案手續(xù)。
上述工商登記備案手續(xù)完成日，即視為本協(xié)議項(xiàng)下財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓完成日。
2、乙方應(yīng)當(dāng)協(xié)助甲方完成本次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓相關(guān)工商登記備案手續(xù)，并按
要求提供相關(guān)文件，以供辦理轉(zhuǎn)讓工商登記備案手續(xù)之目的使用。
（六）其他
本協(xié)議書(shū)經(jīng)雙方簽字或者蓋章后生效，如果需要公司股東會(huì)、董事會(huì)或者有
關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，至批準(zhǔn)之日起生效。雙方應(yīng)于本協(xié)議書(shū)生效后依法向工商行政管
理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
五、交易的目的及對(duì)公司的影響
公司本次轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的股權(quán)是基于公司發(fā)展需要和各方面綜合因素的充分
考慮，旨在集中資源推動(dòng)公司高科技 LED 及體育雙主業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)
結(jié)構(gòu)，并減少公司對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)，保障公司健康發(fā)展。
本次轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)股權(quán)暨終止對(duì)外投資事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司整體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和當(dāng)期
損益產(chǎn)生重大影響。本次交易符合公開(kāi)、公平、公正的原則，不會(huì)損害公司及中
小股東利益。
六、備查文件
1、第三屆董事會(huì)第十四次（臨時(shí)）會(huì)議決議；
2、《合伙人財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告。
深圳雷曼光電科技股份有限公司
董 事 會(huì)
2017 年 1 月 16 日