北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票的
法律意見書
深圳市福田區(qū)金田路 4018 號(hào)安聯(lián)大廈 B 座 11 樓
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股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票的法律意見書
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股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票的
法律意見書
德恒 06F20170250 號(hào)
致：深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”或“德恒”）接受深圳市麥達(dá)
數(shù)字股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“麥達(dá)數(shù)字”）的委托，為公司 2017 年度
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）提供專項(xiàng)法律服務(wù)?，F(xiàn)本
所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)
稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)管
理辦法》”）等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合《深圳市麥
達(dá)數(shù)字股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”），就公司回購(gòu)注銷部分
限制性股票事宜（以下簡(jiǎn)稱“本次回購(gòu)注銷”）出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對(duì)公司提供的文件資料進(jìn)行了法律審查，并
就本次回購(gòu)注銷事宜的相關(guān)問題向公司管理人員作了必要的詢問或討論。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1．本法律意見書是根據(jù)本法律意見書出具之日前已經(jīng)發(fā)生或存在的有關(guān)事
實(shí)和法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件，并基于本所律師對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)有
關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的理解作出的。對(duì)于出具本法律意見書至關(guān)重
要而無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司、單位
或個(gè)人出具的證明文件或口頭及書面陳述。
2．本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)公
司本次回購(gòu)注銷的合法合規(guī)性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見書不存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3．在為出具本法律意見書而進(jìn)行的調(diào)查過(guò)程中，公司向本所承諾：其已向
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本所律師提供了出具本法律意見書所必需的文件資料，并就相關(guān)事宜作出了口頭
或書面陳述；其文件資料及口頭或書面陳述真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，不存在任
何隱瞞、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；其提供的副本材料或復(fù)印件均與
其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的簽字和印章是真實(shí)
的，并已履行了簽署該等文件資料所必需的法定程序，獲得了合法授權(quán)。
4．本法律意見書僅供公司為本次回購(gòu)注銷的有關(guān)法律問題發(fā)表意見之目的
使用，未經(jīng)本所律師書面同意，公司不得用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照
我國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書如
下：
一、本次回購(gòu)注銷的基本情況
因 7 名激勵(lì)對(duì)象離職而不再符合激勵(lì)條件，根據(jù)公司《關(guān)于公司<2017 年度
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”），
2019 年 1 月 14 日，公司第五屆董事會(huì)第十四次會(huì)議做出決議，決定將 7 人持有
的已獲授權(quán)但尚未解鎖的全部限制性股票合計(jì) 567,013 股進(jìn)行回購(gòu)注銷，回購(gòu)價(jià)
格 5.45 元/股。
二、關(guān)于本次回購(gòu)注銷的依據(jù)
根據(jù)公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象因?yàn)閭€(gè)人績(jī)效考核不合格、不
能勝任工作被公司解雇，或主動(dòng)提出辭職，或公司和員工雙方協(xié)商一致解除勞動(dòng)
關(guān)系，或因違反法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司規(guī)章制度被解雇，或因勞動(dòng)合同
到期，雙方不再續(xù)簽勞動(dòng)合同的，其已滿足解鎖條件但未解鎖不得解鎖，也不再
享受離職日以后的股權(quán)激勵(lì)，公司按照授予價(jià)格回購(gòu)并注銷激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的
限制性股票。鑒于7名激勵(lì)對(duì)象因離職已不再符合激勵(lì)條件，公司擬對(duì)其所持有
的已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計(jì)567,013股進(jìn)行回購(gòu)注銷。
本所律師認(rèn)為，麥達(dá)數(shù)字本次回購(gòu)注銷符合《激勵(lì)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
三、本次回購(gòu)注銷的數(shù)量和價(jià)格
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7名激勵(lì)對(duì)象于2017年6月5日合計(jì)獲授公司限制性股票567,013股，至今為止
公司未有因資本公積轉(zhuǎn)增、送股、配股等事項(xiàng)導(dǎo)致激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票發(fā)
生變更的情形，因此本次回購(gòu)注銷的限制性股票系7名激勵(lì)對(duì)象尚未解鎖的全部
限制性股票567,013股。本次回購(gòu)注銷的限制性股票數(shù)量分別占股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限
制性股票總數(shù)、回購(gòu)注銷前總股本的15.62%、0.10%。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，如出現(xiàn)需要回購(gòu)注銷或調(diào)整的情況，則公司
應(yīng)回購(gòu)并注銷或調(diào)整相應(yīng)股票，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格，但根據(jù)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃需對(duì)
回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的除外。公司于2017年6月5日向7名激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票
的授予價(jià)格為5.45元/股。由于公司自限制性股票授予以來(lái)，公司未有資本公積轉(zhuǎn)
增、送股、配股等事項(xiàng)發(fā)生，因此本次公司回購(gòu)注銷其持有的限制性股票價(jià)格與
授予時(shí)一致，即回購(gòu)注銷限制性股票價(jià)格為5.45元/股，公司應(yīng)支付的回購(gòu)價(jià)款總
額為3,090,220.85元，全部為公司自有資金。
本所律師認(rèn)為，本次回購(gòu)注銷限制性股票的數(shù)量和價(jià)格符合《激勵(lì)管理辦法》
的相關(guān)規(guī)定。
四、本次回購(gòu)注銷的決策程序
1、2019 年 1 月 14 日，公司召開第五屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于回購(gòu)注銷已離職激勵(lì)對(duì)象的限制性股票的議案》，同意公司回購(gòu)并注銷 7
名已離職激勵(lì)對(duì)象獲授但尚未解鎖的全部限制性股票合計(jì) 567,013 股，回購(gòu)價(jià)格
為 5.45 元/股。
2、2019 年 1 月 14 日，公司獨(dú)立董事就本次回購(gòu)注銷事宜已發(fā)表獨(dú)立意見，
認(rèn)為公司本次回購(gòu)注銷部分限制性股票符合《激勵(lì)管理辦法》及公司《激勵(lì)計(jì)劃》
等的規(guī)定，同意回購(gòu)注銷部分限制性股票。
3、2019 年 1 月 14 日，公司召開第五屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，經(jīng)審核認(rèn)為
公司本次回購(gòu)注銷符合《激勵(lì)管理辦法》及公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，程序
合法合規(guī)，同意公司按照相關(guān)規(guī)定回購(gòu)注銷部分限制性股票。
4、本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)尚待麥達(dá)數(shù)字股東大會(huì)審議通過(guò)。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，麥達(dá)數(shù)字本次回購(gòu)注銷已
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取得了現(xiàn)階段必要的內(nèi)部批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《激勵(lì)管理辦法》及《公司章程》、
《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
五、結(jié)論性意見
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)注銷符合《公司法》、《證券法》、《激
勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》以及《激勵(lì)
計(jì)劃》的規(guī)定，公司尚需將本次回購(gòu)注銷事項(xiàng)提交至股東大會(huì)審議，并應(yīng)就本次
回購(gòu)注銷及時(shí)履行信息披露義務(wù)及按照《公司法》等法律法規(guī)及《公司章程》等
規(guī)定辦理減少注冊(cè)資本、股份注銷登記和《公司章程》修訂等手續(xù)。
本法律意見書正本四份，無(wú)副本。
（以下無(wú)正文）
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京德恒（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市麥達(dá)數(shù)字股份有限
公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷部分限制性股票的法律意見書》之簽署頁(yè)）
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負(fù)責(zé)人：
劉震國(guó)
承辦律師：
劉震國(guó)
承辦律師：
韓 雪
2019 年 1 月 14 日