上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于
上海鳴志電器股份有限公司 2018 年第二次臨時股東大會
的
法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號上海中心大廈 12 樓
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
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上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于上海鳴志電器股份有限公司
2018 年第二次臨時股東大會的法律意見書
致：上海鳴志電器股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受上海鳴志電器股份有限
公司（以下簡稱“公司”）委托，就公司召開 2018 年第二次臨時股東大會的有關(guān)
事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大
會規(guī)則》等法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《上海鳴志電器股份有限公司章程》
（以下簡稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對本次股東大會所涉及的相關(guān)事項進(jìn)行了必
要的核查和驗證，審查了本所律師認(rèn)為出具該法律意見書所需審查的相關(guān)文件、
資料，并參加了公司本次股東大會的全過程。
鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公
認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集人資格及召集、召開程序
經(jīng)核查，公司本次股東大會是由公司董事會召集召開的。公司已于 2018 年
6 月 30 日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》與上
海證券交易所網(wǎng)站上刊登《上海鳴志電器股份有限公司關(guān)于召開 2018 年第二次
臨時股東大會的通知》，將本次股東大會的召集人、投票方式、現(xiàn)場會議召開日
期、時間和地點、網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間等召開會議的基本情況
以及會議審議事項、股東大會投票注意事項、會議出席對象、會議登記辦法等予
以公告，公告刊登的日期距本次股東大會的召開日期已達(dá) 15 日。
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本次股東大會現(xiàn)場會議于 2018 年 7 月 20 日 14 點在上海市青浦區(qū)華騰路 288
號召開；網(wǎng)絡(luò)投票通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票平臺于 2018
年 7 月 20 日進(jìn)行，其中通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間
為 2018 年 7 月 20 日 9:15—9:25，9:30—11:30 及 13:00-15：00；通過互聯(lián)網(wǎng)
投票平臺投票的時間為 2018 年 7 月 20 日 9:15 至 15:00。
本所律師審核后認(rèn)為，本次股東大會召集人資格合法、有效，本次股東大會
召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和其他
規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、本次股東大會出席會議人員的資格
1、出席會議的股東及股東代理人
經(jīng)核查，出席本次股東大會的股東及股東代理人共 10 人，代表有表決權(quán)股
份 312,040,920 股，所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司股份總數(shù)的 75.0098%,其中：
（1）出席現(xiàn)場會議的股東及股東代理人
根據(jù)公司出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東、股東代理人簽名及授權(quán)委托
書、股東賬戶卡等材料，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人為 6 名，
代表有表決權(quán)的股份 312,000,000 股，占公司股份總數(shù)的 75%。
經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人均持有出
席會議的合法證明，其出席會議的資格均合法有效。
（2）參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東
根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
進(jìn)行有效表決的股東共 4 名，代表有表決權(quán)的股份 40,920 股，占公司股份總數(shù)
的 0.0098%。
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上述通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加表決的股東，其身份已經(jīng)由上海證券交易所股東
大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)予以認(rèn)證，故本所律師認(rèn)為，參與本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的股
東資格合法有效。
2、經(jīng)核查，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的其他人員為公司部分董事、監(jiān)事
和其他高級管理人員，該等人員均具備出席本次股東大會的資格。
三、本次股東大會審議的議案
經(jīng)本所律師審查，公司本次股東大會審議的議案屬于公司股東大會的職權(quán)范
圍，并且與召開本次股東大會的通知中所列明的審議事項相一致；本次股東大會
未發(fā)生對通知的議案進(jìn)行修改的情形，也未發(fā)生股東提出新議案的情形。
四、本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果
按照本次股東大會的議程及審議事項，本次股東大會以現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票
相結(jié)合的表決方式，對審議事項進(jìn)行了表決。本次股東大會投票表決結(jié)束后，公
司合并統(tǒng)計并現(xiàn)場公布了審議事項的現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果：
1、審議通過《關(guān)于公司及全資子公司使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品或結(jié)
構(gòu)性存款的議案》；
表決結(jié)果：同意 312,000,000 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9868%；
反對 40,920 股，占與會有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0132%；棄權(quán) 0 股，占與會有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東總表決情況為：同意 30,420,000 股，占出席會議中小股東有
表決權(quán)股份總數(shù) 99.8656%；反對 40,920 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份
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總數(shù)的 0.1344%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
公司出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東以記名投票方式對上述審議事項進(jìn)
行了表決，相關(guān)計票、監(jiān)票均按照《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)
定分別進(jìn)行。
公司部分股東通過上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)對本次
股東大會上述審議事項進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò)投票，上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供了本次網(wǎng)
絡(luò)投票的表決統(tǒng)計數(shù)字。
經(jīng)本所律師審查，本次股東大會表決程序、表決結(jié)果符合《公司法》、《上市
公司股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定，會議通過的上述決議均為合法有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司 2018 年第二次臨時股東大會的召集、召開
程序、出席會議人員資格、召集人資格以及會議表決程序、表決結(jié)果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、行政法規(guī)和其他規(guī)范性文件
及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會通過的各項決議均合法有效。
（以下無正文）
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