上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于上海鳴志電器股份有限公司
2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
地址：上海市浦東新區(qū)銀城中路 501 號(hào)上海中心大廈 9/11/12 層
電話：021-20511000 傳真：021-20511999
郵編：200120
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
上海市錦天城律師事務(wù)所
關(guān)于上海鳴志電器股份有限公司
2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的
法律意見書
致：上海鳴志電器股份有限公司
上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受上海鳴志電器股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）委托，就公司召開 2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)
稱“本次股東大會(huì)”）的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公
司法》）《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《上
海鳴志電器股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）的有關(guān)規(guī)定，出具本法
律意見書。
為出具本法律意見書，本所及本所律師依據(jù)《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)
管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，嚴(yán)格履行
了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的相關(guān)事
項(xiàng)進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證，核查了本所認(rèn)為出具該法律意見書所需的相關(guān)文件、
資料，并參加了公司本次股東大會(huì)的全過(guò)程。本所保證本法律意見書所認(rèn)定的事
實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，并愿意承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
鑒此，本所律師根據(jù)上述法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照律師
行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
一、 本次股東大會(huì)召集人資格及召集、召開的程序
經(jīng)核查，公司本次股東大會(huì)是由公司董事會(huì)召集召開的。公司已于 2018 年
11 月 20 日在《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站上刊登《上海鳴志電器股份
有限公司關(guān)于召開 2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，將本次股東大會(huì)的召集
人、投票方式、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日期時(shí)間和地點(diǎn)、網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投
票時(shí)間等召開會(huì)議的基本情況以及會(huì)議審議事項(xiàng)、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)、會(huì)議
出席對(duì)象、會(huì)議登記方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股東大會(huì)的召開日
期已達(dá) 15 日。
本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2018 年 12 月 5 日在上海市閔行區(qū)閔北路 28 號(hào)如
期召開，網(wǎng)絡(luò)投票通過(guò)上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)于 2018 年 12 月 5 日進(jìn)行，
其中采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)平臺(tái)投票的時(shí)間為 2018
年 12 月 5 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30 及下午 13:00—15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投
票平臺(tái)投票的時(shí)間為 2018 年 12 月 5 日上午 9:15 至下午 15:00。
本所律師審核后認(rèn)為，本次股東大會(huì)召集人資格合法、有效，本次股東大
會(huì)召集、召開程序符合《公司法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、
規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、 出席本次股東大會(huì)會(huì)議人員的資格
1、出席會(huì)議的股東及股東代理人
經(jīng)核查，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共 9 人，代表有表決權(quán)股份
314,082,739 股，所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司股份總數(shù)的 75.5006%,其中：
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
（1）出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人
根據(jù)公司出席會(huì)議股東、股東代理人簽名及授權(quán)委托書、股東賬戶卡等材料，
出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人為 7 名，代表有表決權(quán)的股份
311,745,410 股，占公司股份總數(shù)的 74.9388%。
經(jīng)本所律師驗(yàn)證，上述股東、股東代理人均持有出席會(huì)議的合法證明，其
出席會(huì)議的資格均合法有效。
（2）參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東
根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會(huì)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系
統(tǒng)進(jìn)行有效表決的股東共計(jì) 2 人，代表有表決權(quán)股份 2,337,329 股，占公司股份
總數(shù)的 0.5618%。
（3）參加會(huì)議的中小投資者股東
通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)參加本次會(huì)議的中小投資者股東共計(jì) 7 人，代表有表決權(quán)
股份 32,758,629 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 7.8747%。
（注：中小投資者，是指除以下股東之外的公司其他股東：公司實(shí)際控制
人及其一致行動(dòng)人；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東；公司董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員。）
2、出席會(huì)議的其他人員
經(jīng)本所律師驗(yàn)證，出席本次股東大會(huì)的其他人員為公司董事、監(jiān)事和高級(jí)
管理人員，其出席會(huì)議的資格均合法有效。
綜上，本所律師審核后認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)出席人員資格均合法有
效。
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
三、 本次股東大會(huì)審議的議案
經(jīng)本所律師審核，公司本次股東大會(huì)審議的議案屬于公司股東大會(huì)的職權(quán)
范圍，并且與召開本次股東大會(huì)的通知公告中所列明的審議事項(xiàng)相一致；本次
股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議未發(fā)生對(duì)通知的議案進(jìn)行修改的情形，也未發(fā)生股東提出新
議案的情形。
四、 本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果
按照本次股東大會(huì)的議程及審議事項(xiàng)，本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票
相結(jié)合的表決方式，對(duì)審議事項(xiàng)進(jìn)行了表決。本次股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，公
司合并統(tǒng)計(jì)并現(xiàn)場(chǎng)公布了審議事項(xiàng)的現(xiàn)場(chǎng)投票、網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果：
1、 審議通過(guò)《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉暨第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人提
名的議案》（采取累積投票制）。
1) 常建鳴先生
表決結(jié)果：同意票投票數(shù) 314,082,639 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)
股份總數(shù)的 99.9999%。
其中，中小股東總表決情況為：同意 32,758,529 股，占出席會(huì)議中小股東有
表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9996%。
2) 劉晉平先生
表決結(jié)果：同意票投票數(shù) 314,082,639 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)
股份總數(shù)的 99.9999%。
其中，中小股東總表決情況為：同意 32,758,529 股，占出席會(huì)議中小股東有
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9996%。
3) 常建云先生
表決結(jié)果：同意票投票數(shù) 314,082,639 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)
股份總數(shù)的 99.9999%。
其中，中小股東總表決情況為：同意 32,758,529 股，占出席會(huì)議中小股東有
表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9996%。
4) 傅磊女士
表決結(jié)果：同意票投票數(shù) 314,082,639 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)
股份總數(shù)的 99.9999%。
其中，中小股東總表決情況為：同意 32,758,529 股，占出席會(huì)議中小股東有
表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9996%。
5) 梁生之先生
表決結(jié)果：同意票投票數(shù) 314,082,639 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)
股份總數(shù)的 99.9999%。
其中，中小股東總表決情況為：同意 32,758,529 股，占出席會(huì)議中小股東有
表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9996%。
6) 程建國(guó)先生
表決結(jié)果：同意票投票數(shù) 314,082,639 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)
股份總數(shù)的 99.9999%。
其中，中小股東總表決情況為：同意 32,758,529 股，占出席會(huì)議中小股東有
表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9996%。
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
2、 審議通過(guò)《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉暨第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人提名
的議案》（采取累積投票制）。
1) 張新先生
表決結(jié)果：同意票投票數(shù) 314,082,639 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)
股份總數(shù)的 99.9999%。
其中，中小股東總表決情況為：同意 32,758,529 股，占出席會(huì)議中小股東有
表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9996%。
2) 黃蘇融先生
表決結(jié)果：同意票投票數(shù) 314,082,639 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)
股份總數(shù)的 99.9999%。
其中，中小股東總表決情況為：同意 32,758,529 股，占出席會(huì)議中小股東有
表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9996%。
3) 徐宇舟先生
表決結(jié)果：同意票投票數(shù) 314,082,639 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)
股份總數(shù)的 99.9999%。
其中，中小股東總表決情況為：同意 32,758,529 股，占出席會(huì)議中小股東有
表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9996%。
3、 審議通過(guò)《關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉暨第三屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事候選
人提名的議案》（采取累積投票制）。
1) 邵頌一先生
表決結(jié)果：同意票投票數(shù) 314,082,639 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)
股份總數(shù)的 99.9999%。
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
其中，中小股東總表決情況為：同意 32,758,529 股，占出席會(huì)議中小股東有
表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9996%。
2) 那天榮先生
表決結(jié)果：同意票投票數(shù) 314,082,639 股，同意股數(shù)占出席會(huì)議有效表決權(quán)
股份總數(shù)的 99.9999%。
其中，中小股東總表決情況為：同意 32,758,529 股，占出席會(huì)議中小股東有
表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9996%。
4、 審議通過(guò)《關(guān)于公司及全資子公司向銀行申請(qǐng)綜合授信額度及在授權(quán)
額度內(nèi)為全資子公司提供擔(dān)保的議案》。
表決結(jié)果：同意 314,082,639 股，占與會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9999%；反
對(duì) 100 股，占與會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0001%；棄權(quán) 0 股，占與會(huì)有表決權(quán)股
份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東總表決情況為：同意 32,758,529 股，占出席會(huì)議中小股東有
表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9996%；反對(duì) 100 股，占出席會(huì)議中小股東有表決權(quán)股份
總數(shù)的 0.0004%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
5、 審議通過(guò)《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》。
表決結(jié)果：同意 311,745,410 股，占與會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.2558%；反
對(duì) 2,337,329 股，占與會(huì)有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.7442%；棄權(quán) 0 股，占與會(huì)有表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小股東總表決情況為：同意 30,421,300 股，占出席會(huì)議中小股東
有表決權(quán)股份總數(shù)的 92.8649%；反對(duì) 2,337,329 股，占出席會(huì)議中小股東有表決
權(quán)股份總數(shù)的 7.1351%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議中小股東有表決權(quán)股份總數(shù)的
上海市錦天城律師事務(wù)所 法律意見書
0%。
公司出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東以記名投票方式對(duì)上述審議事項(xiàng)進(jìn)
行了表決，相關(guān)計(jì)票、監(jiān)票均按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》《公司章程》的規(guī)
定分別進(jìn)行。
公司部分股東通過(guò)上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)對(duì)本次
股東大會(huì)上述審議事項(xiàng)進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò)投票，上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供了本次網(wǎng)
絡(luò)投票的表決統(tǒng)計(jì)數(shù)字。
本所律師審核后認(rèn)為，本次股東大會(huì)表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》
《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司
章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議通過(guò)的上述決議合法有效。
五、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司 2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召
開程序、召集人資格、出席會(huì)議人員資格、會(huì)議表決程序及表決結(jié)果等事宜，
均符合《公司法》《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范
性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)通過(guò)的決議合法有效。
（以下無(wú)正文）