北京市天元（深圳）律師事務所
關于廣東金萊特電器股份有限公司
2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃的
法律意見
京天股字（2018）第 590 號
致：廣東金萊特電器股份有限公司
北京市天元（深圳）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受廣東金萊特電器股
份有限公司（以下簡稱“公司”或“金萊特”）的委托，擔任公司 2018 年股票期權
與限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）的專項法律顧問，并根據(jù)《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下
簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等
相關法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《廣東金萊特電器股份有限公司章程》（以
下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，就本次激勵計劃相關事宜出具本法律意見。
為出具本法律意見，本所律師聲明如下：
1.本所根據(jù)《公司法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和《律師事
務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或
者存在的事實，嚴格履行法定職責，遵循勤勉盡責和誠實信用原則，進行核查驗證，
保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
2.為出具本法律意見，本所依據(jù)《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》和
《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關規(guī)定，核查了按規(guī)定需要核
查的文件以及本所認為必須查閱的其他文件。同時，本所已得到公司的如下保證：
公司已向本所提供為出具本法律意見所必須的、真實、有效的原始書面材料、副本
材料或口頭證言，有關材料上的簽名或蓋章是真實有效的，有關副本或者復印件與
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正本材料或原件一致，均不存在虛假內(nèi)容或重大遺漏。
3.本所僅就與公司本次激勵計劃相關的法律問題發(fā)表意見，且僅根據(jù)中國現(xiàn)行
有效的法律法規(guī)發(fā)表法律意見，并不依據(jù)任何境外法律發(fā)表法律意見。本所不對公
司本次激勵計劃所涉及的標的股票價值、考核標準等相關問題的合理性以及會計、
財務等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。在本法律意見中對有關財務數(shù)據(jù)或結論進行引述
時，本所已履行了必要的注意義務，但該等引述不應視為本所對這些數(shù)據(jù)、結論的
真實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
4.本法律意見僅供公司為本次激勵計劃之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得
用作任何其他目的。
5.本所同意公司將本法律意見作為實施本次激勵計劃的文件之一，隨其他文件
一起公告，對出具的法律意見承擔相應的法律責任，并同意公司在其為實施本次激
勵計劃所制作的相關文件中引用本法律意見的相關內(nèi)容，但公司作上述引用時，不
得因引用而導致法律上的歧義或曲解，本所有權對上述相關文件的相應內(nèi)容再次審
閱并確認。
基于上述，本所根據(jù)《公司法》等相關法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)
定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、公司實施本次激勵計劃的主體資格
（一）公司系依法設立并合法有效存續(xù)的股份有限公司
金萊特系經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準在深圳
證券交易所公開上市的股份有限公司，股票簡稱為“金萊特”，股票代碼為“002723”。
金萊特現(xiàn)時持有江門市工商行政管理局于 2018 年 5 月 16 日核發(fā)的統(tǒng)一社會信
用代碼為 91440700669806671P 的《營業(yè)執(zhí)照》，住所為江門市蓬江區(qū)棠下鎮(zhèn)金桐路
21 號，法定代表人為陳開元，注冊資本為 18,670 萬元（人民幣元，下同），經(jīng)營范
圍為“研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：燈具、燈飾及配件、家用電器、五金制品、廚房用品；
生產(chǎn)：密封型鉛酸蓄電池；自營產(chǎn)品和技術進出口業(yè)務國家限制和禁止及法律、法
規(guī)規(guī)定需前置審批的項目除外）”，成立日期為 2007 年 11 月 29 日，營業(yè)期限至長
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期。
（二）公司不存在不得實施股權激勵之情形
根據(jù)大信會計師事務所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 20 日出具的“大信審
字[2018]第 5-00203 號”《審計報告》及金萊特確認，金萊特不存在《管理辦法》第
七條規(guī)定的不得實施股權激勵的下述情形：
(1) 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
(2) 最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表
示意見的審計報告；
(3) 上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按照法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
(4) 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
(5) 中國證監(jiān)會認定的其他情形。
綜上所述，本所律師認為，公司系依法設立并合法有效存續(xù)的股份有限公司，
截至本法律意見出具日，公司不存在《公司法》等相關法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范
性文件和《公司章程》規(guī)定的需要終止之情形，亦不存在《管理辦法》第七條規(guī)定
的不得實施股權激勵的情形。據(jù)此，公司具備實施本次激勵計劃的主體資格。
二、本次激勵計劃的主要內(nèi)容
2018 年 11 月 6 日，金萊特第四屆董事會第十五次會議審議通過《關于廣東金
萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘
要的議案》、《關于廣東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權與限制性股票激
勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權
激勵相關事宜的議案》等議案。本所律師根據(jù)《管理辦法》的相關規(guī)定，對前述董
事會審議通過的《廣東金萊特電器股份有限公司 2018 年股票期權與限制性股票激
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勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）進行了逐項核查，認為《激勵
計劃（草案）》的內(nèi)容涵蓋了《管理辦法》第九條要求做出明確規(guī)定或者說明的事
項：
（一）本次激勵計劃的目的
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定及金萊特確認，公司實施本次激勵計劃的目
的為：進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動公司
董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業(yè)務）人員的積極性，有效地將
股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠
發(fā)展。
（二）激勵對象的確定依據(jù)和范圍
1.激勵對象確定的法律依據(jù)
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定及金萊特確認，本次激勵計劃的激勵對象以
《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《公
司章程》的規(guī)定為依據(jù)，并結合公司實際情況而確定。
2.激勵對象確定的職務依據(jù)
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定及金萊特確認，本次激勵計劃的激勵對象包
括公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業(yè)務）人員（不包括獨立
董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父
母、子女）。
3.激勵對象的范圍
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定及金萊特確認，本次激勵計劃首次授予部分
涉及的激勵對象共計 42 人，包括公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心
技術（業(yè)務）人員，不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的
股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。預留授予部分的激勵對象在本次激勵計
劃經(jīng)公司股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會
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發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及
時準確披露當次激勵對象相關信息。超過 12 個月未明確激勵對象的，預留權益失
效。預留授予部分的激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
本次激勵計劃的激勵對象中，董事、高級管理人員必須經(jīng)股東大會選舉或公司
董事會聘任。所有激勵對象必須在本次激勵計劃授予權益時與公司或公司的控股子
公司具有雇傭或勞務關系。
根據(jù)金萊特確認，本次激勵計劃的激勵對象不存在下述情形：
(1)最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的；
(2)最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選的；
(3)最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或
者采取市場禁入措施的；
(4)具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)中國證監(jiān)會認定的其他情形。
綜上所述，本所律師認為，《激勵計劃（草案）》載明了激勵對象的確定依據(jù)和
范圍，規(guī)定激勵對象不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形，
激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際
控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理辦法》第八條的規(guī)定。
（三）本次激勵計劃的具體內(nèi)容
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定及金萊特確認，本次激勵計劃包括股票期權
激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。本次激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計
725.00 萬份，占本次激勵計劃公告時公司股本總額 18,670.00 萬股的 3.88%。其中
首次授予 605.00 萬份，占本次激勵計劃公告時公司股本總額 18,670.00 萬股的 3.24%；
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預留 120.00 萬份，占本次激勵計劃擬授予權益總數(shù)的 16.55%，占本次激勵計劃公
告時公司股本總額 18,670.00 萬股的 0.64%。單一激勵對象通過本次激勵計劃獲授
的公司股票累計未超過公司股本總額的 1%。
1.股票期權激勵計劃的具體內(nèi)容
1.1 股票期權的來源、數(shù)量和分配
(1)股票期權的來源
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定及金萊特確認，本次激勵計劃授予的股票期
權的來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股，股票來源方式符合《管理
辦法》第十二條的規(guī)定。
(2)股票期權的數(shù)量與分配
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定及金萊特確認，本次激勵計劃擬授予的股票
期權數(shù)量為 159.00 萬份，占本次激勵計劃公告時公司股本總額 18,670.00 萬股的
0.85%。
本次激勵計劃授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授股票期 占本次激勵計劃
占授予期權
序號 姓名 職務 權數(shù)量 公告日股本總額
總數(shù)的比例
(萬份) 的比例
中層管理人員及核心技術（業(yè)
1 159.00 100.00% 0.85%
務）人員（37 人）
綜上所述，本所律師認為，本次激勵計劃涉及的股票期權來源、數(shù)量及分配符
合《管理辦法》第十二條和十四條的規(guī)定。
1.2 股票期權激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日、禁售期
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，股票期權激勵計劃的有效期、授予日、等
待期、可行權日、禁售期的規(guī)定如下：
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 (1)股票期權激勵計劃的有效期
股票期權激勵計劃有效期自股票期權股權登記之日起至激勵對象獲授的股票
期權全部行權或注銷之日止，最長不超過 48 個月。
(2)股票期權激勵計劃的授予日
授予日在本次激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須
為交易日。公司需在股東大會審議通過后 60 日內(nèi)授予股票期權并完成公告、登記。
公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本次激勵計劃，未授予的股票期
權失效。
(3)股票期權激勵計劃的等待期
本次激勵計劃授予的股票期權等待期為 12 個月、24 個月、36 個月。
(4)股票期權激勵計劃的可行權日
可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權：
①公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原
預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日；
③自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之
日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
④中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
股票期權自本次激勵計劃股票期權授權日起滿 12 個月后，激勵對象應在未來
36 個月內(nèi)分三期行權。股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示：
行權安排 行權時間 行權比例
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 自股權登記之日起12個月后的首個交易日起至股權登
第一個行權期 30%
記之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自股權登記之日起24個月后的首個交易日起至股權登
第二個行權期 30%
記之日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自股權登記之日起36個月后的首個交易日起至股權登
第三個行權期 40%
記之日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
(5)股票期權激勵計劃的禁售期
股票期權激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
①激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得
超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的公司股
份；
②激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入后 6
個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事
會將收回其所得收益；
③在股票期權激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人原持有股份轉讓的有
關規(guī)定發(fā)生了變化，則該部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合
修改后的相關規(guī)定。
綜上所述，本所律師認為，本次激勵計劃關于股票期權激勵計劃的有效期、授
予日、等待期、可行權日和禁售期的規(guī)定符合《管理辦法》第九條第（五）款、第
十三條、第三十條、第三十一條的規(guī)定。
1.3 股票期權的行權價格及行權價格的確定方法
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定以及金萊特確認，本次激勵計劃授予的股票
期權的行權價格和確定方法如下：
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 (1)股票期權的行權價格
本次激勵計劃授予的股票期權的行權價格為每股 8.45 元。
(2)股票期權的行權價格的確定方法
股票期權行權價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：
①本次激勵計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股票交易
總額/前 1 個交易日股票交易總量），為每股 8.45 元；
②本次激勵計劃公告前 20 個交易日（前 20 個交易日股票交易總額/前 20 個交
易日股票交易總量）的公司股票交易均價，為每股 8.38 元。
1.4 股票期權的授予與行權條件
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，股票期權的授予與行權條件如下：
(1)股票期權的授予條件
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，激勵對象獲授股票期權須同時滿足以下條
件：①公司未發(fā)生《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實施股權激勵計劃的情形；及②
激勵對象未發(fā)生《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形。
(2)股票期權的行權條件
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，行權期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對
象獲授的股票期權方可行權：
① 公司未發(fā)生以下任一情形：
a)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
b)最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法
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表示意見的審計報告；
c)上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
d)法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
e)中國證監(jiān)會認定的其他情形。
②激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
a)最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
b)最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
c)最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或
者采取市場禁入措施；
d)具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
e)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
f)中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述第①條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本次激勵計劃已獲授
但尚未行權的股票期權應當由公司注銷；某一激勵對象發(fā)生上述第②條規(guī)定情形之
一的，該激勵對象根據(jù)本次激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司注銷。
③公司業(yè)績考核要求
本次激勵計劃授予的股票期權，在行權期的 3 個會計年度中，分年度進行績效
考核并行權，以達到績效考核目標作為激勵對象的行權條件。
授予股票期權的各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
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 行權期 業(yè)績考核目標
2019年凈利潤為正；
第一個行權期
相比2018年，2019年營業(yè)收入增長率不低于5%；
2020年凈利潤不低于800萬元；
第二個行權期
相比2018年，2020年營業(yè)收入增長率不低于10%；
2021年凈利潤不低于1500萬元；
第三個行權期
相比2018年，2021年營業(yè)收入增長率不低于15%。
注：上述凈利潤數(shù)值均以公司經(jīng)審計合并報表的歸屬于上市公司股東的凈利潤數(shù)值作為計算依據(jù)，下同。
股票期權的行權條件達成，則激勵對象按照本次激勵計劃規(guī)定比例行權。反之，
若行權條件未達成，則公司按照本次激勵計劃注銷激勵對象所獲期權當期可行權份
額。
④個人層面績效考核要求
根據(jù)公司制定的考核辦法，目前對個人績效考核結果共有 A、B、C、D 四檔，
對應的考核結果如下：
A B C D
等級
優(yōu) 良 合格 不合格
可行權/解除限售比例 100% 80% 70% 0%
若激勵對象上一年度個人績效考核結果為 A/B/C 檔，則上一年度激勵對象個
人績效考核“合格”，激勵對象根據(jù)年度考核分數(shù)對應的個人可行權比例進行行權，
未能行權部分由公司注銷。
若激勵對象上一年度個人績效考核結果為 D 檔，則上一年度激勵對象個人績
效考核為“不合格”，公司將按照本次激勵計劃的規(guī)定注銷激勵對象所獲授的股票期
權當期擬行權份額。
⑤考核指標的科學性和合理性說明
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，股票期權激勵計劃考核指標分為兩個層面，
公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。
公司層面業(yè)績指標體系為凈利潤和營業(yè)收入增長率，凈利潤是直接反映企業(yè)的
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成長和盈利能力，體現(xiàn)股東價值，是衡量一個企業(yè)經(jīng)營效益的主要指標，營業(yè)收入
增長率指標是反映公司盈利能力及企業(yè)成長性的最終體現(xiàn)，能夠樹立較好的資本市
場形象；經(jīng)過合理預測并兼顧股票期權激勵計劃的激勵作用，公司為股票期權激勵
計劃設定的考核指標為：2019 年凈利潤為正，2020-2021 年凈利潤分別不低于 800
萬元、1500 萬元的凈利潤考核目標及相比 2018 年，2019 年~2021 年營業(yè)收入增長
率分別不低于 5%、10%、15%的營業(yè)收入考核目標。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對
激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年
度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到行權的條件。
綜上所述，本所律師認為，本次激勵計劃涉及的股票期權授予與行權條件符合
《管理辦法》第十條和第十一條的規(guī)定。
2.限制性股票激勵計劃的具體內(nèi)容
2.1 限制性股票的來源、數(shù)量和分配
(1)限制性股票的來源
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定及金萊特確認，本次激勵計劃授予的限制性
股票的來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股，股票來源方式符合《管
理辦法》第十二條的規(guī)定。
(2)限制性股票的數(shù)量與分配
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定及金萊特確認，本次激勵計劃授予的限制性
股票的數(shù)量為 566.00 萬股，占本次激勵計劃公告時公司股本總額 18,670.00 萬股的
3.03%。其中，首次授予 446.00 萬股，占本次激勵計劃公告時公司股本總額 18,670.00
萬股的 2.39%；預留 120.00 萬股，占本次激勵計劃公告時公司股本總額 18,670.00
萬股的 0.64%，預留部分占本次激勵計劃擬授予權益總額的 16.55%。
首次授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
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 占本次激勵計劃
獲授的限制性股 占授予限制性股票
姓名 職務 公告日股本總額
票數(shù)量(萬股) 總數(shù)的比例
的比例
陳開元 董事長 75 13.25% 0.40%
王德發(fā) 總經(jīng)理 70 12.37% 0.37%
孟繁熙 董事會秘書 65 11.48% 0.35%
李永和 副總經(jīng)理 25 4.42% 0.13%
孫瑩 副總經(jīng)理 25 4.42% 0.13%
中層管理人員、核心技術（業(yè)務）
186 32.86% 0.996%
人員（37 人）
預留 120.00 21.20% 0.64%
合計（42 人） 566.00 100.00% 3.03%
綜上所述，本所律師認為，本次激勵計劃涉及的限制性股票來源、數(shù)量及分配
符合《管理辦法》第十二條和十四條的規(guī)定。
2.2 限制性股票激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
(1)限制性股票激勵計劃的有效期
限制性股票激勵計劃有效期自限制性股票股權登記之日起至激勵對象獲授的
限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 48 個月。
(2)限制性股票的授予日
授予日在本次激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須
為交易日。公司需在股東大會審議通過后 60 日內(nèi)授予限制性股票并完成公告、登
記。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本次激勵計劃，未授予的限
制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期間不計入此 60 日期限之內(nèi)。
預留部分限制性股票將在本次激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)按相
關規(guī)定授出。
公司不得在下列期間內(nèi)進行限制性股票授予：
①公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原
預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
13
 ②公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生
之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
④中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前 6 個月內(nèi)發(fā)生
過減持公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之
日起推遲 6 個月授予其限制性股票。
(3)限制性股票激勵計劃的限售期和解除限售安排
本次激勵計劃授予的限制性股票限售期為自股權登記之日起 12 個月、24 個月、
36 個月。激勵對象根據(jù)本次激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、
用于擔保或償還債務。
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足
解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。
本次激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自股權登記之日起12個月后的首個交易日起至股
第一個解除限售期 30%
權登記之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自股權登記之日起24個月后的首個交易日起至股
第二個解除限售期 30%
權登記之日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自股權登記之日起36個月后的首個交易日起至股
第三個解除限售期 40%
權登記之日起48個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
本次激勵計劃預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排
如下表所示：
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 解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自股權登記之日起12個月后的首個交易日起至股
第一個解除限售期 50%
權登記之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
自股權登記之日起24個月后的首個交易日起至股
第二個解除限售期 50%
權登記之日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止
激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而
取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限
售期與限制性股票解除限售期相同。
在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而
不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本次激勵計劃規(guī)定的原則回購并注
銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
(4)限制性股票激勵計劃的禁售期
限制性股票激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
①激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得
超過其所持有公司股份總數(shù)的 25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持有的公司股
份；
②激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的公司股票在買入后 6
個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事
會將收回其所得收益；
③在限制性股票激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有
關規(guī)定發(fā)生了變化，則該部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合
修改后的相關規(guī)定。
2.3 限制性股票的授予價格和授予價格的確定方法
15
 根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定以及金萊特確認，限制性股票激勵計劃的授
予價格和確定方法如下：
(1)首次授予的限制性股票的授予價格
本次激勵計劃首次授予的限制性股票的授予價格為每股 4.23 元，即滿足授予
條件后，激勵對象可以每股 4.23 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性
股票。
(2)首次授予部分限制性股票的授予價格的確定方法
首次授予部分限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較
高者：
①本次激勵計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股票交易
總額/前 1 個交易日股票交易總量）每股 8.45 元的 50%，為每股 4.23 元；
②本次激勵計劃公告前 20 個交易日（前 20 個交易日股票交易總額/前 20 個交
易日股票交易總量）的公司股票交易均價每股 8.38 元的 50%，為每股 4.19 元。
(3)預留部分限制性股票授予價格的確定方法
預留部分限制性股票在每次授予前，須召開董事會審議通過相關議案，并披露
授予情況的摘要。預留部分限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下
列價格較高者：
①預留部分限制性股票授予董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均
價的 50%；
②預留部分限制性股票授予董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或者
120 個交易日的公司股票交易均價之一的 50%。
綜上所述，本所律師認為，本次激勵計劃涉及的限制性股票的授予價格及授予
價格的確定方法符合《管理辦法》第二十三條的規(guī)定。
16
 2.4 限制性股票的授予與解除限售條件
(1)限制性股票的授予條件
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，激勵對象獲授限制性股票須同時滿足以下
條件：①公司未發(fā)生《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實施股權激勵計劃的情形；及
②激勵對象未發(fā)生《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形。
(2)限制性股票的解除限售條件
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激
勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
①公司未發(fā)生以下任一情形：
a)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
b)最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
c)上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤
分配的情形；
d)法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；
e)中國證監(jiān)會認定的其他情形。
②激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
a)最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；
b)最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；
c)最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或
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者采取市場禁入措施；
d)具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
e)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；
f)中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述第①條規(guī)定情形之一的，公司終止本次激勵計劃，激勵對象根據(jù)
本次激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注
銷。某一激勵對象發(fā)生上述第②條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本次激勵計劃
已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價格回購注銷。
③公司業(yè)績考核要求
首次授予限制性股票各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標
2019年凈利潤為正；
第一個解除限售期
相比2018年，2019年營業(yè)收入增長率不低于5%；
2020年凈利潤不低于800萬元；
第二個解除限售期
相比2018年，2020年營業(yè)收入增長率不低于10%；
2021年凈利潤不低于1500萬元；
第三個解除限售期
相比2018年，2021年營業(yè)收入增長率不低于15%。
預留授予限制性股票各年度業(yè)績考核目標如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標
2020年凈利潤不低于800萬元；
第一個解除限售期
相比2018年，2020年營業(yè)收入增長率不低于10%；
2021年凈利潤不低于1500萬元；
第二個解除限售期
相比2018年，2021年營業(yè)收入增長率不低于15%。
注：上述凈利潤數(shù)值均以公司經(jīng)審計合并報表的歸屬于上市公司股東的凈利潤數(shù)值作為計算依據(jù)，下同。
公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。
18
 ④個人層面績效考核要求
限制性股票激勵計劃的個人層面業(yè)績考核要求與股票期權激勵計劃個人層面
業(yè)績考核要求相同，激勵對象根據(jù)考核結果解除限售對應的限制性股票，未能解除
限售的限制性股票由公司回購注銷。
⑤考核指標的科學性和合理性說明
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定，限制性股票激勵計劃考核指標分為兩個層
面，公司層面業(yè)績考核和個人層面績效考核。
公司層面業(yè)績指標體系為凈利潤和營業(yè)收入增長率，凈利潤是直接反映企業(yè)的
成長和盈利能力，體現(xiàn)股東價值，是衡量一個企業(yè)經(jīng)營效益的主要指標，營業(yè)收入
增長率指標是反映公司盈利能力的及企業(yè)成長性的最終體現(xiàn)，能夠樹立較好的資本
市場形象；經(jīng)過合理預測并兼顧限制性股票激勵計劃的激勵作用，公司為限制性股
票激勵計劃設定的業(yè)績考核指標為：2019 年凈利潤為正，2020-2021 年凈利潤分別
不低于 800 萬元、1500 萬元的凈利潤考核目標及相比 2018 年，2019 年~2021 年營
業(yè)收入增長率分別不低于 5%、10%、15%的營業(yè)收入考核目標。為預留部分限制
性股票設定的業(yè)績考核指標為：2020-2021 年凈利潤分別不低于 800 萬元、1500 萬
元的凈利潤考核目標及相比 2018 年，2020 年~2021 年營業(yè)收入增長率分別不低于
10%、15%的營業(yè)收入考核目標。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對
激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年
度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上所述，本所律師認為，本次激勵計劃涉及的限制性股票授予與解除限售條
件符合《管理辦法》第十條和第十一條的規(guī)定。
（四）本次激勵計劃的其他規(guī)定
《激勵計劃（草案）》還就本次激勵計劃的調整方法和程序、會計處理、實施
程序、公司/激勵對象各自的權利義務、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理等事項予以
明確規(guī)定。
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 經(jīng)核查，本所律師認為，公司為實施本次激勵計劃而制定的《激勵計劃（草案）》
符合《管理辦法》的相關規(guī)定，不存在違反有關法律、行政法規(guī)的情形。
三、本次激勵計劃涉及的法定程序
（一）本次激勵計劃已履行的程序
經(jīng)核查，截至本法律意見出具日，金萊特已就本次激勵計劃的實施履行了如下
程序：
1、公司第四屆董事會薪酬與考核委員會擬訂了《激勵計劃（草案）》、《廣東金
萊特電器股份有限公司 2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》
（以下簡稱“《考核管理辦法》”）等文件并提交公司第四屆董事會第十五次會議審
議，符合《管理辦法》第三十三條的規(guī)定；
2.2018 年 11 月 6 日，公司召開第四屆董事會第十五次會議，審議通過《關于
廣東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>
及其摘要的議案》、《關于廣東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權與限制性
股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦
理股權激勵相關事宜的議案》等議案，并同意將相關議案提交公司股東大會審議，
關聯(lián)董事陳開元、王德發(fā)回避表決，符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定；
3.2018 年 11 月 6 日，公司全體獨立董事就公司本次激勵計劃是否有利于公司
的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益的情形發(fā)表意見，同意公司
實施本次激勵計劃，符合《管理辦法》第三十五條的規(guī)定；
4.2018 年 11 月 6 日，公司召開第四屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過《關于廣
東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）>及
其摘要的議案》、《關于廣東金萊特電器股份有限公司<2018 年股票期權與限制性股
票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于核實<公司 2018 年股票期權與限制
性股票激勵計劃激勵對象名單>的議案》等議案，并認為公司本次激勵計劃的內(nèi)容
有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不存在明顯損害公司及其全體股東的利益，符合《管理
辦法》第三十五條的規(guī)定；
20
 5.公司聘請本所對本次激勵計劃出具法律意見，符合《管理辦法》第三十九條
的規(guī)定。
（二）本次激勵計劃尚需履行的程序
依據(jù)《管理辦法》等相關法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，為實施本
次激勵計劃，公司尚需履行如下法定程序：
1.公司將對內(nèi)幕信息知情人在《激勵計劃（草案）》公告前 6 個月內(nèi)買賣公司
股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內(nèi)幕交易行為；
2.公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激
勵對象的姓名和職務（公示期不少于 10 天）；
3.公司監(jiān)事會將對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見；公司將在股東
大會審議本次激勵計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明；
4.公司召開股東大會審議本次激勵計劃時，公司獨立董事將就本次激勵計劃向
所有股東征集委托投票權；
5.公司股東大會以現(xiàn)場會議和網(wǎng)絡投票方式審議本次激勵計劃，并經(jīng)出席會議
的股東所持表決權的 2/3 以上通過。
綜上所述，本所律師認為，截至本法律意見出具日，公司本次激勵計劃已經(jīng)按
照《管理辦法》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段必要的法定程序，待履行尚需履行的程序后方
可實施。
四、本次激勵計劃涉及的信息披露義務
根據(jù)金萊特說明并經(jīng)核查，金萊特已在中國證監(jiān)會指定的信息披露媒體上公告
本次激勵計劃相關的董事會決議、監(jiān)事會決議、獨立董事意見、《激勵計劃（草案）》
及《考核管理辦法》等文件。
基于上述，本所律師認為，截至本法律意見出具日，公司已就本次激勵計劃履
21
行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務。
五、公司未為激勵對象提供財務資助
根據(jù)《激勵計劃（草案）》的規(guī)定及金萊特確認，公司承諾不為激勵對象根據(jù)
本次激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款
提供擔保。
基于上述，本所律師認為，公司不存在為本次激勵計劃確定的激勵對象提供財
務資助的情形，符合《管理辦法》第二十一條的規(guī)定。
六、本次激勵計劃對公司及全體股東利益的影響
根據(jù)金萊特確認并經(jīng)本所核查，本次激勵計劃的制定及實施符合《公司法》、
《證券法》、《管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
同時，公司監(jiān)事會、獨立董事已發(fā)表意見，認為本次激勵計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)
展，不會損害公司及全體股東的利益。
基于上述，本所律師認為，本次激勵計劃的制定及實施符合《公司法》、《證券
法》、《管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形。
七、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
1.金萊特具備實施本次激勵計劃的主體資格；
2.金萊特為實施本次激勵計劃而制定的《激勵計劃（草案）》符合《管理辦法》
的相關規(guī)定，不存在違反有關法律、行政法規(guī)的情形；
3.截至本法律意見出具日，金萊特本次激勵計劃已經(jīng)按照《管理辦法》的規(guī)定
履行了現(xiàn)階段必要的法定程序；
4.截至本法律意見出具日，金萊特已就本次激勵計劃履行了現(xiàn)階段必要的信息
22
披露義務；
5.金萊特本次激勵計劃的激勵對象范圍符合《管理辦法》等相關法律法規(guī)的規(guī)
定；
6.本次激勵計劃不存在明顯損害金萊特及全體股東利益和違反有關法律、行政
法規(guī)的情形；
7.金萊特不存在為本次激勵計劃的激勵對象提供財務資助的情形。
本法律意見正本五份，無副本。
北京市天元（深圳）律師事務所
負責人：李怡星
經(jīng)辦律師：顧明珠 馬睿
2018 年 11 月 7 日
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