北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司
重大資產(chǎn)購(gòu)買的
補(bǔ)充法律意見(jiàn)（一）
北京市天元律師事務(wù)所
北京市西城區(qū)豐盛胡同 28 號(hào)太平洋保險(xiǎn)大廈 10 層
郵編：100032
 北京市天元律師事務(wù)所
關(guān)于廣東金萊特電器股份有限公司
重大資產(chǎn)購(gòu)買的
補(bǔ)充法律意見(jiàn)（一）
京天股字（2018）第 629-1 號(hào)
致：廣東金萊特電器股份有限公司
北京市天元律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受廣東金萊特電器股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“金萊特”）的委托，擔(dān)任金萊特重大資產(chǎn)購(gòu)買的專項(xiàng)法律顧問(wèn)，
并已就本次交易出具京天股字（2018）第 629 號(hào)《北京市天元律師事務(wù)所關(guān)于廣
東金萊特電器股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買的法律意見(jiàn)》 以下簡(jiǎn)稱“《法律意見(jiàn)》”）。
依據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《律師事務(wù)所從事證券法律
業(yè)務(wù)管理辦法》、《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等相關(guān)法律法
規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合深交所中小板公司管理部于 2019 年 1
月 4 日出具的中小板重組問(wèn)詢函（不需要行政許可）【2018】第 25 號(hào)《關(guān)于對(duì)
廣東金萊特電器股份有限公司的重組問(wèn)詢函》（以下簡(jiǎn)稱“《問(wèn)詢函》”）的問(wèn)
詢意見(jiàn)，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所就《問(wèn)
詢函》提出的有關(guān)事項(xiàng)出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)系對(duì)《法律意見(jiàn)》的補(bǔ)充，并構(gòu)成《法律意見(jiàn)》不可分割的
組成部分。除本補(bǔ)充法律意見(jiàn)中補(bǔ)充的事項(xiàng)之外，《法律意見(jiàn)》的其余內(nèi)容仍然
有效。本所律師在《法律意見(jiàn)》中發(fā)表意見(jiàn)的前提、聲明和假設(shè)亦適用于本補(bǔ)充
法律意見(jiàn)。除非上下文另有所指，本補(bǔ)充法律意見(jiàn)所使用簡(jiǎn)稱含義均與《法律意
見(jiàn)》中使用的簡(jiǎn)稱含義一致。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)僅供金萊特為本次交易之目的使用，未經(jīng)本所書(shū)面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意將本補(bǔ)充法律意見(jiàn)作為金萊特本次交易所必備的
法定文件，隨其他申請(qǐng)材料一起上報(bào)，并依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于上述，本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
就《問(wèn)詢函》所提出的相關(guān)問(wèn)題出具法律意見(jiàn)如下：
1
 目 錄
第一部分、交易所問(wèn)詢函回復(fù) ......................................... 3
第二部分、需補(bǔ)充說(shuō)明的其他重要事項(xiàng) ................................ 15
2
 第一部分、交易所問(wèn)詢函回復(fù)
一、2018 年 1 月，你公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變更，控股股東由蔣
小榮更為深圳華欣創(chuàng)力科技實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，實(shí)際控制人為蔡小如。你公司
目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為可充電備用照明燈具以及可充電式交直流兩用風(fēng)扇的研發(fā)、生
產(chǎn)和銷售，本次交易標(biāo)的是一家綜合性建筑工程施工企業(yè)，主要從事市政公用
工程、房屋建筑工程等多項(xiàng)工程施工業(yè)務(wù)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露以下事項(xiàng)：（1）
本次交易是否涉及對(duì)你公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的重大調(diào)整、本次方案在保持主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)
定性方面的安排、后續(xù)是否存在置出原主業(yè)的計(jì)劃、本次重組后你公司在雙主
業(yè)經(jīng)營(yíng)的狀況下防范上市公司體內(nèi)資源不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)的措施，并具體說(shuō)明你公司對(duì)
資金、人員等資源配置優(yōu)先性的明確安排；（2）你公司控股股東及實(shí)際控制人
于 2018 年 1 月發(fā)生變更，請(qǐng)核實(shí)并說(shuō)明你公司現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人在《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《重組辦法》）第 13 條規(guī)定期限內(nèi)
是否存在主動(dòng)或被動(dòng)放棄你公司控制權(quán)的計(jì)劃或可能，以及本次交易相關(guān)方在
上述期限內(nèi)是否有主動(dòng)或被動(dòng)獲得你公司控制權(quán)的計(jì)劃或可能。如不存在你公
司控股股東、實(shí)際控制人在規(guī)定期限內(nèi)喪失你公司控制權(quán)以及本次交易相關(guān)方
在規(guī)定期限內(nèi)取得你公司控制權(quán)可能的，請(qǐng)控股股東、實(shí)際控制人及本次交易
相關(guān)方提出保持控制權(quán)穩(wěn)定的切實(shí)可行措施，并分析說(shuō)明其有效性、是否具有
股份鎖定等可強(qiáng)制執(zhí)行的保障機(jī)制以及相關(guān)機(jī)制是否具有可行性。（3）請(qǐng)結(jié)合
上述問(wèn)題的具體情況，依據(jù)《重組辦法》的具體規(guī)定，審慎判斷并充分說(shuō)明本
次購(gòu)買資產(chǎn)是否涉嫌規(guī)避“重組上市”、是否需經(jīng)證監(jiān)會(huì)行政審核，并請(qǐng)模擬測(cè)
算交易標(biāo)的是否符合“重組上市”的相關(guān)條件。請(qǐng)你公司控股股東、實(shí)際控制人
及其一致行動(dòng)人完善相關(guān)承諾。（《問(wèn)詢函》問(wèn)題 1）
回復(fù)：
（一）本次交易是否涉及對(duì)你公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的重大調(diào)整、本次方案在保持
主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)定性方面的安排、后續(xù)是否存在置出原主業(yè)的計(jì)劃、本次重組后你
公司在雙主業(yè)經(jīng)營(yíng)的狀況下防范上市公司體內(nèi)資源不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)的措施，并具體說(shuō)
明你公司對(duì)資金、人員等資源配置優(yōu)先性的明確安排。
1、本次交易是否涉及對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的重大調(diào)整
依據(jù)《重組報(bào)告書(shū)》及金萊特確認(rèn)，本次交易完成前，金萊特的主營(yíng)業(yè)務(wù)為
可充電備用照明燈具以及可充電式交直流兩用風(fēng)扇的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，本次交
易完成后，金萊特在原有主營(yíng)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，增加建筑工程施工業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)主業(yè)
3
的多元化發(fā)展，故本次交易將使得金萊特的主營(yíng)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步完善，業(yè)務(wù)規(guī)模
進(jìn)一步擴(kuò)大。
依據(jù)《備考審閱報(bào)告》及金萊特確認(rèn)，金萊特 2017 年度及 2018 年 1-9 月的
營(yíng)業(yè)收入備考數(shù)分別為 266,633.83 萬(wàn)元、155,409.05 萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入實(shí)際數(shù)分別
為 98,664.57 萬(wàn)元、68,174.10 萬(wàn)元。假設(shè)本次交易完成，金萊特 2017 年度及 2018
年 1-9 月原有主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 37.00%、43.87%，金萊特
原有主營(yíng)業(yè)務(wù)仍構(gòu)成金萊特業(yè)務(wù)的重要組成部分。本次新增建筑工程施工業(yè)務(wù)，
作為盈利來(lái)源的補(bǔ)充，金萊特將通過(guò)資源優(yōu)化整合，促進(jìn)原有制造業(yè)和建筑業(yè)之
間的協(xié)同發(fā)展，提高金萊特盈利水平。
依據(jù)金萊特確認(rèn)，金萊特未來(lái)將保持多元化經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略，原有主營(yíng)業(yè)務(wù)仍
構(gòu)成金萊特營(yíng)業(yè)收入來(lái)源的重要組成部分，且金萊特將通過(guò)擴(kuò)大產(chǎn)能、加大研發(fā)
力度、加深市場(chǎng)拓展力度等，提升產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)原有主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利
能力。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次交易后，金萊特未來(lái)將形成多元化經(jīng)營(yíng)發(fā)展，
可充電備用照明燈具以及可充電式交直流兩用風(fēng)扇業(yè)務(wù)及建筑工程施工業(yè)務(wù)均
系金萊特的主營(yíng)業(yè)務(wù)。
2、本次方案在保持主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)定性方面的安排
依據(jù)《重組報(bào)告書(shū)》及金萊特確認(rèn)，本次交易完成前，金萊特的主營(yíng)業(yè)務(wù)為
可充電備用照明燈具以及可充電式交直流兩用風(fēng)扇的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。同時(shí)，
經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，金萊特已經(jīng)成長(zhǎng)為行業(yè)內(nèi)具有較高知名度和影響力的企業(yè)，且
近年來(lái)，隨著用戶需求的多元化發(fā)展，可充電應(yīng)急產(chǎn)品趨向于小型化和集成化，
產(chǎn)品功能越來(lái)越多樣化，金萊特所屬細(xì)分行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇。對(duì)此，金萊特后續(xù)
將繼續(xù)加大研發(fā)投入，加強(qiáng)產(chǎn)學(xué)研合作，不斷提高產(chǎn)品附加價(jià)值，鞏固海外銷售
業(yè)務(wù)，進(jìn)一步挖掘國(guó)內(nèi)市場(chǎng)需求，同時(shí)，金萊特將擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，降低生產(chǎn)成本，
實(shí)施智能化生產(chǎn)，圍繞可充電備用產(chǎn)品供應(yīng)鏈，結(jié)合資本運(yùn)作平臺(tái)，將金萊特發(fā)
展成為具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的智能制造企業(yè)。
依據(jù)金萊特確認(rèn)，基于建筑行業(yè)良好的發(fā)展前景，金萊特通過(guò)并購(gòu)重組涉足
建筑工程施工領(lǐng)域。本次交易完成后，金萊特將保持制造業(yè)和建筑業(yè)的多元化經(jīng)
營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略，充分發(fā)揮原有可充電備用產(chǎn)品業(yè)務(wù)的規(guī)模優(yōu)勢(shì)，提高持續(xù)盈利能力，
同時(shí)借助上市公司資本平臺(tái)和品牌效應(yīng)，提升建筑工程施工業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和盈
利能力。
4
 3、后續(xù)是否存在置出原主業(yè)的計(jì)劃
依據(jù)金萊特確認(rèn)，本次交易完成后 12 個(gè)月內(nèi)，金萊特不存在置出原主業(yè)的
計(jì)劃，亦未就置出原主業(yè)與任何方形成相關(guān)約定，若金萊特未來(lái)處置原主業(yè)資產(chǎn)，
將按照相關(guān)法律法規(guī)履行相應(yīng)的審批程序。
金萊特控股股東、實(shí)際控制人承諾：“本次交易完成后 12 個(gè)月內(nèi)，本企業(yè)/
本人及本企業(yè)/本人控制的企業(yè)不對(duì)上市公司置出原有可充電備用產(chǎn)品業(yè)務(wù)的議
案投贊成票”。
4、本次重組后公司在雙主業(yè)經(jīng)營(yíng)的狀況下防范上市公司體內(nèi)資源不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)
的措施，以及公司對(duì)資金、人員等資源配置優(yōu)先性的明確安排
（1）防范上市公司體內(nèi)資源不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)的措施
依據(jù)金萊特確認(rèn)，金萊特實(shí)施多元化發(fā)展戰(zhàn)略，為了防范體內(nèi)資源不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，
制定了如下措施：
①建立健全金萊特內(nèi)部控制制度并保證有效執(zhí)行，對(duì)重大資源的配置決策履
行相應(yīng)的審批程序，保障內(nèi)部資源配置的合理性，同時(shí)，金萊特將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展
和實(shí)際需求情況，綜合考慮各業(yè)務(wù)的盈利能力、未來(lái)增長(zhǎng)情況、行業(yè)發(fā)展前景等，
按照效率優(yōu)先的原則，合理分配內(nèi)部資源。
②本次交易完成后，金萊特將保持制造業(yè)和建筑業(yè)雙主業(yè)經(jīng)營(yíng)模式，且原有
業(yè)務(wù)和新增建筑工程施工業(yè)務(wù)自身發(fā)展良好，各業(yè)務(wù)主體仍保留獨(dú)立法人資格，
設(shè)置獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)和管理團(tuán)隊(duì)，相應(yīng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、資金及人員專業(yè)要求亦有
所差別，總體上不會(huì)造成金萊特體內(nèi)資源不當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)。
③在人員方面，金萊特將保留中建城開(kāi)原有核心管理團(tuán)隊(duì)，在日常經(jīng)營(yíng)管理
活動(dòng)中給予其較大的經(jīng)營(yíng)自主權(quán)，保證中建城開(kāi)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。同時(shí)，金萊
特將考慮持續(xù)引入專業(yè)的技術(shù)人員和管理人員，以豐富核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)，
為業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)張?zhí)峁┤瞬疟Ｕ稀?br/> ④在資金方面，金萊特將根據(jù)各業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求情況進(jìn)行統(tǒng)籌安排。本
次交易完成后，金萊特將向中建城開(kāi)委派財(cái)務(wù)經(jīng)理（或財(cái)務(wù)主管），對(duì)中建城開(kāi)
的財(cái)務(wù)進(jìn)行統(tǒng)一管理，規(guī)范中建城開(kāi)日常財(cái)務(wù)核算，提高金萊特內(nèi)部資金的使用
效率，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部資源的統(tǒng)一管理和優(yōu)化配置。
5
 （2）公司對(duì)資金、人員等資源配置優(yōu)先性的明確安排
本次交易完成后，公司對(duì)原有主營(yíng)業(yè)務(wù)和新增建筑工程施工業(yè)務(wù)在人員、資
金等資源配置上的后續(xù)安排，主要是根據(jù)整體戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)情況和行業(yè)發(fā)展情
況等因素作出，不具有明顯的優(yōu)先性，金萊特暫未對(duì)資金、人員等資源配置的優(yōu)
先性作出明確安排。
（二）你公司控股股東及實(shí)際控制人于 2018 年 1 月發(fā)生變更，請(qǐng)核實(shí)并說(shuō)
明你公司現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以
下簡(jiǎn)稱《重組辦法》）第 13 條規(guī)定期限內(nèi)是否存在主動(dòng)或被動(dòng)放棄你公司控制
權(quán)的計(jì)劃或可能，以及本次交易相關(guān)方在上述期限內(nèi)是否有主動(dòng)或被動(dòng)獲得你
公司控制權(quán)的計(jì)劃或可能。如不存在你公司控股股東、實(shí)際控制人在規(guī)定期限
內(nèi)喪失你公司控制權(quán)以及本次交易相關(guān)方在規(guī)定期限內(nèi)取得你公司控制權(quán)可能
的，請(qǐng)控股股東、實(shí)際控制人及本次交易相關(guān)方提出保持控制權(quán)穩(wěn)定的切實(shí)可
行措施，并分析說(shuō)明其有效性、是否具有股份鎖定等可強(qiáng)制執(zhí)行的保障機(jī)制以
及相關(guān)機(jī)制是否具有可行性
1、依據(jù)金萊特控股股東及實(shí)際控制人確認(rèn)，本次交易完成后 60 個(gè)月內(nèi)，金
萊特控股股東、實(shí)際控制人不會(huì)主動(dòng)或被動(dòng)通過(guò)包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)
委托等方式讓渡上市公司控制權(quán)而導(dǎo)致本次交易的交易對(duì)方、交易對(duì)方控制的主
體及交易對(duì)方的其他關(guān)聯(lián)方獲得上市公司控制權(quán)。
依據(jù)交易對(duì)方、姜旭、胡瀚確認(rèn)，本次交易完成后 60 個(gè)月內(nèi)，交易對(duì)方、
姜旭、胡瀚及其實(shí)際控制的企業(yè)不會(huì)謀求上市公司第一大股東或控股股東地位，
也不與上市公司其他主要股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人之間簽署一致行動(dòng)協(xié)議或
達(dá)成類似協(xié)議、安排等其他任何方式謀求上市公司第一大股東、控股股東或?qū)嶋H
控制人地位，且不會(huì)協(xié)助或促使任何其他方通過(guò)任何方式謀求上市公司的控股股
東及實(shí)際控制人地位。
2、為了保持金萊特控制權(quán)穩(wěn)定，金萊特控股股東、實(shí)際控制人已出具《關(guān)
于保持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的承諾函》，承諾如下：
“（1）自本次交易完成之日起六十個(gè)月內(nèi)，本公司/本人及本公司/本人控
制的主體（如有）不會(huì)主動(dòng)或被動(dòng)通過(guò)包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓、表決權(quán)委托等方
式讓渡上市公司控制權(quán)而導(dǎo)致本次交易的交易對(duì)方、交易對(duì)方控制的主體及交易
對(duì)方的其他關(guān)聯(lián)方獲得上市公司控制權(quán)；
6
 （2）自本次交易完成之日起 60 個(gè)月內(nèi)，本公司/本人確保不出現(xiàn)逾期還款、
不能按期償債及其他違約情形，本公司/本人將優(yōu)先處置本公司/本人所持除上市
公司股票之外的其他財(cái)產(chǎn)進(jìn)行還款，確保本公司所持上市公司股份不成為被執(zhí)行
的標(biāo)的。
（3）本承諾一經(jīng)作出即生效，不可撤銷且不可變更（中國(guó)證監(jiān)會(huì)或其他監(jiān)
管機(jī)構(gòu)另有要求的除外）。本公司/本人將嚴(yán)格按照《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)
——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》等
規(guī)定履行承諾，如違反上述承諾，本公司/本人將依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！薄?br/> 3、為了保持金萊特控制權(quán)穩(wěn)定，交易對(duì)方（除福泉道成、孫曉光外）、姜
旭、胡瀚已出具《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾》，承諾如下：
“（1）在本次交易完成后 60 個(gè)月內(nèi)，本人/本企業(yè)及/或本人/本企業(yè)控制的
主體將不會(huì)謀求上市公司第一大股東或控股股東地位，也不與上市公司其他主要
股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人之間簽署一致行動(dòng)協(xié)議或達(dá)成類似協(xié)議、安排等其
他任何方式謀求上市公司第一大股東、控股股東或?qū)嶋H控制人地位，且不會(huì)協(xié)助
或促使任何其他方通過(guò)任何方式謀求上市公司的控股股東及實(shí)際控制人地位。
（2）本人/本企業(yè)與上市公司現(xiàn)有其他股東不存在任何一致行動(dòng)或表決權(quán)委
托約定，不存在雖未登記在名下但可以實(shí)際支配上市公司表決權(quán)的股份情形，自
本次交易完成之日起 60 個(gè)月內(nèi)，亦不會(huì)與任何第三方簽署任何與此相關(guān)的協(xié)議
或約定，不以委托、征集投票權(quán)、協(xié)議等任何形式與他人共同擴(kuò)大其所能夠支配
的上市公司股份表決權(quán)的數(shù)量。
（3）自本次交易完成之日起 60 個(gè)月內(nèi)，如上市公司股東深圳華欣創(chuàng)力科技
實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司因包括但不限于強(qiáng)制平倉(cāng)、司法強(qiáng)制執(zhí)行等原因?qū)е缕浔粍?dòng)減
持上市公司股票并使本企業(yè)/本人及本人/本企業(yè)控制的主體成為上市公司控股
股東或?qū)嶋H控制人的，本企業(yè)/本人承諾自上述情形觸發(fā)之日起至本次交易完成
之日起 60 個(gè)月期間內(nèi)無(wú)條件且不可撤銷地放棄行使本企業(yè)/本人及本人/本企業(yè)
控制的主體所持上市公司全部或部分股票對(duì)上市公司的任何表決權(quán)或提名董事
候選人的權(quán)利，確保本企業(yè)/本人自本次交易完成之日起 60 個(gè)月內(nèi)不成為上市公
司的控股股東，且本人不會(huì)成為上市公司的實(shí)際控制人。
（4）自本次交易完成之日起 60 個(gè)月內(nèi)，未經(jīng)上市公司同意，本人/本企業(yè)
及本人/本企業(yè)控制的主體不以任何形式直接或間接增持上市公司股份。
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 （5）本人/本企業(yè)謹(jǐn)此確認(rèn)：本承諾函系本人/本企業(yè)的真實(shí)意思表示，本人
/本企業(yè)理解本承諾函及其項(xiàng)下的各項(xiàng)承諾的真實(shí)含義；本除非法律另有規(guī)定，
自本函出具之日，本函及本函項(xiàng)下之承諾是不可撤銷且不可變更的（監(jiān)管機(jī)構(gòu)另
有要求除外）。如法律另有規(guī)定造成上述承諾的某些部分無(wú)效或不可執(zhí)行時(shí)，不
影響本人/本企業(yè)在本函項(xiàng)下之其它承諾?！?。
4、為了保持金萊特控制權(quán)穩(wěn)定，交易對(duì)方福泉道成、孫曉光已出具《關(guān)于
不謀求上市公司控制權(quán)的承諾》，承諾如下：
“（1）在本次交易完成后 60 個(gè)月內(nèi)，本人/本企業(yè)及/或本人/本企業(yè)控制
的主體將不會(huì)謀求上市公司第一大股東或控股股東地位，也不與上市公司其他主
要股東及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人之間簽署一致行動(dòng)協(xié)議或達(dá)成類似協(xié)議、安排等
其他任何方式謀求上市公司第一大股東、控股股東或?qū)嶋H控制人地位，且不會(huì)協(xié)
助或促使任何其他方通過(guò)任何方式謀求上市公司的控股股東及實(shí)際控制人地位。
（2）本人/本企業(yè)與上市公司現(xiàn)有其他股東不存在任何一致行動(dòng)或表決權(quán)委
托約定，不存在雖未登記在名下但可以實(shí)際支配上市公司表決權(quán)的股份情形，自
本次交易完成之日起 60 個(gè)月內(nèi)，亦不會(huì)與任何第三方簽署任何與此相關(guān)的協(xié)議
或約定，不以委托、征集投票權(quán)、協(xié)議等任何形式與他人共同擴(kuò)大其所能夠支配
的上市公司股份表決權(quán)的數(shù)量。
（3）自本次交易完成之日起 60 個(gè)月內(nèi)，未經(jīng)上市公司同意，本人/本企業(yè)
及本人/本企業(yè)控制的主體不以任何形式直接或間接購(gòu)買或增持上市公司股份。
（4）本人/本企業(yè)謹(jǐn)此確認(rèn)：本承諾函系本人/本企業(yè)的真實(shí)意思表示，本
人/本企業(yè)理解本承諾函及其項(xiàng)下的各項(xiàng)承諾的真實(shí)含義；本除非法律另有規(guī)定，
自本函出具之日，本函及本函項(xiàng)下之承諾是不可撤銷且不可變更的（監(jiān)管機(jī)構(gòu)另
有要求除外）。如法律另有規(guī)定造成上述承諾的某些部分無(wú)效或不可執(zhí)行時(shí)，不
影響本人/本企業(yè)在本函項(xiàng)下之其它承諾?！?br/> 綜上所述，本所律師認(rèn)為，金萊特控股股東、實(shí)際控制人已對(duì)自本次交易完
成后 60 個(gè)月內(nèi)不會(huì)主動(dòng)或被動(dòng)讓渡上市公司控制權(quán)而導(dǎo)致本次交易的交易對(duì)方、
交易對(duì)方控制的主體及交易對(duì)方的其他關(guān)聯(lián)方獲得上市公司控制權(quán)事宜出具承
諾，交易對(duì)方、姜旭、胡瀚已對(duì)本次交易完成后 60 個(gè)月內(nèi)不謀求金萊特控制權(quán)
事宜出具承諾，該等承諾具有約束力，且金萊特控股股東、實(shí)際控制人、交易對(duì)
方、姜旭、胡瀚將嚴(yán)格按照上述承諾安排執(zhí)行，該等承諾具有可行性。
8
 （三）請(qǐng)結(jié)合上述問(wèn)題的具體情況，依據(jù)《重組辦法》的具體規(guī)定，審慎
判斷并充分說(shuō)明本次購(gòu)買資產(chǎn)是否涉嫌規(guī)避“重組上市”、是否需經(jīng)證監(jiān)會(huì)行政
審核，并請(qǐng)模擬測(cè)算交易標(biāo)的是否符合“重組上市”的相關(guān)條件。請(qǐng)你公司控股
股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人完善相關(guān)承諾
1、本次交易是否涉嫌規(guī)避“重組上市”、是否需經(jīng)證監(jiān)會(huì)行政審核
依據(jù)《重組管理辦法》第十三條的相關(guān)規(guī)定，上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之
日起 60 個(gè)月內(nèi)，向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生《重組管理
辦法》規(guī)定的根本變化情形之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)按照《重組管理辦
法》的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。
依據(jù)金萊特的相關(guān)公告文件，金萊特控股股東于 2018 年 1 月由蔣小榮變更
為華欣創(chuàng)力，金萊特實(shí)際控制人于 2018 年 1 月由蔣小榮變更為蔡小如。
依據(jù)《重組報(bào)告書(shū)》、《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、本次交易的董事會(huì)決議
公告及金萊特確認(rèn)，本次交易為支付現(xiàn)金購(gòu)買中建城開(kāi) 100%股權(quán)，不涉及發(fā)行
股份。同時(shí)，姜旭或其實(shí)際控制的企業(yè)、胡瀚或其實(shí)際控制的企業(yè)、陳斌或其實(shí)
際控制的企業(yè)、共青城中建需購(gòu)買金萊特股票，購(gòu)買總金額為沙縣旭寶、沙縣國(guó)
信、共青城中建、陳斌收到第一期和第二期交易對(duì)價(jià)稅后金額的 40%（含 40%），
且姜旭及其實(shí)際控制的企業(yè)（不含共青城中建）、共青城中建按照協(xié)議約定第一
次和第二次購(gòu)買的金萊特股票數(shù)量合計(jì)不得超過(guò)金萊特總股本的 15%（含本數(shù)）。
依據(jù)金萊特控股股東、實(shí)際控制人出具的《關(guān)于保持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定的
承諾函》，金萊特控股股東、實(shí)際控制人自本次交易完成后 60 個(gè)月內(nèi)金萊特控
股股東、實(shí)際控制人不會(huì)主動(dòng)或被動(dòng)讓渡上市公司控制權(quán)而導(dǎo)致本次交易的交易
對(duì)方、交易對(duì)方控制的主體及交易對(duì)方的其他關(guān)聯(lián)方獲得上市公司控制權(quán)。同時(shí)，
依據(jù)交易對(duì)方、姜旭、胡瀚出具的《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾》，交易
對(duì)方、姜旭、胡瀚自本次交易完成后 60 個(gè)月內(nèi)不謀求金萊特控制權(quán)。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次交易完成后 60 個(gè)月內(nèi)，交易相關(guān)方不會(huì)謀
求金萊特控制權(quán)，金萊特的控股股東和實(shí)際控制人不會(huì)發(fā)生變化，本次交易不涉
及向金萊特收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人購(gòu)買資產(chǎn)的情形，不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三
條規(guī)定的重組上市，無(wú)需中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。
2、通過(guò)模擬測(cè)算，本次交易標(biāo)的不符合“重組上市”的相關(guān)條件
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 根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》并經(jīng)上市公司書(shū)面確認(rèn)，上市公司對(duì)本次交易標(biāo)的的相關(guān)
情況模擬測(cè)算結(jié)果如下：
單位：元
項(xiàng)目 金萊特 中建城開(kāi)/交易金額 財(cái)務(wù)指標(biāo)占比
2017 年 12 月 31 日資產(chǎn)總額 1,042,074,520.89 1,258,084,284.66 120.73%
2017 年?duì)I業(yè)收入 986,645,664.23 1,679,692,611.74 170.24%
2017 年凈利潤(rùn) 7,667,657.94 41,054,588.98 535.43%
2017 年 12 月 31 日資產(chǎn)凈額 653,886,248.52 850,000,000.00 129.99%
根據(jù)測(cè)算結(jié)果，本次交易達(dá)到了《重組管理辦法》第十三條（一）至（四）
項(xiàng)的規(guī)定，但是本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，不符合《重組管理
辦法》第十三條的規(guī)定，因此本次交易不構(gòu)成重組上市。
3、請(qǐng)你公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人完善相關(guān)承諾
經(jīng)查，金萊特已出具《關(guān)于本次交易不構(gòu)成重組上市的確認(rèn)函》，確認(rèn)如下
事宜：“本次交易系金萊特以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)沙縣旭寶、沙縣國(guó)信、共青城中
建、陳斌、孫曉光、福泉道成、沙縣龍祺所持中建城開(kāi) 100%股份。本次交易不
涉及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)亦不涉及向控股股東、實(shí)際控制人收購(gòu)資產(chǎn)；本次交易不
會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變更。因此本次不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》第十三條規(guī)定的重組上市。”。同時(shí)，金萊特控股股東、實(shí)際控制人已對(duì)自
本次交易完成后 60 個(gè)月內(nèi)不會(huì)主動(dòng)或被動(dòng)讓渡上市公司控制權(quán)而導(dǎo)致本次交易
的交易對(duì)方、交易對(duì)方控制的主體及交易對(duì)方的其他關(guān)聯(lián)方獲得上市公司控制權(quán)
事宜出具承諾。交易對(duì)方、姜旭、胡瀚已對(duì)本次交易完成后 60 個(gè)月內(nèi)不謀求金
萊特控制權(quán)事宜出具承諾。
二、根據(jù)《報(bào)告書(shū)》，本次交易完成后，中建城開(kāi)將成為你公司的全資子
公司。請(qǐng)說(shuō)明以下事項(xiàng)，并請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)及律師進(jìn)行核查和發(fā)表專項(xiàng)意見(jiàn)：
（1）本次交易完成后，你公司在中建城開(kāi)人員安排方面詳細(xì)的整合計(jì)劃；（2）
本次交易完成后，你公司對(duì)中建城開(kāi)的管理控制能力，后續(xù)保障你公司對(duì)中建
城開(kāi)管理控制能力的具體措施及其有效性；（3）本次交易完成后，交易對(duì)方、
交易對(duì)方的實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人是否在中建城開(kāi)留任。如繼續(xù)留任，請(qǐng)?jiān)敿?xì)
披露上述人員的留任安排，并說(shuō)明此次交易對(duì)中建城開(kāi)及你公司治理的影響，
以及是否存在相應(yīng)的治理爭(zhēng)議解決機(jī)制。（《問(wèn)詢函》問(wèn)題 8）
回復(fù)：
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 （一）本次交易完成后中建城開(kāi)人員安排方面詳細(xì)的整合計(jì)劃
依據(jù)《重組報(bào)告書(shū)》、《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及金萊特確認(rèn)，本次交易
完成后，中建城開(kāi)將成為金萊特的全資子公司，金萊特在中建城開(kāi)人員安排方面
詳細(xì)的整合計(jì)劃如下：
1、中建城開(kāi)將根據(jù)上市公司治理及規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定和有限責(zé)任公司的
法人治理結(jié)構(gòu)要求設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事，屆時(shí)中建城開(kāi)董事會(huì)由 5 名董事組成。同
時(shí)，金萊特將根據(jù)其內(nèi)部控制制度，結(jié)合中建城開(kāi)的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、業(yè)務(wù)模式及組織
架構(gòu)，建立和完善中建城開(kāi)的法人治理結(jié)構(gòu)，對(duì)中建城開(kāi)原有的內(nèi)部管理制度進(jìn)
行適當(dāng)調(diào)整和修改，促使中建城開(kāi)盡快建立符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和上市公司內(nèi)部控制要求的內(nèi)部控制
制度。
2、中建城開(kāi)改選后的董事會(huì)由 5 名董事組成，該等董事均由金萊特提名，
其中 2 名董事為中建城開(kāi)現(xiàn)有核心管理團(tuán)隊(duì)成員。中建城開(kāi)董事長(zhǎng)由被金萊特提
名擔(dān)任中建城開(kāi)董事的現(xiàn)有核心管理團(tuán)隊(duì)成員擔(dān)任并經(jīng)全體董事選舉產(chǎn)生，同時(shí)，
中建城開(kāi)總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名中建城開(kāi)現(xiàn)有核心管理團(tuán)隊(duì)成員擔(dān)任，主管財(cái)務(wù)的
副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名金萊特推薦的人員擔(dān)任，前述高級(jí)管理人員由
中建城開(kāi)董事會(huì)聘任，且金萊特有權(quán)向中建城開(kāi)委派財(cái)務(wù)經(jīng)理（或財(cái)務(wù)主管）、
內(nèi)部審計(jì)專員，對(duì)中建城開(kāi)的財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)規(guī)范性進(jìn)行管理。
3、為保證本次交易完成后中建城開(kāi)可以繼續(xù)保持原有市場(chǎng)地位及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，
金萊特將保持中建城開(kāi)現(xiàn)有核心管理團(tuán)隊(duì)，在業(yè)務(wù)層面給予其較大程度的發(fā)展空
間，保持中建城開(kāi)現(xiàn)有核心業(yè)務(wù)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，支持中建城開(kāi)積極發(fā)展自身業(yè)務(wù)并
開(kāi)展內(nèi)部合作，同時(shí)，金萊特將加強(qiáng)對(duì)中建城開(kāi)核心管理團(tuán)隊(duì)成員、業(yè)務(wù)人員關(guān)
于上市公司規(guī)范運(yùn)營(yíng)管理方面的培訓(xùn)，建立和完善長(zhǎng)效培訓(xùn)機(jī)制，并考慮在適當(dāng)
時(shí)機(jī)從外部引進(jìn)優(yōu)質(zhì)人才，以豐富和完善中建城開(kāi)的核心管理團(tuán)隊(duì)，為中建城開(kāi)
的持續(xù)發(fā)展提供足夠支持。
（二）本次交易完成后，上市公司對(duì)中建城開(kāi)的管理控制能力，后續(xù)保障
上市公司對(duì)中建城開(kāi)管理控制能力的具體措施及其有效性
1、金萊特對(duì)中建城開(kāi)的管理控制能力
依據(jù)《重組報(bào)告書(shū)》、《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及金萊特確認(rèn)，本次交易
完成后，中建城開(kāi)將成為金萊特的全資子公司。為保證本次交易完成后中建城開(kāi)
11
可以繼續(xù)保持原有市場(chǎng)地位及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，金萊特將保持中建城開(kāi)現(xiàn)有核心管理團(tuán)
隊(duì)不變，該核心管理團(tuán)隊(duì)將按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和上市公司規(guī)范運(yùn)行要求實(shí)施
經(jīng)營(yíng)管理。但是，在本次交易完成后，中建城開(kāi)董事會(huì)由 5 名董事組成，該等董
事均由金萊特提名，其中 2 名董事為中建城開(kāi)現(xiàn)有核心管理團(tuán)隊(duì)成員。中建城開(kāi)
董事長(zhǎng)由被金萊特提名擔(dān)任中建城開(kāi)董事的現(xiàn)有核心管理團(tuán)隊(duì)成員擔(dān)任并經(jīng)全
體董事選舉產(chǎn)生，同時(shí)，中建城開(kāi)總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名中建城開(kāi)現(xiàn)有核心管理團(tuán)
隊(duì)成員擔(dān)任，主管財(cái)務(wù)的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名金萊特推薦的人員擔(dān)
任，前述高級(jí)管理人員由中建城開(kāi)董事會(huì)聘任，且金萊特有權(quán)向中建城開(kāi)委派財(cái)
務(wù)經(jīng)理（或財(cái)務(wù)主管）、內(nèi)部審計(jì)專員。鑒于本次交易完成后，金萊特持有中建
城開(kāi) 100%股權(quán)，且其委派的董事占中建城開(kāi)董事會(huì)的大多數(shù)席位，因此上述人
員擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)不存在障礙。據(jù)此，本次交易完成后，金萊特具有對(duì)中建城開(kāi)的
管理控制能力。
2、對(duì)中建城開(kāi)管理控制能力的具體措施及其有效性
依據(jù)《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、中建城開(kāi)《公司章程》及金萊特書(shū)面確認(rèn)，
為保證金萊特對(duì)中建城開(kāi)的管理控制能力，金萊特將采取以下措施：
（1）本次交易完成后，中建城開(kāi)成為金萊特全資子公司，且金萊特將按照
《公司章程》和相關(guān)內(nèi)部控制制度的規(guī)定對(duì)中建城開(kāi)實(shí)施管理。同時(shí)，金萊特作
為中建城開(kāi)唯一股東，將按照《公司法》、中建城開(kāi)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定行
使股東職權(quán)，從股東職權(quán)方面對(duì)中建城開(kāi)進(jìn)行管理，該等職權(quán)包括但不限于決定
中建城開(kāi)的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃、選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事、
批準(zhǔn)中建城開(kāi)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案、批準(zhǔn)中建城開(kāi)的利潤(rùn)分配方案和
虧損彌補(bǔ)方案等相關(guān)職權(quán)。
（2）本次交易完成后，中建城開(kāi) 5 名董事均由金萊特提名，主管財(cái)務(wù)的副
總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名金萊特推薦的人員擔(dān)任，前述高級(jí)管理人員由中
建城開(kāi)董事會(huì)聘任，可充分參與中建城開(kāi)的經(jīng)營(yíng)決策與經(jīng)營(yíng)管理，同時(shí)，金萊特
將按照相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部控制制度的規(guī)定，建立和完善中建城開(kāi)的法人治理結(jié)
構(gòu)，對(duì)中建城開(kāi)原有的內(nèi)部管理制度進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整和修改，促使中建城開(kāi)盡快建
立符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法
規(guī)規(guī)定和上市公司內(nèi)部控制要求的內(nèi)部控制制度。
（3）本次交易完成后，，主管財(cái)務(wù)的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名金
萊特推薦的人員擔(dān)任，前述高級(jí)管理人員由中建城開(kāi)董事會(huì)聘任，且金萊特有權(quán)
12
向中建城開(kāi)委派財(cái)務(wù)經(jīng)理（或財(cái)務(wù)主管）、內(nèi)部審計(jì)專員，在財(cái)務(wù)上對(duì)其實(shí)行統(tǒng)
一管理，不斷規(guī)范日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中財(cái)務(wù)運(yùn)作，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
（4）本次交易完成后，業(yè)績(jī)承諾方將促使中建城開(kāi)核心人員與中建城開(kāi)簽
訂工作期限為五年的《勞動(dòng)合同》、《競(jìng)業(yè)限制協(xié)議》、《保密協(xié)議》，且在中
建城開(kāi)不違反相關(guān)勞動(dòng)法律法規(guī)的前提下，前述人員不得單方解除與中建城開(kāi)簽
訂的《勞動(dòng)合同》，同時(shí)，業(yè)績(jī)承諾方已就競(jìng)業(yè)限制和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事宜在《支付現(xiàn)
金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》作出承諾。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，上述措施將有效保障金萊特能從控制權(quán)、重大事
項(xiàng)決策、日常經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)管理等方面實(shí)現(xiàn)對(duì)中建城開(kāi)的管理控制能力。
（三）本次交易完成后，交易對(duì)方、交易對(duì)方的實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人是
否在中建城開(kāi)留任。如繼續(xù)留任，請(qǐng)?jiān)敿?xì)披露上述人員的留任安排，并說(shuō)明此
次交易對(duì)中建城開(kāi)及金萊特治理的影響，以及是否存在相應(yīng)的治理爭(zhēng)議解決機(jī)
制
1、本次交易完成后，交易對(duì)方、交易對(duì)方的實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人的留任
安排
依據(jù)《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、中建城開(kāi)工商登記文件及金萊特、中建城
開(kāi)確認(rèn)，本次交易完成前，交易對(duì)方及其實(shí)際控制人、中建城開(kāi)核心人員在中建
城開(kāi)的任職情況如下：
序號(hào) 姓名 任職情況
1 姜旭 執(zhí)行董事
2 胡瀚 總經(jīng)理
3 計(jì)芹芹 副總經(jīng)理
4 徐秋平 副總經(jīng)理
5 李婷 財(cái)務(wù)總監(jiān)
6 周成涌 技術(shù)部經(jīng)理、核心技術(shù)人員
7 晏國(guó)群 項(xiàng)目經(jīng)理、核心技術(shù)人員
8 萬(wàn)林 辦公室主任
9 萬(wàn)程騁 市場(chǎng)總監(jiān)
10 姜勇 工程負(fù)責(zé)人
11 杜志文 商務(wù)負(fù)責(zé)人
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 依據(jù)《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、中建城開(kāi)及金萊特確認(rèn)，本次交易完成后，
中建城開(kāi)的董事、監(jiān)事（職工代表監(jiān)事除外）均由金萊特提名，，主管財(cái)務(wù)的副
總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名金萊特推薦的人員擔(dān)任，前述高級(jí)管理人員由中
建城開(kāi)董事會(huì)聘任，且金萊特有權(quán)向中建城開(kāi)委派財(cái)務(wù)經(jīng)理（或財(cái)務(wù)主管）、內(nèi)
部審計(jì)專員，除此之外，將保持中建城開(kāi)現(xiàn)有核心管理團(tuán)隊(duì)不變，且上述人員將
繼續(xù)在中建城開(kāi)任職。
2、本次交易對(duì)中建城開(kāi)及金萊特治理的影響
依據(jù)《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及金萊特確認(rèn)，本次交易完成后，中建城開(kāi)
現(xiàn)有核心管理團(tuán)隊(duì)不變，董事會(huì)中 2 名董事的人選由業(yè)績(jī)承諾方推薦；同時(shí)，鑒
于金萊特委派的董事占中建城開(kāi)董事會(huì)的大多數(shù)席位，金萊特須確保董事長(zhǎng)和總
經(jīng)理均由業(yè)績(jī)承諾方推薦的人員擔(dān)任。但鑒于本次交易完成后，中建城開(kāi)作為金
萊特的全資子公司，金萊特對(duì)中建城開(kāi)擁有控制權(quán)，改選后的中建城開(kāi)董事會(huì)由
5 名董事組成，5 名董事均由金萊特提名；此外，主管財(cái)務(wù)的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總
監(jiān)由總經(jīng)理提名金萊特推薦的人員擔(dān)任，前述高級(jí)管理人員由中建城開(kāi)董事會(huì)聘
任，且金萊特有權(quán)向中建城開(kāi)委派財(cái)務(wù)經(jīng)理（或財(cái)務(wù)主管）、內(nèi)部審計(jì)專員，加
強(qiáng)金萊特對(duì)中建城開(kāi)的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)管理。鑒于本次交易完成后，金萊特持有
中建城開(kāi) 100%股權(quán)，且其委派的董事占中建城開(kāi)董事會(huì)的大多數(shù)席位，因此上
述人員擔(dān)任相應(yīng)職務(wù)不存在障礙。
依據(jù)《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及金萊特確認(rèn)，金萊特將按照相關(guān)法律法規(guī)
的規(guī)定，建立和完善中建城開(kāi)的組織結(jié)構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)，適當(dāng)調(diào)整和修改中建
城開(kāi)原有的內(nèi)部管理制度，從制度上保證金萊特依法對(duì)中建城開(kāi)行使控制權(quán)，同
時(shí)，金萊特將按照其內(nèi)部控制制度的規(guī)定，建立和完善中建城開(kāi)的內(nèi)部控制制度，
加強(qiáng)中建城開(kāi)的內(nèi)部管控，以確保中建城開(kāi)嚴(yán)格按照金萊特內(nèi)部控制制度進(jìn)行規(guī)
范和完善。
依據(jù)金萊特確認(rèn)，本次交易完成后，中建城開(kāi)現(xiàn)有核心管理團(tuán)隊(duì)不變，但金
萊特將按照《公司法》、中建城開(kāi)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，通過(guò)行使股東職權(quán)，
參與中建城開(kāi)重大經(jīng)營(yíng)管理決策的制定和批準(zhǔn)。中建城開(kāi)主管財(cái)務(wù)的副總經(jīng)理、
財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名金萊特推薦的人員擔(dān)任，前述高級(jí)管理人員由中建城開(kāi)董
事會(huì)聘任，且金萊特有權(quán)向中建城開(kāi)委派財(cái)務(wù)經(jīng)理（或財(cái)務(wù)主管）、內(nèi)部審計(jì)專
員參與中建城開(kāi)的日常經(jīng)營(yíng)管理，并對(duì)中建城開(kāi)的日常經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督，增強(qiáng)
金萊特對(duì)中建城開(kāi)的管控能力。
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 3、治理爭(zhēng)議解決機(jī)制
（1）依據(jù)《公司章程》、金萊特《2017 年年度報(bào)告》、《2018 年度半年度
報(bào)告》、金萊特內(nèi)部控制制度及金萊特確認(rèn)，金萊特已建立各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，
目前已經(jīng)形成包括股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理層在內(nèi)的公司治理結(jié)構(gòu)，
建立了權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)層之間權(quán)責(zé)明確、運(yùn)作規(guī)范、互相
協(xié)調(diào)制衡的機(jī)制，確保金萊特規(guī)范運(yùn)行。
（2）依據(jù)金萊特確認(rèn)，本次交易完成后，金萊特將保持中建城開(kāi)在資產(chǎn)、
業(yè)務(wù)及人員等方面的穩(wěn)定，保持中建城開(kāi)現(xiàn)有核心管理團(tuán)隊(duì)不變，使中建城開(kāi)現(xiàn)
有核心管理團(tuán)隊(duì)享有較大的自主性與靈活性，并在資金、資源、管理、人才等方
面為中建城開(kāi)的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理提供有力支持。同時(shí)，金萊特將按照相關(guān)法律法規(guī)
的規(guī)定，建立和完善中建城開(kāi)的組織結(jié)構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)以及內(nèi)部控制制度，并
通過(guò)行使股東職權(quán)參與中建城開(kāi)重大經(jīng)營(yíng)管理決策的制定和批準(zhǔn)。中建城開(kāi)主管
財(cái)務(wù)的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名金萊特推薦的人員擔(dān)任，前述高級(jí)管理
人員由中建城開(kāi)董事會(huì)聘任，且金萊特有權(quán)向中建城開(kāi)委派財(cái)務(wù)經(jīng)理（或財(cái)務(wù)主
管）、內(nèi)部審計(jì)專員參與中建城開(kāi)的日常經(jīng)營(yíng)管理，并對(duì)中建城開(kāi)的日常經(jīng)營(yíng)管
理進(jìn)行監(jiān)督。
據(jù)此，本次交易完成后，金萊特將保持中建城開(kāi)現(xiàn)有核心管理團(tuán)隊(duì)不變，由
中建城開(kāi)現(xiàn)有核心管理團(tuán)隊(duì)對(duì)中建城開(kāi)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，同時(shí)，金萊特將參與中建
城開(kāi)重大經(jīng)營(yíng)管理決策的制定和批準(zhǔn)以及中建城開(kāi)的日常經(jīng)營(yíng)管理，并對(duì)中建城
開(kāi)的日常經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監(jiān)督。如未來(lái)發(fā)生爭(zhēng)議，將按照《公司法》和中建城開(kāi)公
司章程、各項(xiàng)內(nèi)部控制制度的規(guī)定對(duì)重大事項(xiàng)進(jìn)行決策。
第二部分、需補(bǔ)充說(shuō)明的其他重要事項(xiàng)
一、金萊特于 2019 年 1 月 24 與交易對(duì)方簽署《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)
充協(xié)議》，對(duì)《支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》中的補(bǔ)償方式、補(bǔ)償?shù)挠?jì)算方式、減值
測(cè)試、補(bǔ)償?shù)膶?shí)施、應(yīng)收賬款回收等內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)修訂。
二、2019 年 1 月 24，金萊特召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)
于與交易對(duì)方簽署支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》；獨(dú)立董事已就上
述事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。同日，金萊特召開(kāi)第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)
《關(guān)于與交易對(duì)方簽署支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的議案》。
本補(bǔ)充法律意見(jiàn)正本一式三份，經(jīng)本所及經(jīng)辦律師簽署后生效。
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北京市天元律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：朱小輝
經(jīng)辦律師：牟奎霖 顧明珠 唐江華
2019 年 1 月 25 日
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