北京國(guó)楓（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市證通電子股份有限公司
2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
國(guó)楓律股字[2018]C0132 號(hào)
致：深圳市證通電子股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《上市公司
股東大會(huì)規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《深圳市證通電子股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公
司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，北京國(guó)楓（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）
接受深圳市證通電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴公司”）委托，指派律師出席
了貴公司召開(kāi)的2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）現(xiàn)場(chǎng)
會(huì)議，并就本次股東大會(huì)相關(guān)事宜出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審
查，并查閱了貴公司提供的有關(guān)召開(kāi)本次股東大會(huì)相關(guān)文件的原件或影印件，包
括但不限于：
1. 貴公司于2018年6月15日刊載在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體的《深圳
市證通電子股份有限公司第四屆董事會(huì)第二十六次（臨時(shí)）會(huì)議決議（現(xiàn)場(chǎng)與通
訊表決相結(jié)合）公告》；
2. 貴公司于2018年6月15日刊載在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體的《深圳
市證通電子股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（以下
簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)通知》”）；
3. 股東名冊(cè)、股東及股東代理人身份證明文件、股票賬戶卡和授權(quán)委托書(shū)
等。
本所律師僅同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為本次股東大會(huì)公告的法定文件使用，并
依法對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，非經(jīng)本所律師書(shū)面同意不得將本法律意見(jiàn)
書(shū)用于其他用途。
本所律師現(xiàn)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的
業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)貴公司提供的有關(guān)文件和有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行
了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具如下法律意見(jiàn)：
一、本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序
（一）本次股東大會(huì)的召集
經(jīng)本所律師查驗(yàn)，本次股東大會(huì)由2018年6月14日召開(kāi)的深圳市證通電子股
份有限公司第四屆董事會(huì)第二十六次（臨時(shí)）會(huì)議決定召開(kāi)。貴公司董事會(huì)于2018
年6月15日在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露媒體上以公告形式刊登了關(guān)于召開(kāi)本次
股東大會(huì)的通知。
本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集方式符合《公司法》等法律、法
規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二）本次股東大會(huì)的召開(kāi)
1. 根據(jù)《股東大會(huì)通知》，貴公司關(guān)于召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知已在規(guī)定
期間提前以公告方式作出，符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定。
2. 根據(jù)《股東大會(huì)通知》，貴公司關(guān)于本次股東大會(huì)會(huì)議通知的主要內(nèi)容
有：會(huì)議召集人、會(huì)議召開(kāi)日期和時(shí)間、會(huì)議召開(kāi)方式、股權(quán)登記日、會(huì)議出席
對(duì)象、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議登記等事項(xiàng)。該會(huì)議通知的內(nèi)容
符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
3. 本次股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合方式召開(kāi)，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于2018
年7月3日（星期二）下午14:00在深圳市光明新區(qū)同觀路3號(hào)證通電子產(chǎn)業(yè)園二期
14樓會(huì)議室如期舉行?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)與《股東大會(huì)通知》中所
告知的時(shí)間、地點(diǎn)一致。
4. 除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，貴公司還通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系
統(tǒng)向股東提供了網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。其中，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行
投票的具體時(shí)間為：2018年7月3日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通過(guò)深
圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的具體時(shí)間為：2018年7月2日下午15:00
至2018年7月3日下午15:00期間的任意時(shí)間。
5. 本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議由貴公司董事長(zhǎng)曾勝?gòu)?qiáng)先生主持。
本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》等法
律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次股東大會(huì)人員和召集人的資格
（一）出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人
本所律師對(duì)出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東與截至2018年6月27日（股權(quán)
登記日）下午收市時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的全
體股東進(jìn)行核對(duì)與查驗(yàn)，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人共4名，
代 表 貴 公 司 有 表 決 權(quán) 股 份 107,256,655 股 ， 占 貴 公 司 有 表 決 權(quán) 股 份 總 數(shù) 的
20.8202%。出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東代理人手續(xù)齊全，身份合法，
代表股份有效，符合《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的
有關(guān)規(guī)定。
根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系
統(tǒng)投票的股東共2名，代表貴公司有表決權(quán)股份420,451股，占貴公司有表決權(quán)股
份總數(shù)的0.0816%。
（二）出席本次股東大會(huì)的其他人員
貴公司部分董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)和其他高級(jí)管理人員以及本所見(jiàn)證律師
出席或列席了本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議。
（三）本次股東大會(huì)的召集人
本次股東大會(huì)的召集人為貴公司董事會(huì)。
本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東、股東代理人和其他人員
以及本次股東大會(huì)的召集人資格均符合《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以
及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序
經(jīng)本所律師見(jiàn)證，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東和股東代理人對(duì)列入
《股東大會(huì)通知》的議案作了審議，并以記名投票方式對(duì)議案進(jìn)行了表決，其中
就中小投資者（除貴公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有貴公
司 5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決情況進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票。
經(jīng)查驗(yàn)貴公司提供的現(xiàn)場(chǎng)投票表決結(jié)果和深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)
絡(luò)投票表決統(tǒng)計(jì)結(jié)果，本次股東大會(huì)的具體議案和表決情況如下：
1. 《關(guān)于回購(gòu)公司股份的預(yù)案》
1.01 《回購(gòu)股份的方式》
表決情況：同意 107,677,106 股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所
持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000%；反對(duì) 0 股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東
代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會(huì)股東
及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者的表決情況：同意 869,951 股，占出席本次股東大會(huì)的中
小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000%；反對(duì) 0 股，占出席本次股東大會(huì)
的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大
會(huì)的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
1.02 《回購(gòu)股份的價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則》
表決情況：同意 107,676,706 股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所
持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9996%；反對(duì) 400 股，占出席本次股東大會(huì)股東及股
東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0004%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會(huì)股
東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者的表決情況：同意 869,551 股，占出席本次股東大會(huì)的中
小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9540%；反對(duì) 400 股，占出席本次股東大
會(huì)的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0460%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東
大會(huì)的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
1.03 《擬回購(gòu)股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例》
表決情況：同意 107,676,706 股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所
持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9996%；反對(duì) 400 股，占出席本次股東大會(huì)股東及股
東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0004%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會(huì)股
東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者的表決情況：同意 869,551 股，占出席本次股東大會(huì)的中
小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9540%；反對(duì) 400 股，占出席本次股東大
會(huì)的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0460%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東
大會(huì)的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
1.04 《擬用于回購(gòu)的資金總額及資金來(lái)源》
表決情況：同意 107,676,706 股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所
持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9996%；反對(duì) 400 股，占出席本次股東大會(huì)股東及股
東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0004%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會(huì)股
東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者的表決情況：同意 869,551 股，占出席本次股東大會(huì)的中
小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9540%；反對(duì) 400 股，占出席本次股東大
會(huì)的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0460%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東
大會(huì)的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
1.05 《回購(gòu)股份的期限》
表決情況：同意 107,676,706 股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所
持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9996%；反對(duì) 400 股，占出席本次股東大會(huì)股東及股
東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0004%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會(huì)股
東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者的表決情況：同意 869,551 股，占出席本次股東大會(huì)的中
小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9540%；反對(duì) 400 股，占出席本次股東大
會(huì)的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0460%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東
大會(huì)的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
2. 《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次股份回購(gòu)相關(guān)事宜的議
案》
表決情況：同意 107,677,106 股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所
持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000%；反對(duì) 0 股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東
代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會(huì)股東
及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者的表決情況：同意 869,951 股，占出席本次股東大會(huì)的中
小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 100.0000%；反對(duì) 0 股，占出席本次股東大會(huì)
的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大
會(huì)的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
3. 《關(guān)于修訂<公司募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)及使用管理制度>的議案》
表決情況：同意 107,676,706 股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所
持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9996%；反對(duì) 400 股，占出席本次股東大會(huì)股東及股
東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0004%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會(huì)股
東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者的表決情況：同意 869,551 股，占出席本次股東大會(huì)的中
小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9540%；反對(duì) 400 股，占出席本次股東大
會(huì)的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0460%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東
大會(huì)的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
4. 《關(guān)于修訂<公司章程>的議案》
表決情況：同意 107,676,706 股，占出席本次股東大會(huì)股東及股東代理人所
持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9996%；反對(duì) 400 股，占出席本次股東大會(huì)股東及股
東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0004%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東大會(huì)股
東及股東代理人所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
其中，中小投資者的表決情況：同意 869,551 股，占出席本次股東大會(huì)的中
小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 99.9540%；反對(duì) 400 股，占出席本次股東大
會(huì)的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0460%；棄權(quán) 0 股，占出席本次股東
大會(huì)的中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。
根據(jù)計(jì)票、監(jiān)票代表對(duì)現(xiàn)場(chǎng)表決結(jié)果所做的清點(diǎn)及本所律師的查驗(yàn)，并合并
統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，本次股東大會(huì)對(duì)列入《股東大會(huì)通知》
的議案進(jìn)行了表決，并當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果。根據(jù)表決結(jié)果，本次股東大會(huì)審議
的議案均獲得通過(guò)。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
四、結(jié)論意見(jiàn)
本所律師認(rèn)為，貴公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席
本次股東大會(huì)人員和召集人的資格以及表決程序等事宜，符合《公司法》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次股東大會(huì)的表決結(jié)果合法、
有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)一式三份。
（此頁(yè)無(wú)正文，為《北京國(guó)楓（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市證通電子股份有限
公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)）
北京國(guó)楓（深圳）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
負(fù)責(zé)人：金 俊 熊 潔
羅 超
2018 年 7 月 3 日