新海宜科技集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于擬對(duì)外投資設(shè)立參股公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對(duì)外投資概述
（一）對(duì)外投資的基本情況
由于新海宜科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“新海宜”）正處
于戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級(jí)的關(guān)鍵時(shí)期，為整合公司所處長(zhǎng)三角核心經(jīng)濟(jì)區(qū)的優(yōu)勢(shì)資源、充
分發(fā)揮自身的管理經(jīng)驗(yàn)及資金技術(shù)優(yōu)勢(shì)、適應(yīng)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型及發(fā)展的需求、增強(qiáng)
公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。公司擬與蘇州泓融投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“泓融投資”）
共同投資設(shè)立蘇州新海宜發(fā)展有限公司（暫定名，最終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名
稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“發(fā)展公司”），注冊(cè)資本 10,000 萬(wàn)元，其中公司以自有資金
出資 4,000 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 40%，泓融投資出資 6,000 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的
60%。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司控股股東、實(shí)際控制人張亦斌先生兼任泓融投資的執(zhí)行董事、為泓融投
資實(shí)際控制人，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，泓融投資為
公司的關(guān)聯(lián)法人，本次對(duì)外投資事項(xiàng)構(gòu)成與關(guān)聯(lián)人共同投資的關(guān)聯(lián)交易。
（三）審批程序
1、《關(guān)于擬對(duì)外投資設(shè)立參股公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》經(jīng)公司 2018 年 7 月
月 2 日召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議，關(guān)聯(lián)董事張亦斌先生、馬崇基
先生回避表決，其余 7 名非關(guān)聯(lián)董事以 7 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)
果通過(guò)了本次對(duì)外投資事項(xiàng)。公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了同意的事
前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。
2、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次
對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。
3、本次對(duì)外投資事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重
大資產(chǎn)重組。除新設(shè)公司需在工商行政管理部門登記外，無(wú)需其他部門核準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
企業(yè)名稱：蘇州泓融投資有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320594552452056M
類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
法定代表人：張亦斌
成立日期：2010 年 03 月 15 日
注冊(cè)資本：20000 萬(wàn)人民幣
住所：蘇州工業(yè)園區(qū)蘇雅路 388 號(hào)新天翔廣場(chǎng) 22 樓
經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資，投資咨詢；銷售：化工產(chǎn)品及原料、建筑材料、五金
交電、鋼材、煤炭、焦炭、蘭炭、電子產(chǎn)品、電氣機(jī)械、計(jì)算機(jī)軟硬件。（依法
須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：張亦斌（持股 90%），張栗滔（持股 10%）
實(shí)際控制人：張亦斌
關(guān)聯(lián)關(guān)系：泓融投資實(shí)際控制人張亦斌先生為公司控股股東、實(shí)際控制人，
與公司副總裁馬玲芝女士為夫妻關(guān)系，與張栗滔先生為父子關(guān)系，公司董事馬崇
基先生與馬玲芝女士為姐弟關(guān)系。除此以外，泓融投資與公司及公司其他董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其
利益傾斜的其他關(guān)系。
主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：截止 2017 年 12 月 31 日，泓融投資的總資產(chǎn)為 74,908.23
萬(wàn)元人民幣，凈資產(chǎn)為 21,642.30 萬(wàn)元人民幣，2017 年度營(yíng)業(yè)收入為 0 元人民幣，
凈利潤(rùn)為-137.25 萬(wàn)元人民幣。上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
三、擬投資設(shè)立的參股公司基本情況
擬設(shè)立的參股公司名稱：蘇州新海宜發(fā)展有限公司（暫定名，最終以工商登
記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）
公司類型：有限責(zé)任公司
注冊(cè)資本：10,000 萬(wàn)元人民幣
法定代表人：張亦斌
住所：蘇州工業(yè)園區(qū)唯正路 8 號(hào)
經(jīng)營(yíng)期限：長(zhǎng)期
經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、建造、銷售、出租；房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)；商業(yè)項(xiàng)目調(diào)研、
策劃、招商、管理；投資及投資管理；新能源汽車及零部件的設(shè)計(jì)研發(fā)、銷售；
新能源汽車技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢服務(wù)。（最終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的
經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）
四、擬簽訂的出資協(xié)議的主要內(nèi)容、
1、發(fā)展公司注冊(cè)資本 10,000 萬(wàn)元人民幣。
2、股東均以自有資金出資，出資情況如下：
序 出資金額
股東名稱 出資方式 出資比例
號(hào) (萬(wàn)元)
1 蘇州泓融投資有限公司 6000 貨幣 60%
2 新海宜科技集團(tuán)股份有限公司 4000 貨幣 40%
3、出資時(shí)間：各方同意，在發(fā)展公司工商登記完成后一年內(nèi)繳足出資款。
4、發(fā)展公司組織機(jī)構(gòu)：
（1）股東會(huì)：由全體股東組成；
（2）董事會(huì)：發(fā)展公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名。
（3）監(jiān)事會(huì)：發(fā)展公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名。
5、合同生效：自雙方簽字并加蓋公司公章或合同專用章之日起生效。
6、爭(zhēng)議解決：若在本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)
商不成的，各方均可向發(fā)展公司所在地的仲裁機(jī)構(gòu)予以仲裁。
截至本公告披露日，雙方尚未簽署正式的《出資協(xié)議》，發(fā)展公司設(shè)立的具
體事宜及合同條款經(jīng)雙方進(jìn)一步商議后，以正式簽署的《出資協(xié)議》為準(zhǔn)，公司
將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
五、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次新海宜與泓融投資共同出資設(shè)立參股公司，本著平等互利的原則，雙方
均以等價(jià)現(xiàn)金形式出資。本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司及全體股東利益的情形。
六、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
1、對(duì)外投資的目的
本次擬對(duì)外投資設(shè)立參股公司有利于適應(yīng)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的需要、整合公司
優(yōu)勢(shì)資源、提升公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力、維護(hù)投資者的合法權(quán)益。
2、存在的風(fēng)險(xiǎn)
（1）本次對(duì)外投資設(shè)立參股公司的事項(xiàng)，在實(shí)際經(jīng)營(yíng)中可能面臨運(yùn)營(yíng)管
理、內(nèi)部控制等方面的風(fēng)險(xiǎn)因素。公司將進(jìn)一步強(qiáng)化治理結(jié)構(gòu)，建立完善的內(nèi)
部控制流程和有效的監(jiān)督機(jī)制，優(yōu)化公司整體資源配置，防范管理風(fēng)險(xiǎn)。
（2）投資項(xiàng)目的審批、建設(shè)進(jìn)程等可能存在不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)，市場(chǎng)開(kāi)拓
存在不確定因素。
3、對(duì)公司的影響
公司本次對(duì)外投資 4,000 萬(wàn)元，為公司自有資金，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)及經(jīng)
營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影響。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，本次投資事項(xiàng)符合全體股東的利益和公司
的發(fā)展戰(zhàn)略的需要，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
七、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
經(jīng)公司于 2018 年 1 月 26 日召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和 2018 年
2 月 13 日召開(kāi)的 2018 年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，公司與泓融投資共同
發(fā)起寧波九格動(dòng)力股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“并購(gòu)基金”），其
中，泓融投資作為有限合伙人認(rèn)繳出資 1 億元，新海宜作為有限合伙人認(rèn)繳出資
2 億元。具體內(nèi)容詳見(jiàn) 2018 年 1 月 27 日巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）
和《證券時(shí)報(bào)》上編號(hào)為 2018-007 的公告內(nèi)容。截至本公告披露日，并購(gòu)基金
尚未向合伙人發(fā)送繳款通知。除上述并購(gòu)基金事項(xiàng)外，2018 年年初至本公告披
露日，公司與關(guān)聯(lián)方泓融投資未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。
八、獨(dú)立董事意見(jiàn)
1、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)：我們作為公司的獨(dú)立董事，本
著獨(dú)立、客觀、公正的原則，了解了本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)事項(xiàng)，并認(rèn)
真閱讀了本次交易的相關(guān)文件，全面了解了本次交易的具體內(nèi)容后表示認(rèn)可，同
意將本次交易事項(xiàng)提交第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議。
2、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)：我們認(rèn)為本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易
事項(xiàng)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，有利于整合公司優(yōu)勢(shì)資源，鞏固并增強(qiáng)公司市場(chǎng)
地位，維護(hù)投資者的合法權(quán)益。同時(shí)，該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議履行了必要的審議
程序，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，決策程序嚴(yán)謹(jǐn)規(guī)范，符合《中小企業(yè)板上市公司規(guī)
范運(yùn)作指引》、 公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們同意本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
九、備查文件
1、第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。
特此公告。
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2018 年 7 月 4 日