廣東華商律師事務(wù)所 法律意見書
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終止實(shí)施第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的
法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
二○一八年八月
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廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司
終止實(shí)施第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的
法律意見書
致：海洋王照明科技股份有限公司
廣東華商律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受海洋王照明科技股份有限公司
（以下簡稱“公司”或“海洋王”）的委托，為公司召開了第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃事宜擔(dān)任專項(xiàng)法律顧問，并出具本法律意見書。
本法律意見書根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員
會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱
“《管理辦法》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和《海洋王照明科技股份有限公司
章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）等有關(guān)規(guī)定出具。
為出具本《法律意見書》，本所特作如下聲明：
截至本法律意見書出具日，本所簽字律師均不持有海洋王的股份，與海洋王之
間亦不存在其他可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和
《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生
或者存在的事實(shí)，以及對(duì)事實(shí)的了解和對(duì)法律的理解發(fā)表法律意見。
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對(duì)于至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部門、公
司或者其他有關(guān)單位出具的證明文件而做出合理判斷。本所得到公司書面保證和承
諾：公司向本所提供了為出具本《法律意見書》所需要的全部事實(shí)的文件，所有文
件真實(shí)、完整，沒有任何虛假、隱瞞、遺漏或誤導(dǎo)，所有文件的副本或復(fù)印件均與
正本或原件內(nèi)容一致，所有文件上的印章與簽名都是真實(shí)的。
本《法律意見書》僅就海洋王終止實(shí)施第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜依法
發(fā)表法律意見，并不對(duì)其終止或繼續(xù)實(shí)施第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃事宜作任何形式
的擔(dān)保。
本《法律意見書》僅對(duì)海洋王終止實(shí)施第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的合
法和合規(guī)性發(fā)表意見，并不對(duì)所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值發(fā)表意見。
本《法律意見書》僅供海洋王終止實(shí)施第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜之目
的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律師同意將法律意見書作為公司實(shí)施
本次激勵(lì)計(jì)劃所必備的法律文件，隨同其他申請(qǐng)材料一起備案或公開披露，并依法
對(duì)出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
正 文
一、本次終止實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的批準(zhǔn)和授權(quán)
（一）2017年1月23日，公司召開了第三屆董事會(huì)2017年第一次臨時(shí)會(huì)議，審議
并通過了《關(guān)于<海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》等議
案；公司獨(dú)立董事就公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
（二）2017年1月23日，公司召開了第三屆監(jiān)事會(huì)2017年第一次臨時(shí)會(huì)議，審議
并通過了《關(guān)于<海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》等議
案，公司監(jiān)事會(huì)就股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了核查意見。
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（三）2017年1月25日，公司召開了第三屆董事會(huì)2017年第二次臨時(shí)會(huì)議，審議
并通過了《關(guān)于修訂<海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》
等議案，對(duì)《海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》進(jìn)行了修訂；公司獨(dú)立董
事就公司調(diào)整后的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
（四）2017年1月25日，公司召開了第三屆監(jiān)事會(huì)2017年第二次臨時(shí)會(huì)議，審議
并通過了《關(guān)于修訂<海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》
等議案，公司監(jiān)事會(huì)就調(diào)整后的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了核查意見。
（五）2017年2月9日，公司召開了2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了
《關(guān)于修訂<海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》等議案。
（六）2017年3月21日，公司召開了第三屆董事會(huì)2017年第四次臨時(shí)會(huì)議，審議
并通過了《關(guān)于修訂<海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂案）>及其摘要的
議案》等議案，對(duì)《海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂案）》進(jìn)行了修訂；
公司獨(dú)立董事就公司調(diào)整后的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
（七）2017年3月21日，公司召開了第三屆監(jiān)事會(huì)2017年第四次臨時(shí)會(huì)議，審議
并通過了《關(guān)于修訂<海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂案）>及其摘要的
議案》等議案，公司監(jiān)事會(huì)就調(diào)整后的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了核查意見。
（八）2017年4月7日，公司召開了2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了
《關(guān)于修訂<海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂案）>及其摘要的議案》等
議案。
（九）2017年5月22日，公司召開了第三屆董事會(huì)2017年第五次臨時(shí)會(huì)議，審議
并通過了《關(guān)于公司召開了第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予事項(xiàng)的議案》，同意
確定2017年5月22日為授予日，向符合條件的22名激勵(lì)對(duì)象授予559.997萬份股票期
權(quán)。
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（十）2017年5月22日，公司召開了第三屆監(jiān)事會(huì)2017年第四次臨時(shí)會(huì)議，審議
并通過了《關(guān)于公司召開了第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予事項(xiàng)的議案》。
（十一）2017年6月2日，公司完成了第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予登記工作。
授予日為2017年5月22日，授予對(duì)象為22人，授予數(shù)量為559.997萬份，行權(quán)價(jià)格為
26.01元/股。
（十二）2017年7月17日，公司召開了第三屆董事會(huì)2017年第六次臨時(shí)會(huì)議，審
議并通過了《關(guān)于調(diào)整公司召開了第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)數(shù)量與行權(quán)價(jià)
格的議案》等議案，對(duì)公司召開了第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃股票期權(quán)數(shù)量與行權(quán)價(jià)
格進(jìn)行了調(diào)整，并對(duì)《海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案之修訂案）》進(jìn)行了
修訂，公司獨(dú)立董事就相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
（十三）2017年7月17日，公司召開了第三屆監(jiān)事會(huì)2017年第六次臨時(shí)會(huì)議，審
議并通過了《關(guān)于修訂<海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案之修訂案）>及其摘
要的議案》等議案，對(duì)《海洋王第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案之修訂案）》進(jìn)行
了修訂，公司監(jiān)事會(huì)就調(diào)整后的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了核查意見。
（十四）2018年8月10日，公司召開了第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議并通過了
《關(guān)于終止實(shí)施第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的議案》等議案，公司董事會(huì)決定終止本
次激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)配套文件，終止實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃并注銷已授予未行權(quán)的股票期權(quán)
839.9955萬份。
（十五）2018年8月10日，公司召開了第四屆監(jiān)事會(huì)四次會(huì)議，審議并通過了《關(guān)
于終止實(shí)施第一期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的議案》，監(jiān)事會(huì)同意董事會(huì)終止本次激勵(lì)計(jì)
劃及相關(guān)配套文件，終止實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃并注銷已授予未行權(quán)的股票期權(quán)839.9955萬
份的決定。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次終止實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜已取得必
要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《管理辦法》以及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
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的有關(guān)規(guī)定。
二、本次終止實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的原因說明及注銷相關(guān)事項(xiàng)
（一）終止原因
公司于2017年1月推出本次激勵(lì)計(jì)劃后，雖然公司業(yè)績保持穩(wěn)定增長，但鑒于當(dāng)
前資本市場環(huán)境，若繼續(xù)推進(jìn)本次激勵(lì)計(jì)劃，將很難達(dá)到預(yù)期的激勵(lì)目的和激勵(lì)效
果，為保護(hù)公司及廣大投資者的合法利益，充分落實(shí)員工激勵(lì)，結(jié)合公司未來發(fā)展
計(jì)劃，經(jīng)審慎研究后公司董事會(huì)決定終止本次激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)配套文件，終止實(shí)施
激勵(lì)計(jì)劃并注銷已授予未行權(quán)的股票期權(quán)839.9955萬份。
（二）注銷事項(xiàng)
終止本次激勵(lì)計(jì)劃后，公司擬注銷已授予22名激勵(lì)對(duì)象但尚未行權(quán)的股票期權(quán)
839.9955萬份。
（三）后續(xù)措施
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定，公司承諾自股東大會(huì)決議公告之
日起3個(gè)月內(nèi)，不再審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施后，公司將繼續(xù)通過優(yōu)化薪酬體系、完善內(nèi)部激勵(lì)體系等
方式充分調(diào)動(dòng)公司管理層和業(yè)務(wù)骨干的積極性。未來公司將結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)、資
本市場情況和自身實(shí)際情況，繼續(xù)研究、推行其他切實(shí)有效的長期股權(quán)激勵(lì)方法，
促進(jìn)公司的穩(wěn)定發(fā)展。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次終止實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜事項(xiàng)符合
《公司法》《證券法》《管理辦法》以及《公司章程》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有
關(guān)規(guī)定。
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三、終止實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃的影響
公司本次終止激勵(lì)計(jì)劃符合公司激勵(lì)計(jì)劃及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)
規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的情形，
不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，亦不會(huì)影響公司管理層和核心骨干的勤勉盡
職。
四、尚需履行的程序
公司已就終止事項(xiàng)履行了截至目前所需的必要的批準(zhǔn)和決策程序，尚須辦理信
息披露等相關(guān)程序。
根據(jù)《管理辦法》第五十一條：“上市公司在股東大會(huì)審議通過股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
之后終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議決定”，本終止事項(xiàng)尚需提交公司
股東大會(huì)審議。
五、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司本次終止實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜事項(xiàng)
已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，且已履行了現(xiàn)階段必要的法律程序，不存在違反
《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章
程》《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形；并按
相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)履行了信息披露義務(wù)。
本法律意見書經(jīng)本所蓋章并由經(jīng)辦律師簽字后生效。
本法律意見書一式四份，具有同等法律效力。
（以下無正文，下接簽字頁）
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[此頁為廣東華商律師事務(wù)所《關(guān)于海洋王照明科技股份有限公司終止實(shí)施第一期股
票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的法律意見書》之簽字蓋章頁，無正文]
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負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
高 樹 劉麗萍
袁金蓮
年 月 日
8