證券代碼：002089 證券簡稱：新海宜 公告編號：2018-067
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于股票復(fù)牌暨繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項的公告
本公司及董事會全體人員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、公司股票（證券簡稱：新海宜，證券代碼：002089）將于2018年7月20
日（星期五）開市起復(fù)牌。
2、公司股票復(fù)牌后將繼續(xù)積極推進(jìn)收購陜西通家汽車股份有限公司部分股
份的相關(guān)工作。
3、2018 年 7 月 19 日，公司與相關(guān)交易方簽署了《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、
《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《保證合同》，基本確定了本次重組
的交易方案和其他相關(guān)條款，明確了各方的權(quán)利和義務(wù)。上述協(xié)議將自公司董
事會和股東大會審議通過本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案后生效。
4、本次籌劃的重大資產(chǎn)重組事項尚存在不確定性，敬請廣大投資者理性投
資，注意投資風(fēng)險。
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”“新海宜”）因籌劃收購
陜西通家汽車股份有限公司部分股份的事項，該事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，經(jīng)公司
向深圳證券交易所申請，公司股票（證券簡稱：新海宜，證券代碼：002089）已
自 2018 年 4 月 20 日開市時起停牌，公司于 2018 年 4 月 20 日在《證券時報》和
巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌
的公告》（公告編號：2018-022），并分別于 2018 年 4 月 27 日、2018 年 5 月 5
日、2018 年 5 月 12 日在《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)上披露了《關(guān)于籌劃重大資
產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號：2018-038、2018-042、2018-045）。
由于本次重組相關(guān)工作難以在首次停牌后一個月內(nèi)完成，經(jīng)公司向深圳證券
交易所申請，公司股票自 2018 年 5 月 21 日開市起繼續(xù)停牌，公司于 2018 年 5
月 19 日在《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)上披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停
牌的公告》（公告編號：2018-046），并分別于 2018 年 5 月 26 日、2018 年 6
月 2 日、2018 年 6 月 7 日、2018 年 6 月 14 日在《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)上披
露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)展公告》（公告編號：2018-048、2018-050、
2018-051、2018-053）。
由于本次重組相關(guān)工作難以在首次停牌后兩個月內(nèi)完成，經(jīng)公司向深圳證券
交易所申請，公司股票自 2018 年 6 月 21 日開市起繼續(xù)停牌，公司于 2018 年 6
月 21 日在《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)上披露了《關(guān)于繼續(xù)籌劃重大資產(chǎn)重組事
項及停牌期滿后申請繼續(xù)停牌暨停牌進(jìn)展的公告》（公告編號：2018-055），并
分別于 2018 年 6 月 27 日、2018 年 7 月 4 日、2018 年 7 月 11 日、2018 年 7 月
18 日在《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)上披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌的進(jìn)
展公告》（公告編號：2018-056、2018-064、2018-065、2018-066）。
公司原預(yù)計在 2018 年 7 月 20 日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容
與格式準(zhǔn)則 26 號—上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報
告書。截至目前，由于本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)涉及部分土地權(quán)證、環(huán)評批復(fù)的事項
尚需和相關(guān)主管部門進(jìn)行進(jìn)一步核實和確認(rèn)，目前相關(guān)工作尚未完成，可能會對
標(biāo)的資產(chǎn)的評估價值造成一定影響，因此尚不具備召開董事會審議本次重大資產(chǎn)
重組預(yù)案的條件。公司預(yù)計無法按原計劃披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書。為保
證公司股票的流通性，切實維護(hù)廣大投資者的權(quán)益，經(jīng)公司向深圳證券交易所申
請，公司股票將于 2018 年 7 月 20 日（星期五）開市起復(fù)牌。
一、重大資產(chǎn)重組事項基本情況
 1、交易對方的基本情況
本次交易對方為陜西通家汽車股份有限公司（以下簡稱“陜西通家”、“標(biāo)
的公司”）第一大股東湖南泰達(dá)企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“湖南泰達(dá)”、“交
易對方”），湖南泰達(dá)目前持有陜西通家 40.50%股權(quán)。湖南泰達(dá)基本信息如下：
公司名稱 湖南泰達(dá)企業(yè)管理有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91430100338534579A
住所 長沙高新開發(fā)區(qū)文軒路 27 號麓谷鈺園 C1 幢 N 單元 501 房
成立日期 2015 年 4 月 8 日
法定代表人 葉學(xué)卿
注冊資本 20,000 萬元人民幣
企業(yè)管理服務(wù)；企業(yè)總部管理；其他電子產(chǎn)品零售；新能源汽車充
經(jīng)營范圍
電樁建設(shè)；新能源汽車銷售。
股權(quán)結(jié)構(gòu) 蘇金河 70%，林傳軍 19%，葉學(xué)卿 9%，李秀維 2%
交易對方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、標(biāo)的公司基本情況
標(biāo)的公司基本情況如下：
公司名稱 陜西通家汽車股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼 91610301684752798C
住所 陜西省寶雞市高新開發(fā)區(qū)汽車工業(yè)園孔明大道
成立日期 2009 年 02 月 03 日
法定代表人 蘇金河
注冊資本 87503.58 萬元人民幣
汽車及零部件的研發(fā)、試制、生產(chǎn)、銷售、出口、服務(wù)、維修及倉
經(jīng)營范圍
儲。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
湖南泰達(dá)企業(yè)管理有限公司 40.50%、新海宜科技集團(tuán)股份有限公司
股權(quán)結(jié)構(gòu) 38.07%、陜西汽車實業(yè)有限公司 12.86%、寶雞高新汽車工業(yè)園發(fā)展
有限公司 8.57%
標(biāo)的公司主要業(yè)務(wù)為新能源電動物流車的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
3、標(biāo)的資產(chǎn)情況
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為湖南泰達(dá)持有的標(biāo)的公司 324,401,900 股股份。
4、交易方式
 本次交易擬采取現(xiàn)金收購方式，不涉及發(fā)行股份配套募集資金，具體交易方
式以公司最終公告的方案為準(zhǔn)。本次交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。
5、尚需履行的審議程序
本次重組方案尚需經(jīng)公司董事會、股東大會審議。
二、本次交易事項涉及的溝通、協(xié)商情況及相關(guān)進(jìn)展
2018 年 4 月 19 日，公司與湖南泰達(dá)就本次交易事項簽署了《股權(quán)收購意向
書》，雙方就新海宜繼續(xù)收購湖南泰達(dá)持有的陜西通家股權(quán)事項達(dá)成合作意向，
交易價格、交易方式、業(yè)績承諾和股份鎖定等內(nèi)容，后續(xù)根據(jù)交易雙方簽署的正
式協(xié)議予以約定。
2018 年 6 月 5 日，公司與湖南泰達(dá)、陜西通家簽署了《委托合同書》，湖
南泰達(dá)將持有的陜西通家 35,440.19 萬股股份對應(yīng)的表決權(quán)（比例為 40.50%）委
托給新海宜行使，由新海宜代為表決。自 2018 年 6 月 5 日起，至合同約定的委
托期限內(nèi)，新海宜實際持有陜西通家的股權(quán)表決權(quán)比例為 78.57%。
2018 年 6 月 11 日，公司與湖南泰達(dá)、陜西汽車實業(yè)有限公司、寶雞高新汽
車工業(yè)園發(fā)展有限公司在陜西通家會議室召開股東溝通會，各方就陜西通家董事
會成員調(diào)整方案、相關(guān)制度修訂方案及陜西通家下一步重點工作的安排進(jìn)行了溝
通。
2018 年 6 月 25 日，陜西通家召開股東大會，同意修改《公司章程》的相關(guān)
條款：明確股東對于重要投融資、擔(dān)保等事項的審批權(quán)限；陜西通家董事會成員
共 7 名，新海宜推薦 5 名；同時提名張亦斌先生為陜西通家董事長候選人，全體
股東對上述內(nèi)容形成決議并簽章確認(rèn)。
2018 年 6 月 25 日，公司與湖南泰達(dá)、陜西通家、蘇金河共同簽署了《股權(quán)
收購定金合同》，為表示本次股權(quán)收購與轉(zhuǎn)讓的誠意，確保本次股權(quán)收購交易成
功，公司向湖南泰達(dá)支付 1000 萬元交易定金。
2018 年 7 月 19 日，公司與湖南泰達(dá)、陜西通家、蘇金河共同分別簽署了《支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《保證合同》，
基本確定了本次重組的交易方案和其他相關(guān)條款，明確了各方的權(quán)利和義務(wù)。上
述協(xié)議將自公司董事會和股東大會審議通過本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案后生
效。上述協(xié)議的具體內(nèi)容詳見 2018 年 7 月 20 日《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的 2018-068 公告內(nèi)容。
三、停牌期間的相關(guān)工作
自公司股票停牌以來，公司積極與交易對手方及陜西通家其他股東召開溝通
會，對本次交易涉及的相關(guān)方案以及各階段的工作計劃進(jìn)行了溝通、商討。公司
組織了相關(guān)中介機(jī)構(gòu)開展本次重大資產(chǎn)重組所涉及的盡職調(diào)查、審計評估等各項
工作。公司積極組織多次協(xié)調(diào)會，制定了本次重組的相關(guān)工作計劃時間表，就本
次重組方案、標(biāo)的資產(chǎn)有關(guān)具體問題進(jìn)行了多次磋商和審慎論證。各中介機(jī)構(gòu)通
過獲取資料、現(xiàn)場盡調(diào)、訪談等方式，對標(biāo)的公司歷史沿革、業(yè)務(wù)開展情況、財
務(wù)情況等方面開展盡職調(diào)查及審計、評估工作，持續(xù)推進(jìn)交易方案的完善。
同時，公司嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，至少每五個交易日披露一次重大資產(chǎn)重
組事項進(jìn)展公告。
四、復(fù)牌原因及后續(xù)工作安排
1、目前各中介機(jī)構(gòu)正抓緊推進(jìn)有關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的盡職調(diào)查、審計、評估等相
關(guān)工作。由于本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)涉及部分土地權(quán)證、環(huán)評批復(fù)的事項尚需和相
關(guān)主管部門進(jìn)行進(jìn)一步核實和確認(rèn)，目前相關(guān)工作尚未完成，因此尚不具備召開
董事會審議本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案的條件，公司無法于 2018 年 7 月 20 日披露本
次重大資產(chǎn)重組預(yù)案。
2、考慮到本次交易有利于強(qiáng)化公司的轉(zhuǎn)型升級，充分發(fā)揮公司前期投資布
局的協(xié)同效應(yīng)，減少公司的關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司盈利能力與核心競爭
力，公司擬繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項。
3、經(jīng)審慎研究，為盡快恢復(fù)公司股票的正常交易，更好地保護(hù)投資者的合
法權(quán)益，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票將自 2018 年 7 月 20 日（星期
五）開市起復(fù)牌。
4、公司股票復(fù)牌后，公司及相關(guān)方將按照相關(guān)規(guī)定繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)
重組涉及的相關(guān)工作，加快審計、評估等工作進(jìn)度，公司將根據(jù)《中小企業(yè)板信
息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項》的有關(guān)規(guī)定，至少每 10 個
交易日披露一次相關(guān)進(jìn)展情況。
5、公司與各方將在相關(guān)工作完成后，盡快按照《公開發(fā)行證券的公司信息
披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求編制重大資產(chǎn)
重組預(yù)案或報告書及其他相關(guān)文件，及時履行相關(guān)內(nèi)外部決策審批程序。
五、承諾
公司股票復(fù)牌后，若公司最終未能召開董事會審議并披露重組方案，導(dǎo)致決
定終止本次重大資產(chǎn)重組的，公司承諾自相關(guān)公告披露之日起 1 個月內(nèi)不再籌劃
重大資產(chǎn)重組事項。
六、風(fēng)險提示
1、本次交易尚需公司董事會和股東大會審議批準(zhǔn)，是否能夠獲得審議通過
尚存在不確定性，交易的最終方案需以公司董事會、股東大會審議并披露的方案
為準(zhǔn)。
2、公司指定的信息披露媒體為巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）和《證
券時報》，請投資者以公司發(fā)布在上述媒體上的公告為準(zhǔn)。
3、公司將及時根據(jù)重大資產(chǎn)重組推進(jìn)的進(jìn)展履行信息披露義務(wù)。敬請廣大
投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。
特此公告。
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2018 年 7 月 20 日