證券代碼：002089 證券簡稱：新海宜 公告編號：2018-072
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于參股公司陜西通家汽車股份有限公司
簽署《深度戰(zhàn)略合作協(xié)議》的公告
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
本次簽署的《深度戰(zhàn)略合作協(xié)議》是雙方根據(jù)合作意向達(dá)成的框架性文件，
后續(xù)落實和執(zhí)行情況尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
一、合同簽署概況
2018 年 7 月 21 日，新海宜科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新
海宜”）參股公司陜西通家汽車股份有限公司（以下簡稱“陜西通家”）與深圳
市卡友幫智能物流服務(wù)有限公司（以下簡稱“卡友幫物流”）在陜西省西安市簽
訂了《深度戰(zhàn)略合作協(xié)議》，基于雙方良好的信任和業(yè)務(wù)協(xié)同性，雙方將在打造
中國大陸地區(qū)智能網(wǎng)約物流車運(yùn)營管理平臺，運(yùn)營車輛風(fēng)險管理、保險保障，售
后及后市場運(yùn)營服務(wù)，車聯(lián)網(wǎng)聯(lián)化運(yùn)營體系，智能化駕駛與主動安全，合作經(jīng)銷
或運(yùn)營租賃等領(lǐng)域開展合作，結(jié)成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。
本次簽署《深度戰(zhàn)略合作協(xié)議》是陜西通家日常經(jīng)營事項，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易、
不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方情況介紹
1、工商信息
公司名稱：深圳市卡友幫智能物流服務(wù)有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5D919B73
類型：有限責(zé)任公司
住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號 A 棟 201 室（入駐深圳市前海
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 商務(wù)秘書有限公司）
成立日期：2016 年 03 月 23 日
法定代表人：薛鍔峰
注冊資本：1000 萬人民幣
經(jīng)營范圍：貨運(yùn)代理；現(xiàn)代物流信息咨詢等綜合服務(wù)。（以上法律、行政法
規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目除外，限制的項目須取得許可
后方可經(jīng)營）倉儲服務(wù)；普通貨運(yùn)。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)：深圳市成為智能交通系統(tǒng)有限公司（持股 100%）
3、關(guān)聯(lián)關(guān)系：卡友幫物流與新海宜、陜西通家的董事、監(jiān)事、高級管理人
員、控股股東均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、最近一個會計年度與交易對方業(yè)務(wù)往來情況：陜西通家 2017 年度未與卡
友幫物流發(fā)生其他業(yè)務(wù)往來。
5、履約能力分析：卡友幫物流是專業(yè)的網(wǎng)約物流車城市配送運(yùn)營服務(wù)商，
擁有豐富的平臺開發(fā)、規(guī)劃設(shè)計、運(yùn)營管理、城配運(yùn)輸、風(fēng)險控制、數(shù)字化智能
服務(wù)經(jīng)驗，目前是中國電信物流領(lǐng)域車聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商、華為車聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)全球戰(zhàn)
略合作伙伴、58 速運(yùn)優(yōu)配業(yè)務(wù)（自有車隊）戰(zhàn)略合作伙伴、京東大家電城配運(yùn)
輸車隊、中糧集團(tuán)可口可樂區(qū)域配送服務(wù)提供商等?？ㄓ褞途邆湄S富的城配、物
流運(yùn)營渠道資源，信用情況良好，具備履約能力。
三、合同主要內(nèi)容
發(fā)起方：深圳市卡友幫智能物流服務(wù)有限公司
響應(yīng)方：陜西通家汽車股份有限公司
雙方在新車租購、智能化駕駛技術(shù)與主動安全系統(tǒng)設(shè)計、車載硬件及通信交
互技術(shù)、汽車后市場、分整時租賃平臺、車聯(lián)網(wǎng)技術(shù)與相關(guān)物流網(wǎng)約化城配運(yùn)力
共建、金融保險服務(wù)、生態(tài)資源支持等行業(yè)范圍內(nèi)開展合作。發(fā)起方確定響應(yīng)方
為上述領(lǐng)域相關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)的深度戰(zhàn)略合作伙伴，合作雙方將共享相關(guān)行業(yè)資
源，具體細(xì)節(jié)根據(jù)雙方友好協(xié)商確定。
（一）合作期限
本協(xié)議自雙方簽字之日起生效，起止日期為 2018 年 7 月至 2021 年 7 月（36
個月）。在本協(xié)議期屆滿后，若雙方對繼續(xù)履行本協(xié)議無異議，則本協(xié)議自動順
延。
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 （二）合作主要內(nèi)容
1、合作期限內(nèi)，發(fā)起方將根據(jù)自身所運(yùn)營城配平臺的運(yùn)力需求，向響應(yīng)方
提出租購、運(yùn)營陜西通家系列車型的申請，總規(guī)模不少于 30000 臺。響應(yīng)方應(yīng)
根據(jù)屆時對應(yīng)型號車輛的渠道/大客戶/租賃的最低供貨價格，下浮 5%作為給予
發(fā)起方的實時租購價格。具體內(nèi)容如下：
車輛型號 租購數(shù)量 車輛單價 總金額
電牛二號智匯版 10500 臺 占比 35% 下浮 5%
電牛三號 13500 臺 占比 45% 下浮 5% ≥18 億元
其他車型 6000 臺 占比 20% 下浮 5%
2、根據(jù)實際應(yīng)用場景需要，發(fā)起方為響應(yīng)方優(yōu)先提供智能化輔助駕駛平臺
系統(tǒng)（即遠(yuǎn)程輔助駕駛平臺），以滿足響應(yīng)方車輛智能化駕駛可達(dá)到 L3 等級的
需求，同時通過 ADAS 系統(tǒng)前端配合車內(nèi)感應(yīng)裝置，完成車輛主動安全系統(tǒng)與
智能化系統(tǒng)的對接，通過云數(shù)據(jù)平臺為車輛系統(tǒng)終端提出安全預(yù)警提示，滿足駕
駛員或操控系統(tǒng)的安全性警示需求。
3、發(fā)起方為響應(yīng)方提供自行研發(fā)并生產(chǎn)的車輛數(shù)據(jù)終端采集設(shè)備（有且不
限 T-BOX、OBD、手持終端等）及輔助管理平臺的開發(fā)，以滿足響應(yīng)方車輛行
駛數(shù)據(jù)采集、車輛管控、車輛風(fēng)險管理、車輛運(yùn)營數(shù)據(jù)收集及物流行業(yè)平臺對接
等實際應(yīng)用場景的需要。
4、雙方合作搭建車輛在使用端所產(chǎn)生的含售后服務(wù)、充電服務(wù)、整備服務(wù)、
運(yùn)能管理服務(wù)、承運(yùn)貨源分配分揀服務(wù)、車輛供應(yīng)鏈金融及索賠追溯服務(wù)在內(nèi)的
后市場端整體合作，并在全國范圍內(nèi)建立場站級一體化整備服務(wù)基地。
5、雙方合作開發(fā)滿足物流車輛分時、整時租賃場景所需要的運(yùn)營管理平臺，
并由發(fā)起方協(xié)助或承擔(dān)該平臺的日常運(yùn)營維護(hù)及經(jīng)營管理，響應(yīng)方的全部車輛均
可納入該平臺進(jìn)行分、整時租賃，并通過車聯(lián)網(wǎng)運(yùn)力池為分、整時租賃車輛提供
貨源，以達(dá)到車聯(lián)網(wǎng)約化物流服務(wù)的目的。
6、由發(fā)起方開發(fā)的物流網(wǎng)約化城配運(yùn)力平臺，在同等條件下優(yōu)先對其他購
買響應(yīng)方車型的承運(yùn)人提供城配貨源訂單，并提供相應(yīng)對接、承運(yùn)、結(jié)算等保障
性服務(wù)。
7、發(fā)起方為響應(yīng)方所產(chǎn)生的租賃、銷售場景的承運(yùn)人提供集群式眾保服務(wù)
或為其提供關(guān)于自保風(fēng)險控制的管理和咨詢服務(wù)，以解決自運(yùn)營車輛的保險支付
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成本問題，并為降低車輛運(yùn)營管理風(fēng)險提供軟硬件解決方案。
8、合作雙方將其生態(tài)體系所產(chǎn)生或衍生的行業(yè)機(jī)會予以共享，從而達(dá)到資
源利用最大化，建立圍繞整車生產(chǎn)、車輛運(yùn)營管理、供應(yīng)鏈金融、整備售后一體
化、以城配運(yùn)力池平臺為核心的新物流一體化配送生態(tài)體系。
（三）合作雙方的權(quán)利和義務(wù)
1、發(fā)起方有權(quán)利主張其所購響應(yīng)方產(chǎn)品是與本協(xié)議內(nèi)容相符的市場最低價
產(chǎn)品，并對產(chǎn)品的質(zhì)量和所產(chǎn)生的連帶結(jié)果具有最終的追溯、索賠權(quán)，如發(fā)現(xiàn)并
舉證存在更低價格的同批次產(chǎn)品時，響應(yīng)方應(yīng)按照對應(yīng)的差價給予發(fā)起方經(jīng)濟(jì)補(bǔ)
償。
響應(yīng)方對發(fā)起方所購買車輛的使用及銷售情況有知情權(quán)、追溯權(quán)，如發(fā)現(xiàn)并
舉證發(fā)起方所持車輛流入響應(yīng)方終端或渠道市場進(jìn)行銷售，響應(yīng)方可根據(jù)舉證價
格及數(shù)量按照該批次車輛渠道銷售最低價格進(jìn)行追溯，并申請渠道價格與發(fā)起方
購車價格之間的差價部分補(bǔ)償。
2、發(fā)起方為響應(yīng)方所提供的軟硬件、產(chǎn)品、平臺服務(wù)的知識產(chǎn)權(quán)均由發(fā)起
方所有，響應(yīng)方在合作期內(nèi)具有上述服務(wù)的優(yōu)先使用及服務(wù)權(quán)，響應(yīng)方應(yīng)對所使
用的軟硬件、平臺及服務(wù)進(jìn)行嚴(yán)格的知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)，如因響應(yīng)方故意或重大過失
造成的發(fā)起方損失將由響應(yīng)方承擔(dān)責(zé)任。
3、發(fā)起方作為響應(yīng)方所生產(chǎn)車輛的車聯(lián)網(wǎng)、智能駕駛、金融保險、車隊風(fēng)
險管理等服務(wù)的提供者，有義務(wù)承擔(dān)并保障所提供軟硬件、平臺、產(chǎn)品、服務(wù)的
穩(wěn)定性和優(yōu)質(zhì)性，并有義務(wù)為響應(yīng)方提供必要的“隱私”保密，如因此造成響應(yīng)
方的損失，發(fā)起方將承擔(dān)相關(guān)的一切責(zé)任。
4、合作雙方有對合作相關(guān)產(chǎn)品、服務(wù)質(zhì)量嚴(yán)格管理的義務(wù)，不得有損雙方
形象和利益。
5、合作雙方有義務(wù)為雙方團(tuán)隊提供相應(yīng)培訓(xùn)。
（四）結(jié)算方式
合作雙方所進(jìn)行產(chǎn)品、服務(wù)、技術(shù)研發(fā)等事宜的核銷、結(jié)算方式按其具體項
目另行制定。（①購車：款到發(fā)車；②租賃：繳納保證金，分期付款）
（五）爭議解決
本協(xié)議在履行過程中發(fā)生爭議，雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成，則可將爭議提交
給發(fā)起方所在地的法院訴訟解決。
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 四、合同履行的影響
1、陜西通家為公司參股公司，公司目前持有其 38.07%的股份。同時，公司
正積極推動收購陜西通家剩余部分股份的相關(guān)事項，收購?fù)瓿珊?，公司持有陜?br/>通家的股份將為 75.14%。本次陜西通家與卡友幫物流簽訂的合同將對陜西通家
相應(yīng)年度的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響，繼而影響公司相應(yīng)年度的財務(wù)數(shù)據(jù)。
根據(jù)目前陜西通家 “電牛二號智匯版”、“電牛 3 號”等車型的平均凈利
潤測算，本次簽署的《深度戰(zhàn)略合作協(xié)議》涉及的車輛租購條款預(yù)計將為陜西通
家和新海宜產(chǎn)生的合計凈利潤分別如下：
單位：萬元
陜西通家 新海宜 備注
12,886.31 合并報表前
33,849.00
25,434.14 合并報表后
注：①由于本協(xié)議涉及車輛購買和租賃兩種合作模式，具體租購的比例未準(zhǔn)確約定，表
中數(shù)據(jù)為陜西通家初步估算結(jié)果；②新海宜計劃于 2018 年度完成收購，因目前暫不能明確
陜西通家納入合并報表的具體時間，上表中分別依據(jù)納入合并報表前后的持股比例測算歸屬
于新海宜的凈利潤數(shù)據(jù)；③根據(jù)采購和交車的時間間隔，初步預(yù)計本協(xié)議的執(zhí)行將在收購?fù)?br/>成后。
新海宜 2017 年度經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤約為-11,531.16 萬
元，若將預(yù)測利潤總額分?jǐn)傊?2018~2021 年四個會計年度內(nèi)（其中 2018 年、2021
年按 0.5 年計，2019 年、2020 年按 1 年計），則協(xié)議的履行對 2018-2021 年度新
海宜利潤的影響情況如下表（單位：萬元）：
占 2017 年凈
預(yù)測影響凈利
2017 年凈利潤 年份 利潤絕對值的 備注
潤數(shù)
比例
2,147.72 18.63% 合并報表前
2018 年
4,239.02 36.76% 合并報表后
-11,531.16 2019 年 8,478.05 73.52%
2020 年 8,478.05 73.52% 合并報表后
2021 年 4,239.02 36.76%
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 2、經(jīng)過多年的積累，陜西通家現(xiàn)有資金、人員、技術(shù)等條件具備履行本次
合同的能力，隨著陜西通家產(chǎn)能的釋放，本協(xié)議約定的“電牛二號智匯版”、“電
牛三號”及其他車型產(chǎn)品的交付能力也具有充分的保障。
3、本次合同簽訂為參股公司的日常性經(jīng)營行為，不涉及關(guān)聯(lián)交易。
4、陜西通家為公司參股公司，后續(xù)收購?fù)瓿珊髮⒓{入公司合并報表，合同
的履行會影響公司相應(yīng)年度的財務(wù)數(shù)據(jù)，但不會影響公司的主要業(yè)務(wù)的獨立性，
也不會導(dǎo)致公司產(chǎn)生依賴性。
5、公司將持續(xù)關(guān)注合同的履行情況，并履行信息披露義務(wù)。
五、合同履行風(fēng)險提示
1、本次合同有效期涉及 2018 年~2021 年 4 個年度，履行期較長，每一會計
年度內(nèi)合同的落實和執(zhí)行情況可能有差異，對相應(yīng)年度的財務(wù)數(shù)據(jù)的影響也有差
異。
2、目前陜西通家測算的“電牛”系列產(chǎn)品的平均凈利潤中包含國家補(bǔ)貼，
根據(jù)現(xiàn)行的國家補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)計算，存在在合同履行期內(nèi)國家補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)發(fā)生變化的風(fēng)
險。此外，還存在因技術(shù)進(jìn)步、原材料價格變動等因素導(dǎo)致平均凈利潤發(fā)生變化
的不確定性。
3、在合同執(zhí)行過程中可能存在因法規(guī)政策、履約能力、技術(shù)、市場、價格
等方面的不確定性或風(fēng)險，同時還可能面臨外部宏觀環(huán)境發(fā)生重大變化和不可抗
力因素影響所帶來的風(fēng)險。
4、存在因交付周期和貨款結(jié)算周期影響，導(dǎo)致當(dāng)年不能確認(rèn)收入的風(fēng)險。
5、本協(xié)議為戰(zhàn)略合作協(xié)議，后續(xù)具體交易數(shù)量、金額將根據(jù)卡友幫物流的
實際需求予以調(diào)整，尚存在不確定性。
敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。
六、備查文件
1、雙方簽章的《深度戰(zhàn)略合作協(xié)議》；
特此公告。
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司董事會
2018 年 7 月 23 日
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