關(guān)于方大集團(tuán)股份有限公司
2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書
(2018)萬商天勤法意字第 389 號(hào)
致：方大集團(tuán)股份有限公司
萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受方大集團(tuán)股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派劉斌律師和李珊律師出席公司 2018 年
第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）。
本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證券
監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、深圳
證券交易所頒布的《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法
律、法規(guī)（以下簡(jiǎn)稱“有關(guān)法律法規(guī)”）以及《方大集團(tuán)股份有限公司章程》（以
下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，對(duì)公司本次股東大會(huì)的召集與召開程序、出
席會(huì)議人員的資格及會(huì)議表決程序等事項(xiàng)的合法有效性出具法律意見。
為出具本法律意見書，本所律師對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了審查，
查閱了本所律師認(rèn)為出具法律意見書所必需查閱的文件，并對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了必
要的核查和驗(yàn)證。
本所同意將本法律意見書隨公司本次股東大會(huì)的決議一起予以公告，并依法
對(duì)本所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本所的法律意見如下：
 一、本次股東大會(huì)的召集與召開程序
根據(jù)公司于 2018 年 9 月 11 日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》
和《香港商報(bào)》等報(bào)刊刊載及在巨潮資訊網(wǎng)站（www.cninfo.com.cn）上刊登的
《關(guān)于召開 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，公司董事會(huì)決定于 2018 年 9
月 27 日下午 2:45 在深圳市高新區(qū)南區(qū)科技南 12 路方大大廈一樓多功能會(huì)議廳
召開本次股東大會(huì)，會(huì)期半天。本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的
方式進(jìn)行。
本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和深圳證券交易所
互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行，其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的時(shí)間為：2018
年 9 月 27 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通過深圳證券交易所互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為：2018 年 9 月 26 日下午 15:00 至 2018 年 9 月 27 日
下午 15:00 期間的任意時(shí)間。
經(jīng)核查，公司發(fā)出會(huì)議通知的時(shí)間、方式及通知的內(nèi)容符合有關(guān)法律法規(guī)和
《公司章程》的規(guī)定。
經(jīng)核查，本次股東大會(huì)實(shí)際召開的時(shí)間、地點(diǎn)與通知一致。本次股東大會(huì)由
公司董事長(zhǎng)熊建明先生主持，會(huì)議內(nèi)容與通知一致。
本所認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司
章程》的規(guī)定。
二、出席本次股東大會(huì)人員的資格
根據(jù)對(duì)出席本次股東大會(huì)的公司法人股股東的賬戶登記證明、法定代表人身
份證明、股東代表的授權(quán)委托證明和身份證明，出席本次股東大會(huì)的自然人股東
賬戶登記證明、個(gè)人身份證明、股東代表的授權(quán)委托證明和身份證明的驗(yàn)證，出
席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人資格未違反有關(guān)法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)
定。經(jīng)核驗(yàn)出席本次股東大會(huì)會(huì)議的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托證
明及截至 2018 年 9 月 18 日（B 股最后交易日）下午收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算
有限責(zé)任公司深圳分公司的股東登記資料等，現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東大會(huì)的股東及股
東代理人共 5 人，代表有表決權(quán)的公司股份數(shù)額為 235,209,937 股，占公司股本
總額的 20.36％；其中出席會(huì)議的境內(nèi)上市外資股（B 股）股東或股東代理人 2
人，代表股份 93,321,338 股，占公司發(fā)行的 B 股股份總數(shù)的 19.61％。
本所認(rèn)為，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人手續(xù)齊全，出席會(huì)議資格
合法有效，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，有權(quán)對(duì)本次股東大會(huì)的議
案進(jìn)行審議、表決。
出席本次股東大會(huì)的其他人員還有公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所
律師。本所認(rèn)為，上述出席會(huì)議人員符合會(huì)議通知要求。
三、本次股東大會(huì)的議案
本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)如下：
議案 1、審議《關(guān)于回購(gòu)公司部分境內(nèi)上市外資股（B 股）股份的議案》（特
別決議，逐項(xiàng)表決）；
議案 1.01：回購(gòu)方式；
議案 1.02：回購(gòu)股份的價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則；
議案 1.03：用于回購(gòu)的資金總額以及資金來源；
議案 1.04：回購(gòu)股份的種類、數(shù)量和比例；
議案 1.05：回購(gòu)股份的期限；
議案 2、審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)具體辦理回購(gòu)公司部分境內(nèi)上
市外資股（B 股）股份相關(guān)事宜的議案》（特別決議）。
 經(jīng)本所律師見證，本次股東大會(huì)所審議事項(xiàng)與公司董事會(huì)公告和會(huì)議通知的
內(nèi)容相符。
四、本次股東大會(huì)的表決程序與表決結(jié)果
（一）表決程序
經(jīng)核查，本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，就提交
本次股東大會(huì)審議的兩項(xiàng)議案進(jìn)行投票表決。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的
規(guī)定。
（二）表決結(jié)果
提交本次股東大會(huì)審議的議案 1 的各子議案、議案 2 均系特別決議案，經(jīng)出
席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
本所認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決結(jié)果符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)
定。
五、結(jié)論意見
本所認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集及召開程序、出席會(huì)議人員的資格及表
決程序等事宜，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，本次股東大會(huì)決議合
法有效。
本法律意見書由本所加蓋公章并經(jīng)經(jīng)辦律師簽字后生效。
（以下無正文）
 （本頁(yè)為《關(guān)于方大集團(tuán)股份有限公司 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律
意見書》的簽署頁(yè)，無正文）
萬商天勤（深圳）律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人： 張 志 律師
經(jīng)辦律師： 劉 斌 律師
李 珊 律師
二○一八年九月二十七日