深圳雷曼光電科技股份有限公司
關(guān)于深圳市拓享科技有限公司 2016 年
實(shí)際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的
說明審核報(bào)告
大 信 專 審 字 [2017]第 5-00091 號(hào)
大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 電話 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀區(qū)知春路 1 號(hào) 15/F,Xueyuan International Tower 傳真 Fax：+86（10）82327668
學(xué)院國(guó)際大廈 15 層 No. 1 ZhichunRoad,Haidian Dist. 網(wǎng)址 Internet： www.daxincpa.com.cn
郵編 100083 Beijing,China,100083
關(guān)于深圳市拓享科技有限公司 2016 年實(shí)際
盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說明審核報(bào)告
大信專審字[2017]第 5-00091 號(hào)
深圳雷曼光電科技股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對(duì)后附的深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱雷曼股份）《關(guān)于深
圳市拓享科技有限公司 2016 年實(shí)際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說明》進(jìn)行了專項(xiàng)審核。
一、管理層的責(zé)任
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第 109 號(hào)文）的有
關(guān)規(guī)定，編制《關(guān)于深圳市拓享科技有限公司 2016 年實(shí)際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說
明》，保證其內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏是雷曼股份公
司管理層的責(zé)任。
二、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實(shí)施審核工作的基礎(chǔ)上對(duì)雷曼股份公司管理層編制的《關(guān)于深圳市拓享科
技有限公司 2016 年實(shí)際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說明》發(fā)表意見。我們按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)
計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的規(guī)定執(zhí)行了審核工作。執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則要求我們計(jì)劃和實(shí)施審核工作，以對(duì)上述專項(xiàng)
說明是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。
在審核過程中，我們實(shí)施了檢查有關(guān)資料與文件、抽查會(huì)計(jì)記錄等我們認(rèn)為必要的審核程
序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
三、審核意見
我們認(rèn)為，雷曼股份公司管理層編制的《關(guān)于深圳市拓享科技有限公司 2016 年實(shí)際盈利
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數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說明》在所有重大方面公允反映了深圳市拓享科技有限公司實(shí)際盈
利數(shù)與承諾盈利數(shù)的差異情況。
四、其他說明事項(xiàng)
本報(bào)告僅供貴公司年度報(bào)告披露時(shí)使用，不得用于其他目的。因使用不當(dāng)造成的后果，與
執(zhí)行本審核業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及會(huì)計(jì)師事務(wù)所無(wú)關(guān)。
大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
中國(guó) 北京 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
二○一七年四月二十六日
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深圳雷曼光電科技股份有限公司
關(guān)于拓享科技 2016 年實(shí)際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說明
深圳雷曼光電科技股份有限公司關(guān)于
深圳拓享科技有限公司 2016 年實(shí)際盈利數(shù)
與承諾盈利數(shù)差異情況的說明
根據(jù) 2015 年 11 月 9 日中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳雷曼光電科技股份有限公司向柯志鵬
等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2465）的核準(zhǔn)，深圳雷曼光
電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱本公司）以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向柯志鵬、洪
茂良、孫晉雄發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其持有的深圳市拓享科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱拓享科
技或標(biāo)的公司）公司 100%股份。
關(guān)于深圳市拓享科技有限公司 2016 年實(shí)際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說明如下：
一、業(yè)績(jī)承諾情況：
根據(jù)本公司與柯志鵬、洪茂良、孫晉雄（以下簡(jiǎn)稱交易對(duì)方）簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)
議》，拓享科技業(yè)績(jī)承諾期為 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。交易對(duì)方共同承諾，拓享
科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別
不低于 2,000 萬(wàn)元、2,500 萬(wàn)元、3,125 萬(wàn)元。
（1）業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，如拓享科技截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于截至當(dāng)期期末累積
承諾凈利潤(rùn)數(shù)，則交易對(duì)方應(yīng)對(duì)雷曼股份進(jìn)行補(bǔ)償。交易對(duì)方內(nèi)部各自應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償金額按
其各自轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)比例確定。交易對(duì)方應(yīng)先以股份補(bǔ)償方式補(bǔ)償雷曼股份，股份補(bǔ)
償按逐年計(jì)算、由雷曼股份逐年回購(gòu)應(yīng)補(bǔ)償股份并注銷的原則執(zhí)行，股份補(bǔ)償方式不足以補(bǔ)
償雷曼股份的，交易對(duì)方應(yīng)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
（2）雷曼股份于業(yè)績(jī)承諾期各年度標(biāo)的公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后的 30 日內(nèi)確認(rèn)并通知
交易對(duì)方當(dāng)年是否需要進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償以及需要補(bǔ)償?shù)慕痤~，交易對(duì)方應(yīng)在接到雷曼股份通知
后 30 日內(nèi)履行相應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)。
（3）業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)交易對(duì)方發(fā)生補(bǔ)償義務(wù)的，交易對(duì)方應(yīng)首先以持有的雷曼股份進(jìn)行補(bǔ)
償：
① 股份補(bǔ)償?shù)挠?jì)算方式為：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)＝（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)－截至
當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤(rùn)）÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)總和×標(biāo)的資產(chǎn)總對(duì)價(jià)÷本次
發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償股份數(shù)量。
② 如雷曼股份在業(yè)績(jī)承諾期實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按照上
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述公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
③ 如雷曼股份在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應(yīng)相應(yīng)返還至雷曼股份指
定賬戶內(nèi)。計(jì)算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×按照上述公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)
量。
④ 在各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)小于或等于 0 時(shí)，按 0 取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。
⑤ 以上所補(bǔ)償?shù)墓煞萦衫茁煞菀?1 元總價(jià)回購(gòu)并予以注銷。若雷曼股份上述應(yīng)補(bǔ)償
股份回購(gòu)并注銷事宜未獲得股東大會(huì)審議通過或因未獲得相關(guān)債權(quán)人同意等原因而無(wú)法實(shí)施
的，則交易對(duì)方應(yīng)在上述情形發(fā)生后的 2 個(gè)月內(nèi)，將該等股份按照該次補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)登記日登
記在冊(cè)的雷曼股份其他股東各自所持雷曼光電股份占雷曼股份其他股東所持全部雷曼股份股
份的比例贈(zèng)送給雷曼股份其他股東。
（4）在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，若交易對(duì)方截至當(dāng)年剩余的雷曼股份股份數(shù)不足以用于補(bǔ)償?shù)模?br/>則當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)為交易對(duì)方剩余的雷曼股份股份數(shù)，當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額的差額部分由交
易對(duì)方以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。
① 現(xiàn)金補(bǔ)償金額的計(jì)算方式為：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額＝（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)
數(shù)額-截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)額）÷補(bǔ)償期限內(nèi)的承諾凈利潤(rùn)總額×標(biāo)的股權(quán)交易對(duì)
價(jià)-交易對(duì)方補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×本次發(fā)行價(jià)格。
② 各年計(jì)算的應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金數(shù)小于或等于 0 時(shí)，按 0 計(jì)算，即已補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。
（5）在業(yè)績(jī)承諾期最后年度標(biāo)的公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后 30 日內(nèi)，由雷曼股份聘請(qǐng)的
具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具減值測(cè)試報(bào)告，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試。
雷曼股份于標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試報(bào)告出具日后 30 日內(nèi)確認(rèn)并通知交易對(duì)方是否需要進(jìn)行
資產(chǎn)減值補(bǔ)償及需要補(bǔ)償?shù)慕痤~，交易對(duì)方應(yīng)在接到通知后 30 日內(nèi)履行相應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)。
經(jīng)減值測(cè)試，若標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額＞已補(bǔ)償金額（包括已補(bǔ)償股份金額和現(xiàn)金金額），
則交易對(duì)方應(yīng)另行對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償金額＝期末減值額－在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)因?qū)嶋H
凈利潤(rùn)不足承諾凈利潤(rùn)已支付的補(bǔ)償額。
交易對(duì)方應(yīng)首先以股份方式向上市公司補(bǔ)償期末減值額與已補(bǔ)償金額之間的差額部分。
①補(bǔ)償股份數(shù)的計(jì)算方式為：補(bǔ)償股份數(shù)＝應(yīng)補(bǔ)償金額÷本次發(fā)行價(jià)格。
②如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：按前
項(xiàng)所述公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
③如上市公司在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分配，則現(xiàn)金分配的部分應(yīng)返還至上市公司指定
賬戶內(nèi)。計(jì)算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×按照上述公式計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)。
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④以上所補(bǔ)償?shù)墓煞萦缮鲜泄疽?1 元總價(jià)回購(gòu)并予以注銷。若上市公司上述應(yīng)補(bǔ)償股
份回購(gòu)并注銷事宜未獲得股東大會(huì)審議通過或因未獲得相關(guān)債權(quán)人同意等原因而無(wú)法實(shí)施
的，則交易對(duì)方應(yīng)在上述情形發(fā)生后的 2 個(gè)月內(nèi)，將該等股份按照該次補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)登記日登
記在冊(cè)的上市公司其他股東各自所持上市公司股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股
份的比例贈(zèng)送給上市公司其他股東。
如交易對(duì)方剩余的上市公司股份數(shù)不足以補(bǔ)償?shù)模瑒t應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)為交易對(duì)方剩余的
上市公司股份數(shù)，應(yīng)補(bǔ)償金額的差額部分由交易對(duì)方以現(xiàn)金補(bǔ)償。應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金數(shù)＝應(yīng)補(bǔ)償
金額－交易對(duì)方剩余的上市公司股份數(shù)×本次發(fā)行價(jià)格。
（6）在任何情況下，因標(biāo)的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補(bǔ)償及因?qū)嶋H凈利潤(rùn)數(shù)不足承諾凈利潤(rùn)數(shù)
而發(fā)生的補(bǔ)償數(shù)額之和不得超過交易對(duì)方通過本次交易獲得的現(xiàn)金及股份對(duì)價(jià)總額。
二、拓享業(yè)績(jī)承諾完成情況
拓享科技 2016 年財(cái)務(wù)報(bào)表業(yè)經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，經(jīng)審計(jì)的拓享科技 2016 年度凈
利潤(rùn)為 23,308,649.01 元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為 22,960,748.36 元。
標(biāo)的公司 2016 年度業(yè)績(jī)承諾 2,500 萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后實(shí)際盈利與業(yè)績(jī)承諾差異
204.00 萬(wàn)元，達(dá)成率為 91.8%，未能完成業(yè)績(jī)承諾。
根據(jù)本公司與柯志鵬、洪茂良、孫晉雄（以下簡(jiǎn)稱交易對(duì)方）簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)
議》截止 2016 年 12 月 31 日未完成業(yè)績(jī)承諾須補(bǔ)償股份數(shù)=（45,000,000.00 - 43,247,081.83 ）
÷76,250,000.00×230,000,000.00÷19.08-0 = 277,123.00 股，雷曼股份將于 2016 年度拓
享公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后的 30 日內(nèi)確認(rèn)并通知交易對(duì)方進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，交易對(duì)方應(yīng)在接
到雷曼股份通知后 30 日內(nèi)履行相應(yīng)的補(bǔ)償義務(wù)。
三、拓享科技 2016 年度承諾業(yè)績(jī)未實(shí)現(xiàn)的主要原因
2016 年全年業(yè)績(jī)未達(dá)到預(yù)期，主要有如下幾點(diǎn)：
1、拓享科技的照明產(chǎn)品以出口為主，由于 2016 年歐洲經(jīng)濟(jì)不景氣，導(dǎo)致歐洲客戶的采
購(gòu)量下降，拓享科技將市場(chǎng)重心逐步轉(zhuǎn)向美國(guó)，為積極培育并開拓美國(guó)市場(chǎng)，公司投入大量
人力和物力開發(fā)新產(chǎn)品，圍繞美國(guó)市場(chǎng)進(jìn)行市場(chǎng)推廣和產(chǎn)品認(rèn)證，但投放美國(guó)的產(chǎn)品開發(fā)周
期較長(zhǎng)，前期投入成本較高，導(dǎo)致新研發(fā)照明產(chǎn)品的市場(chǎng)和經(jīng)濟(jì)效應(yīng)滯后至下半年才得以體
現(xiàn)。
2、盡管公司 2016 年下半年訂單充足，但受國(guó)內(nèi)原物料物價(jià)上漲及供應(yīng)不穩(wěn)定等因素影
響，有色金屬、金屬表面處理及包材等供貨緊張，導(dǎo)致訂單延期交貨，銷售收入未達(dá)預(yù)期。
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四、未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾擬采取的措施
根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定，公司于 2017 年 4 月 26 日召開的第三屆董事會(huì)
第十八次會(huì)議已審議本次業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)的具體補(bǔ)償方案，詳見刊載于同日巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于定向回購(gòu)深圳市拓享科技有限公司原股東柯志鵬、
洪茂良、孫晉雄 2016 年度應(yīng)補(bǔ)償股份的公告》。該方案還將提交公司 2016 年度股東大會(huì)審
議，經(jīng)審議通過并授權(quán)后，公司董事會(huì)將盡快辦理相關(guān)股份回購(gòu)及注銷事宜。公司將持續(xù)關(guān)
注拓享科技后續(xù)經(jīng)營(yíng)情況及拓享科技原股東按照相關(guān)規(guī)定和程序履行《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》
的具體進(jìn)展。加大對(duì)拓享科技整合力度，發(fā)揮雙方優(yōu)勢(shì)資源，促進(jìn)拓享科技業(yè)務(wù)拓展，以助
推拓享科技 2017 年業(yè)績(jī)承諾的完成。
特此說明
深圳雷曼光電科技股份有限公司
2017 年 4 月 26 日
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