證券代碼：300232 證券簡稱：洲明科技 公告編號：2018-116
深圳市洲明科技股份有限公司
關(guān)于回購注銷部分2016年限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、公司本次回購注銷2016年限制性股票首次授予部分共計(jì)604,800股，共涉
激勵(lì)對象34人，回購注銷價(jià)格為6.16元/股。本次回購注銷完成后，公司2016年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的激勵(lì)對象將由529名調(diào)整至495名，已獲授但尚
未 解 鎖 的 2016 年 限 制 性 股 票 首 次 授 予 部 分 總 數(shù) 將 由 17,409,427 股 減 少 至
16,804,627股（2018年6月25日為公司2017年度權(quán)益分派除權(quán)除息日，已換算為除
權(quán)除息后數(shù)量）。
2、公司本次回購注銷2016年限制性股票預(yù)留授予部分共計(jì)174,000股，共涉
激勵(lì)對象7人，回購注銷價(jià)格為6.28元/股。本次回購注銷完成后，公司2016年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分的激勵(lì)對象將由104名調(diào)整至97名，已獲授但尚
未解鎖的2016年限制性股票預(yù)留授予部分總數(shù)將由4,428,000股減少至4,254,000
股（2018年6月25日為公司2017年度權(quán)益分派除權(quán)除息日，已換算為除權(quán)除息后
數(shù)量）。
3、本次限制性股票回購注銷完成后，公司總股本將由2018年9月30日的
761,260,566股減少至760,481,766股，公司將依法履行減資程序。
根據(jù)深圳市洲明科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“洲明科技”）2017年
第一次臨時(shí)股東大會授權(quán)，公司于2018年10月8日召開第三屆董事會第五十五次
會議、第三屆監(jiān)事會第四十二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分2016年限
制性股票的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃簡述
1、2016 年 12 月 27 日，公司召開第三屆董事會第十七次會議及第三屆監(jiān)事
會第十一次會議，分別審議通過了《關(guān)于公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
1
案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦
法的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃相關(guān)事宜的議案》以及《關(guān)于核實(shí)公司<2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予
部分激勵(lì)對象名單>的議案》。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見，監(jiān)
事會對激勵(lì)對象名單進(jìn)行了審核，認(rèn)為激勵(lì)對象主體資格合法有效。北京市康達(dá)
律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
2、2017 年 1 月 13 日，公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會審議并通過了《關(guān)
于公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事
會辦理公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。
3、2017年2月14日，公司第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監(jiān)事會第十
三次會議分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議
案》、《關(guān)于向激勵(lì)對象授予2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的議案》。
因91人自愿放棄認(rèn)購公司擬向其授予的限制性股票合計(jì)122.08萬股，故2016年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對象的人數(shù)由741人調(diào)整到650人，授予限制
性股票的總數(shù)由2,380萬股調(diào)整為2,257.92萬股，其中首次授予部分為1,877.922萬
股，預(yù)留授予部分為380萬股。2016年限制性股票首次授予部分的授予日為2017
年2月14日，授予價(jià)格為7.49元/股。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，確定的
授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對調(diào)整后的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了審核，認(rèn)為激勵(lì)對
象主體資格合法有效。北京市康達(dá)律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
4、2017年2月28日，公司第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監(jiān)事會第十
四次會議分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單及
授予權(quán)益數(shù)量的議案》。鑒于有87名激勵(lì)對象在資金繳納過程中因個(gè)人原因放棄
認(rèn)購公司擬向其授予的限制性股票合計(jì)44,380股，因此，公司2016年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的激勵(lì)對象人數(shù)由650人調(diào)整為563人，授予限制性股票的
總數(shù)由2,257.92萬股調(diào)整為2,253.4820萬股，其中首次授予部分為1,873.4820萬股，
預(yù)留授予部分為380萬股。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了一致同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事
會對調(diào)整后的激勵(lì)對象名單進(jìn)行了審核，認(rèn)為激勵(lì)對象主體資格合法有效。北京
市康達(dá)律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
2
 5、2017 年 3 月 9 日，公司披露了《關(guān)于 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次
授予部分授予完成的公告》。經(jīng)深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公
司深圳分公司審核確認(rèn)，公司完成了 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分
的登記工作，授予股份的上市日期為 2017 年 3 月 13 日，共涉激勵(lì)對象 563 名，
獲授限制性股票數(shù)量為 18,734,820 股。
6、2017 年 6 月 7 日，公司召開了第三屆董事會第二十九次會議及第三屆監(jiān)
事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2016 年限制性股票首次授予部
分回購注銷價(jià)格的議案》。鑒于公司已于 2017 年 5 月 26 日實(shí)施完畢了 2016 年年
度利潤分配方案，即以公司總股本 630,010,986 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派
0.50 元人民幣現(xiàn)金（含稅），故 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的回購
注銷價(jià)格由 7.49 元/股調(diào)整為 7.44 元/股。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意
見，北京市康達(dá)律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
7、2017 年 9 月 7 日，公司召開了第三屆董事會第三十五次會議及第三屆監(jiān)
事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分 2016 年限制性股票的議
案》。根據(jù)公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，鑒于公司 2016 年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃中的原激勵(lì)對象張琴、龍芳、蕭曉勉等共計(jì) 20 人已離職，董事會同
意公司回購注銷上述激勵(lì)對象已獲授但尚未解鎖的 2016 年限制性股票首次授予
部分共計(jì) 395,000 股，回購注銷價(jià)格為 7.44 元/股。本次回購注銷完成后，公司
2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的激勵(lì)對象將由 563 名調(diào)整至 543 名，
已獲授但尚未解鎖的 2016 年限制性股票首次授予部分總數(shù)將由 18,734,820 股減
少至 18,339,820 股。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，北京市康達(dá)律師事務(wù)所
出具了相應(yīng)的法律意見書。
8、2017年11月8日，公司召開了第三屆董事會第四十次會議及第三屆監(jiān)事會
第二十八次會議，分別審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予2016年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃預(yù)留授予部分的議案》。根據(jù)公司《2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
的相關(guān)規(guī)定及2017年第一次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，公司董事會認(rèn)為2016年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的授予條件已經(jīng)成就，董事會確定公司2016年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分的授予日為2017年11月8日。本次共向110名激勵(lì)對象授予限制
性股票380萬股，授予價(jià)格為7.59元/股。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，北
3
京市康達(dá)律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
9、2017年11月27日，公司召開了第三屆董事會第四十一次會議及第三屆監(jiān)
事會第二十九次會議，會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)
留部分的激勵(lì)對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》，鑒于在2016年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃預(yù)留授予部分的認(rèn)購資金繳納過程中，原激勵(lì)對象中有5人因個(gè)人原因放棄
認(rèn)購公司擬向其授予的預(yù)留部分限制性股票合計(jì)10,000股，經(jīng)調(diào)整后，公司 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分的激勵(lì)對象人數(shù)由110人調(diào)整為105人，授予
預(yù)留部分限制性股票的總數(shù)由380萬股調(diào)整為379萬股。
10、2018 年 3 月 30 日，公司召開了第三屆董事會第四十七次會議及第三屆
監(jiān)事會第三十五次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分 2016 年限制性股票的
議案》。根據(jù)公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，鑒于公司 2016 年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃中的原激勵(lì)對象郭遠(yuǎn)生、王繼鵬、劉雅萍等共計(jì) 20 人已離職/考核
不合格，不再具備激勵(lì)資格，公司將回購注銷上述 20 人已獲授但尚未解鎖的 2016
年限制性股票首次授予部分共計(jì) 238,000 股，回購注銷價(jià)格為 7.44 元/股；由于
公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中預(yù)留授予部分原激勵(lì)對象程春金已離職，不
再具備激勵(lì)資格，公司將回購注銷其已獲授但尚未解鎖的 2016 年限制性股票預(yù)
留授予部分共計(jì) 100,000 股，回購注銷價(jià)格為 7.59 元/股。
11、2018 年 5 月 17 日，公司召開了第三屆董事會第四十九次會議及第三屆
監(jiān)事會第三十七次會議，審議通過了《關(guān)于 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授
予部分第一個(gè)解鎖期可解鎖的議案》。鑒于 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予
部分第一個(gè)解鎖期的解鎖條件已經(jīng)成就，董事會一致同意 2016 年限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃首次授予部分涉及的 523 名激勵(lì)對象在第一個(gè)解鎖期可解鎖的限制性股
票數(shù)量為 3,593,964 股。監(jiān)事會對公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃本次可解鎖條
件及激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核實(shí)，公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)發(fā)表了一致同意的獨(dú)立
意見。
12、2018 年 6 月 29 日，公司召開了第三屆董事會第五十一次會議及第三屆
監(jiān)事會第三十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2016 年限制性股票回購注
銷價(jià)格的議案》，2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的回購注銷價(jià)格由
7.44 元/股調(diào)整為 6.16 元/股，2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分的回購注
4
銷價(jià)格由 7.59 元/股調(diào)整為 6.28 元/股。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，
北京市康達(dá)律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
13、2018 年 10 月 8 日，公司召開了第三屆董事會第五十五次會議及第三屆
監(jiān)事會第四十二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分 2016 年限制性股票的
議案》。根據(jù)公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，鑒于公司 2016 年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃中首次授予部分的原激勵(lì)對象楊清、伍燕等共計(jì) 34 人已離職，不
再具備激勵(lì)資格，公司將回購注銷上述 34 人已獲授但尚未解鎖的 2016 年限制性
股票首次授予部分共計(jì) 604,800 股，回購注銷價(jià)格為 6.16 元/股；由于公司 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中預(yù)留授予部分原激勵(lì)對象潘宇、楊樂等 7 人已離職，不
再具備激勵(lì)資格，公司將回購注銷其已獲授但尚未解鎖的 2016 年限制性股票預(yù)
留授予部分共計(jì) 174,000 股，回購注銷價(jià)格為 6.28 元/股。
本次回購注銷完成后，公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的激
勵(lì)對象將由 529 名調(diào)整至 495 名，已獲授但尚未解鎖的 2016 年限制性股票首次
授予部分總數(shù)將由 17,409,427 股減少至 16,804,627 股；公司 2016 年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分的激勵(lì)對象將由 104 名調(diào)整至 97 名，已獲授但尚未解鎖
的 2016 年限制性股票預(yù)留授予部分總數(shù)將由 4,428,000 股減少至 4,254,000 股
（2018 年 6 月 25 日為公司 2017 年度權(quán)益分派除權(quán)除息日，已換算為除權(quán)除息
后數(shù)量）。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，北京市康達(dá)律師事務(wù)所出具了相
應(yīng)的法律意見書。
二、本次回購注銷部分2016年限制性股票事項(xiàng)的說明
1、回購注銷的原因、數(shù)量和價(jià)格
根據(jù)公司《2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，
由于公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中首次授予部分原激勵(lì)對象楊清、伍燕等共
計(jì)34人已離職，不再具備激勵(lì)資格，公司將回購注銷上述34人已獲授但尚未解鎖
的2016年限制性股票首次授予部分共計(jì)604,800股，回購注銷價(jià)格為6.16元/股；
由于公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中預(yù)留授予部分原激勵(lì)對象潘宇、楊樂等7
人已離職，不再具備激勵(lì)資格，公司將回購注銷其已獲授但尚未解鎖的2016年限
制性股票預(yù)留授予部分共計(jì)174,000股，回購注銷價(jià)格為6.28元/股。
5
 2、回購注銷價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
根據(jù)公司《2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》之“第十四章 限制性股票
回購注銷原則 一、回購價(jià)格的調(diào)整方法”的相關(guān)規(guī)定，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增
股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股本總量或公司股票價(jià)
格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對尚未解鎖的限制性股票的回購價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整，其中發(fā)生
派息的調(diào)整方法為：P＝P0-V（P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P
為調(diào)整后的回購價(jià)格）。
2018年6月29日，公司召開了第三屆董事會第五十一次會議及第三屆監(jiān)事會
第三十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2016年限制性股票回購注銷價(jià)格的
議案》，2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的回購注銷價(jià)格由7.44元/股調(diào)
整為6.16元/股，2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分的回購注銷價(jià)格由7.59
元/股調(diào)整為6.28元/股。公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，北京市康達(dá)
律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
3、回購注銷的資金來源
本次回購注銷部分2016年限制性股票所需資金來源于公司自有資金。
4、其他說明
2017年1月13日，公司召開了2017年第一次臨時(shí)股東大會，審議并通過了《關(guān)
于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議
案》。根據(jù)公司2017年第一次臨時(shí)股東大會的授權(quán)，公司董事會將辦理本次回購
注銷限制性股票的相關(guān)具體事宜，無需再次提交公司股東大會進(jìn)行審議。
三、本次回購注銷后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況表
本 次 限 制 性 股 票 回 購 注 銷 完 成 后 ， 公 司 總 股 本 將 由 2018 年 9 月 30 日 的
761,260,566股減少至760,481,766股，公司將依法履行減資程序，股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)如
下：
本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)后
股份類型 本次回購注銷
數(shù)量（股） 比例 數(shù)量（股） 比例
一、限售條件流通
309,703,962 40.68% -778,800.00 308,925,162 40.62%
股/非流通股
高管鎖定股 169,634,092 22.28% 169,634,092 22.31%
6
首發(fā)后限售股 118,232,443 15.53% 118,232,443 15.55%
股權(quán)激勵(lì)限售股 21,837,427 2.87% -778,800.00 21,058,627 2.77%
二、無限售條件流
451,556,604 59.32% 451,556,604 59.38%
通股
三、總股本 761,260,566 100.00% -778,800.00 760,481,766 100.00%
四、對公司業(yè)績的影響
本次回購注銷部分2016年限制性股票的事項(xiàng)不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營
業(yè)績產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡責(zé)，公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)
認(rèn)真履行工作職責(zé)，為廣大股東創(chuàng)造價(jià)值。
五、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事對公司本次回購注銷部分2016年限制性股票的數(shù)量、名單進(jìn)行
了核查，認(rèn)為：鑒于公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中首次授予部分原激勵(lì)對象
楊清、伍燕等共計(jì)34人已離職，不再具備激勵(lì)資格，公司將回購注銷上述34人已
獲授但尚未解鎖的2016年限制性股票首次授予部分共計(jì)604,800股，回購注銷價(jià)
格為6.16元/股；由于公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃中預(yù)留授予部分原激勵(lì)對象
潘宇、楊樂等共計(jì)7人已離職，不再具備激勵(lì)資格，公司將回購注銷其已獲授但
尚未解鎖的2016年限制性股票預(yù)留授予部分共計(jì)174,000股，回購注銷價(jià)格為6.28
元/股。根據(jù)《公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)
定，上述人員共計(jì)41人已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計(jì)778,800股應(yīng)回購注
銷。
公司本次回購注銷部分2016年限制性股票的行為符合《公司2016年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)
績產(chǎn)生重大影響，不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的勤勉盡責(zé)，也不會損害公司及股東特
別是中小股東的利益，故一致同意公司回購注銷上述41名原激勵(lì)對象已獲授但尚
未解鎖的限制性股票。
六、監(jiān)事會核查意見
監(jiān)事會對此次回購注銷議案及離職/考核人員名單進(jìn)行核查后，認(rèn)為：根據(jù)
7
公司《2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，鑒于公司2016年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃中首次授予部分原激勵(lì)對象楊清、伍燕等共計(jì)34人已離職，不再具備
激勵(lì)資格，公司將回購注銷上述34人已獲授但尚未解鎖的2016年限制性股票首次
授予部分共計(jì)604,800股，回購注銷價(jià)格為6.16元/股；由于公司2016年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃中預(yù)留授予部分原激勵(lì)對象潘宇、楊樂等共計(jì)7人已離職，不再具備
激勵(lì)資格，公司將回購注銷其已獲授但尚未解鎖的2016年限制性股票預(yù)留授予部
分共計(jì)174,000股，回購注銷價(jià)格為6.28元/股。監(jiān)事會同意公司回購注銷上述41
人已獲授但尚未解鎖的2016年限制性股票首次授予及預(yù)留授予部分共計(jì)778,800
股。
七、律師出具的法律意見書
北京市康達(dá)律師事務(wù)所律師認(rèn)為：洲明科技本次回購注銷相關(guān)事項(xiàng)已取得現(xiàn)
階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次回購注銷相關(guān)事項(xiàng)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦
法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號——股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》和《深圳市洲明科
技股份有限公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定。
八、備查文件
1、第三屆董事會第五十五次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第四十二次會議決議；
3、獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會第五十五次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；
4、北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事會
2018年10月8日
8