天風(fēng)證券股份有限公司
關(guān)于
太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之
發(fā)行保薦工作報告
保薦機(jī)構(gòu)
二〇一七年三月
太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報告
聲明
天風(fēng)證券股份有限公司（以下簡稱“本保薦機(jī)構(gòu)”）接受太龍（福建）商業(yè)
照明股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“公司”）的委托，擔(dān)任其首次公開
發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機(jī)構(gòu)。
保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司
法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和
中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，誠實守信，勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、
行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則出具發(fā)行保薦工作報告，并保證所出具文件的真實性、
準(zhǔn)確性和完整性。
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報告
第一節(jié) 項目運(yùn)作流程
一、項目內(nèi)部審核流程
本保薦機(jī)構(gòu)制訂了切實可行的投資銀行業(yè)務(wù)管理規(guī)范，項目的內(nèi)部審核主要
通過項目組——質(zhì)量控制部——內(nèi)核委員會三級復(fù)核，其具體流程如下圖所示：
三級復(fù)核 內(nèi)核委員會
二級復(fù)核 質(zhì)量控制部
項目保薦代表人
一級復(fù)核 現(xiàn)場核查
項目負(fù)責(zé)人 （質(zhì)量控制部）
項目組
本項目的內(nèi)部審核流程具體情況如下：
（一）立項審核
2015 年 7 月 22 日，本保薦機(jī)構(gòu)對本項目立項進(jìn)行了內(nèi)部審核，同意立項。
（二）內(nèi)部核查部門（及人員）審核
2015 年 10 月 12 日至 10 月 14 日，本保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部核查部門（及人員）對
發(fā)行人申請文件進(jìn)行了初步審核，并形成了審核報告。
本保薦機(jī)構(gòu)項目組就內(nèi)部核查部門的審核意見進(jìn)行了逐項回復(fù)和整改。
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（三）內(nèi)核小組審核
本保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核小組于 2015 年 10 月 29 日召開內(nèi)核會議，對發(fā)行人首次公
開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件進(jìn)行審核。在內(nèi)核會議上，內(nèi)核小組成員對
發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票存在問題及風(fēng)險進(jìn)行了討論，項目組就內(nèi)核小組成
員提出的問題進(jìn)行了逐項回答。
內(nèi)核小組經(jīng)投票表決，審議通過了本項目。
本保薦機(jī)構(gòu)項目組對內(nèi)核意見進(jìn)行了逐項落實，內(nèi)部核查部門對內(nèi)核意見落
實情況進(jìn)行了檢查。
二、立項審核的主要過程
（一）立項申請時間
2015 年 7 月 16 日，本保薦機(jī)構(gòu)項目組提交了本項目立項的申請報告。
（二）立項評估決策機(jī)構(gòu)成員構(gòu)成
本保薦機(jī)構(gòu)立項管理委員會共 9 人，包括洪亮福、張韓、張靜、朱森陽、徐
建豪、李毅、呂永紅、劉抗琴、研究所相關(guān)行業(yè)研究員。參加本項目立項會議并
參加表決的立項委員有 5 人，分別為洪亮福、張韓、朱森陽、呂永紅、劉抗琴。
（三）立項會議時間
本項目立項會議召開的時間為 2015 年 7 月 22 日。
三、項目執(zhí)行的主要過程
（一）項目組成員構(gòu)成及分工
本項目的項目組成員包括保薦代表人徐建豪、陳華，項目協(xié)辦人許剛，項目
組成員孔海賓、潘威敏、艾才春和尹晟，各成員的具體工作內(nèi)容如下：
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項目角色 姓名 負(fù)責(zé)的主要具體工作
1、負(fù)責(zé)全面協(xié)調(diào)、組織發(fā)行人的輔導(dǎo)工作和盡職調(diào)查工作，復(fù)
核其他項目組成員的工作，復(fù)核全套申請文件，復(fù)核工作底稿，
復(fù)核會計師出具的相關(guān)報告，復(fù)核律師出具的相關(guān)文件，全面把
控保薦業(yè)務(wù)的工作質(zhì)量；
徐建豪 2、主導(dǎo)開展發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查，同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查，
董監(jiān)高與核心技術(shù)人員調(diào)查，組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查，財務(wù)與
會計調(diào)查,并執(zhí)行問核指引要求的工作；
3、參與出具本保薦機(jī)構(gòu)的推薦文件、協(xié)調(diào)發(fā)行人及其他各中介
機(jī)構(gòu)完成相關(guān)申報文件的準(zhǔn)備工作。
保薦代表人
1、負(fù)責(zé)全面協(xié)調(diào)、組織發(fā)行人的輔導(dǎo)工作和盡職調(diào)查工作，復(fù)
核其他項目組成員的工作，復(fù)核全套申請文件，復(fù)核工作底稿，
復(fù)核會計師出具的相關(guān)報告，復(fù)核律師出具的相關(guān)文件，與其他
保薦代表人一起全面把控保薦業(yè)務(wù)的工作質(zhì)量；
陳華 2、主導(dǎo)開展發(fā)行人基本情況、歷史沿革調(diào)查，風(fēng)險因素調(diào)查，
募集資金運(yùn)用及其他重要事項調(diào)查,并執(zhí)行問核指引要求的工
作；
3、參與出具本保薦機(jī)構(gòu)的推薦文件、與其他保薦代表人一起協(xié)
調(diào)發(fā)行人及其他各中介機(jī)構(gòu)完成相關(guān)申報文件的準(zhǔn)備工作。
1、參與業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查，業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查，募集資金運(yùn)用調(diào)
查，風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查；
2、參與對發(fā)行人的法規(guī)知識和證券市場知識培訓(xùn)等上市輔導(dǎo)培
項目協(xié)辦人 許剛
訓(xùn)工作；
3、撰寫并復(fù)核招股說明書及其他重要的上市法律文件，協(xié)助保
薦代表人推進(jìn)整體項目進(jìn)度。
1、參與發(fā)行人基本情況調(diào)查，業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查，董監(jiān)高與核心
技術(shù)人員調(diào)查，組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查，財務(wù)與會計調(diào)查，募
集資金運(yùn)用調(diào)查；
孔海賓 2、參與對發(fā)行人的法規(guī)知識和證券市場知識培訓(xùn)等上市輔導(dǎo)培
訓(xùn)工作；
3、制作保薦業(yè)務(wù)工作底稿及其他重要上市文件的制作，協(xié)助保
薦代表人參與對重點問題的核查工作。
1、參與發(fā)行人基本情況調(diào)查，同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查，董監(jiān)
項目組 高與核心技術(shù)人員調(diào)查，組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查，財務(wù)與會計
成員 調(diào)查；
潘威敏 2、參與對發(fā)行人的法規(guī)知識和證券市場知識培訓(xùn)等上市輔導(dǎo)培
訓(xùn)工作；
3、制作保薦業(yè)務(wù)工作底稿及其他重要上市文件的制作，協(xié)助保
薦代表人參與對重點問題的核查工作。
1、參與發(fā)行人基本情況調(diào)查，業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查，董監(jiān)高與核心
技術(shù)人員調(diào)查，組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查，財務(wù)與會計調(diào)查
艾才春
2、制作保薦業(yè)務(wù)工作底稿及其他重要上市文件的制作，協(xié)助保
薦代表人參與對重點問題的核查工作。
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1、參與發(fā)行人基本情況調(diào)查，業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查，董監(jiān)高與核心
技術(shù)人員調(diào)查，組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查，財務(wù)與會計調(diào)查
尹晟
2、制作保薦業(yè)務(wù)工作底稿及其他重要上市文件的制作，協(xié)助保
薦代表人參與對重點問題的核查工作。
上述人員均具備完成各自工作所需要的行業(yè)、財務(wù)、法律知識及較為豐富的
執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，有能力按照《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》（證監(jiān)發(fā)行字〔2006〕15 號）
的要求開展盡職調(diào)查工作。
（二）進(jìn)場工作的時間
項目組成員于 2015 年 7 月正式進(jìn)場，并開始全面盡職調(diào)查工作。
（三）盡職調(diào)查的主要過程
項目盡職調(diào)查工作貫穿于整個工作的始終，主要包括立項前的初步盡職調(diào)查
階段、全面盡職調(diào)查階段、輔導(dǎo)期內(nèi)的盡職調(diào)查、首次申報及歷次補(bǔ)充申報階段。
1、初步盡職調(diào)查階段
本保薦機(jī)構(gòu)向發(fā)行人提交工作方案、盡職調(diào)查提綱后全面收集發(fā)行人、相關(guān)
主管部門、中介機(jī)構(gòu)提供的資料，制作保薦工作底稿。2015 年 7 月安排保薦代
表人對項目進(jìn)行了現(xiàn)場調(diào)研，對發(fā)行人的經(jīng)營情況進(jìn)行了實地考察，取得了發(fā)行
人關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革、業(yè)務(wù)模式、業(yè)務(wù)架構(gòu)、財務(wù)數(shù)據(jù)、公司治理與規(guī)范
運(yùn)作等基礎(chǔ)材料，對發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件做出基本判斷。
2、全面盡職調(diào)查階段
全面盡職調(diào)查階段，項目組對發(fā)行人進(jìn)行了詳細(xì)及持續(xù)的盡職調(diào)查，從發(fā)行
人的基本情況、歷史沿革、業(yè)務(wù)與技術(shù)、發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃、財務(wù)狀況、同業(yè)競爭、
關(guān)聯(lián)交易、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員的情況、公司治理、募集
資金運(yùn)用、風(fēng)險及其他重要事項等各方面對發(fā)行人進(jìn)行全方位的盡職調(diào)查。具體
的盡職調(diào)查范圍包括：
（1）發(fā)行人基本情況、歷史沿革方面的盡職調(diào)查：核查發(fā)行人改制設(shè)立的
合法合規(guī)性；核查發(fā)行人工商登記及歷次變更情況；核查發(fā)行人股東出資的合法
性、出資到位情況，核查股權(quán)轉(zhuǎn)讓等其他變動的合法合規(guī)性；核查發(fā)行人主要股
東的基本情況及股權(quán)狀態(tài)，核查實際控制人及其變動情況，核查控股股東和實際
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控制人控制的其他企業(yè)情況；核查控股股東、實際控制人違法違規(guī)情況；核查發(fā)
行人下屬企業(yè)的基本情況；核查發(fā)行人業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)、人員等方面的
獨立性；核查發(fā)行人合法、誠信經(jīng)營情況；核查是否存在內(nèi)部職工股、工會持股、
職工持股會持股、信托持股或股東數(shù)量超過二百人等情況。
（2）發(fā)行人業(yè)務(wù)與技術(shù)方面的盡職調(diào)查：核查發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品
或服務(wù)的用途，核查發(fā)行人及行業(yè)經(jīng)營模式；核查發(fā)行人所處行業(yè)的現(xiàn)狀與發(fā)展
情況，核查發(fā)行人的行業(yè)地位和競爭情況；核查發(fā)行人采購模式，人員工資及原
材料價格變動情況，主要供應(yīng)商等情況；核查發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程、技術(shù)狀況、相
關(guān)資產(chǎn)或權(quán)利、質(zhì)量管理、安全管理、環(huán)境保護(hù)等情況；核查發(fā)行人的服務(wù)及銷
售模式、運(yùn)營服務(wù)情況及變動情況；核查發(fā)行人研發(fā)體制、研發(fā)模式、研發(fā)投入
和研發(fā)成果等情況；核查發(fā)行人在創(chuàng)新性和成長性方面的情況等。
（3）發(fā)行人同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易方面的盡職調(diào)查：核查并確定關(guān)聯(lián)方及關(guān)
聯(lián)方關(guān)系；核查控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)與發(fā)行人是否存在競爭性
的業(yè)務(wù)及消除同業(yè)競爭的過程，未來避免同業(yè)競爭的承諾情況；核查關(guān)聯(lián)交易的
必要性、合理性、定價公允性及對發(fā)行人的影響；核查是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用
的情況及未來的避免措施等。
（4）發(fā)行人董監(jiān)高與核心技術(shù)人員情況的盡職調(diào)查：核查董事、監(jiān)事、高
級管理人員、其他核心人員的基本情況；核查董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他
核心人員的任職資格、任免程序、兼職情況等；核查董事、監(jiān)事、高級管理人員
及其近親屬持有發(fā)行人股份及其他對外投資情況，關(guān)注競業(yè)禁止和利益沖突的情
況；核查董事、監(jiān)事、高級管理人員的勤勉盡責(zé)和違法違規(guī)情況等工作。
（5）發(fā)行人組織機(jī)構(gòu)與內(nèi)部控制方面的盡職核查：核查發(fā)行人公司章程內(nèi)
容合規(guī)性、制定（修訂）的內(nèi)部審議程序合規(guī)性；核查發(fā)行人三會議事規(guī)則等內(nèi)
部治理制度的建立健全和規(guī)范運(yùn)作情況；核查發(fā)行人獨立董事制度的建立健全和
規(guī)范運(yùn)作情況；核查發(fā)行人內(nèi)部控制制度的健全情況和內(nèi)部控制的有效性；核查
發(fā)行人投資者權(quán)益保護(hù)方面采取的措施等。
（6）發(fā)行人財務(wù)與會計方面的盡職調(diào)查：復(fù)核審計報告和財務(wù)報告，關(guān)注
審計意見和重大異常事項；對財務(wù)會計信息的真實性進(jìn)行分析性復(fù)核；分析發(fā)行
人財務(wù)狀況；分析發(fā)行人盈利能力及其持續(xù)性；分析發(fā)行人現(xiàn)金流量情況，關(guān)注
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其真實盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力；分析發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力未來趨勢等。
（7）發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的盡職調(diào)查：核查發(fā)行人的發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營理念，
關(guān)注其合理性和可行性；核查發(fā)行人歷年發(fā)展計劃完成情況和各項具體業(yè)務(wù)的發(fā)
展目標(biāo)；分析發(fā)行人募集資金投向與發(fā)展規(guī)劃、發(fā)展目標(biāo)是否一致等。
（8）發(fā)行人募集資金運(yùn)用方面的盡職調(diào)查：核查發(fā)行人募集資金項目相關(guān)
政府審批及內(nèi)部決策程序的合法合規(guī)性；核查和分析發(fā)行人募集資金項目在市
場、技術(shù)、管理、人才等方面的可行性，在募集資金規(guī)模、產(chǎn)能擴(kuò)張、固定資產(chǎn)
投資、獨立性影響等方面的合理性；核查發(fā)行人建立募集資金專戶存儲制度的建
立情況和運(yùn)行情況；核查發(fā)行人募集資金投向與發(fā)展戰(zhàn)略、發(fā)展目標(biāo)是否一致。
（9）發(fā)行人風(fēng)險與其他重要事項方面的盡職調(diào)查：分析發(fā)行人存在的風(fēng)險
因素、以往發(fā)生情況、風(fēng)險控制措施；核查發(fā)行人重大合同是否真實、合法，簽
署程序是否合規(guī)，未來能否有效執(zhí)行；核查發(fā)行人及控股股東、實際控制人、控
股子公司是否存在重大訴訟和仲裁事項；核查發(fā)行人是否存在對外擔(dān)保情況；核
查發(fā)行人信息披露制度的建立情況；核查中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)資質(zhì)和勝任能力；核查發(fā)
行人的股利分配政策、歷史分配情況和未來分配政策等工作。
3、輔導(dǎo)驗收情況
發(fā)行人于 2015 年 8 月 17 日在中國證券監(jiān)督管理委員會福建監(jiān)管局進(jìn)行輔導(dǎo)
備案，并于 2015 年 11 月 10 日申請輔導(dǎo)驗收。
4、首次申報及歷次補(bǔ)充申報
發(fā)行人于 2015 年 12 月首次向中國證券監(jiān)督管理委員會遞交了申報材料，后
續(xù)補(bǔ)充了 2015 年度、2016 年半年度、2016 年度及反饋意見回復(fù)的申報材料。在
歷次申報前，項目組均通過資料驗證、實地勘察、訪談溝通等方式履行了必要的
盡職調(diào)查程序。
（四）保薦代表人參與盡職調(diào)查的工作時間以及主要過程
本項目保薦代表人徐建豪和陳華，參與盡職調(diào)查工作的時間為 2015 年 7 月
至今。
具體工作過程如下：
本項目保薦代表人徐建豪和陳華認(rèn)真貫徹勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，實際
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參與了項目的盡職調(diào)查工作，通過走訪、訪談、查閱有關(guān)資料、當(dāng)事人承諾或聲
明、由有權(quán)機(jī)構(gòu)出具證明文件、互聯(lián)網(wǎng)搜索、查閱發(fā)行人貸款卡、對其他中介機(jī)
構(gòu)出具的文件進(jìn)行復(fù)核等方式，深入發(fā)行人進(jìn)行全方面調(diào)查，對發(fā)現(xiàn)的問題提出
了相應(yīng)的整改意見，并重點關(guān)注了發(fā)行人歷史沿革、行業(yè)政策、關(guān)聯(lián)交易、募集
資金運(yùn)用等問題。此外，保薦代表人還認(rèn)真組織建立并復(fù)核了“輔導(dǎo)和盡職調(diào)查
工作底稿”，并為本項目建立了盡職調(diào)查工作日志。
四、內(nèi)部核查部門現(xiàn)場核查的主要過程
（一）內(nèi)部核查部門現(xiàn)場核查的人員構(gòu)成
本保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部核查部門現(xiàn)場核查工作小組人員共 3 人，包括劉抗琴、王佳
和王健美。
（二）現(xiàn)場核查工作時間及核查事項
內(nèi)部核查部門對本項目現(xiàn)場核查 1 次，工作時間為 2015 年 10 月 12 日至 10
月 14 日。現(xiàn)場核查工作小組對本項目小組人員的申報工作質(zhì)量和保薦業(yè)務(wù)工作
底稿的制作情況進(jìn)行了充分核查。
五、內(nèi)核小組審核的主要過程
（一）內(nèi)核小組會議時間
本項目的內(nèi)核小組會議召開的時間為 2015 年 10 月 29 日。
（二）內(nèi)核小組成員構(gòu)成
本保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)核小組成員共 9 人，分別為王育貴、楊曉、李華峰、趙一明、
錢亮、吳衛(wèi)華、王虹、諶龍、肖函。參加本項目內(nèi)核會議并參加表決的內(nèi)核委員
有 6 人，分別為王育貴、王虹、錢亮、于江江、趙一明、肖函。
（三）內(nèi)核小組成員意見
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內(nèi)核小組經(jīng)充分討論，形成如下意見：內(nèi)核小組就本項目盡職調(diào)查工作和內(nèi)
核會議討論中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險和問題實施了問核程序。發(fā)行人首次公開發(fā)行股票符合
相關(guān)法律法規(guī)的要求，相關(guān)申請文件未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，
同意推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市。
（四）內(nèi)核小組表決結(jié)果
參加本次內(nèi)核會議的人員共 6 人，內(nèi)核小組的表決結(jié)果為：6 票同意、0 票
反對、0 票棄權(quán)。本項目已獲得內(nèi)核小組的審議通過。
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第二節(jié) 發(fā)行人存在的主要問題及其解決情況
一、本項目立項提出的意見及審議情況
（一）保薦機(jī)構(gòu)立項評估決策機(jī)構(gòu)成員審議情況
按照本保薦機(jī)構(gòu)立項管理的相關(guān)辦法，本項目立項會議于 2015 年 7 月 22
日召開，經(jīng)立項委員充分討論，本項目預(yù)期風(fēng)險可控，效益良好，同意太龍照明
創(chuàng)業(yè)板 IPO 項目立項。
（二）保薦機(jī)構(gòu)立項評估決策機(jī)構(gòu)成員意見
立項委員提請項目組關(guān)注太龍照明如下問題：
1、照明行業(yè)，尤其是 LED 照明技術(shù)更新較快，請項目組關(guān)注公司憑借的技
術(shù)是否存在更新淘汰的可能性。
2、照明行業(yè)競爭激烈，產(chǎn)品品牌中，比較著名的國際光源品牌包括飛利浦、
歐司朗等，國內(nèi)的雷士照明、歐普照明發(fā)展也較快。請項目組關(guān)注公司的核心競
爭能力，是否能應(yīng)對激烈的市場競爭。
3、募投項目計劃新增照明器具等照明產(chǎn)品產(chǎn)能，請項目組關(guān)注公司的管理
及營銷渠道是否能消化新增產(chǎn)能。
二、盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)和關(guān)注的主要問題及解決情況
根據(jù)中國證監(jiān)會《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》及其他規(guī)范性文件，項目組對
本項目進(jìn)行了全面盡職調(diào)查，調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)和重點關(guān)注的問題及解決情況如
下：
（一）最近一年發(fā)行人新增股東的情況
2015 年 11 月 6 日，太龍照明股東大會通過決議，同意太龍照明新增注冊資
本 236.10 萬元，由上海乾霨投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“乾霨投資”）
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報告
出資 1,994.05 萬元認(rèn)繳，公司注冊資本由 4,500 萬元增加至 4,736.10 萬元。同
日，太龍照明與乾霨投資簽署了《增資協(xié)議》。
分析及處理情況：項目組通過查閱本次增資相關(guān)的會議決議、增資協(xié)議、新
增股東工商登記資料，對發(fā)行人主要股東進(jìn)行訪談，獲取相關(guān)方出具的承諾等方
式對本次增資的背景、增資價格、定價依據(jù)和新增股東基本情況進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，公司現(xiàn)有股東孫潔曉為新增股東乾霨投資的有限合伙人，除此之外，
新增股東與發(fā)行人及其他關(guān)聯(lián)方、主要客戶和供應(yīng)商之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次
增資不存在委托持股、信托持股和利益輸送的情形。
（二）募投項目用地的落實情況
本保薦機(jī)構(gòu)在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)，截至 2015 年 11 月底，公司募投項目所
需土地尚未取得。
分析及處理情況：項目組持續(xù)跟蹤募投項目用地的落實進(jìn)展。募投項目國有
土地使用權(quán)由漳州市國土資源局臺商投資區(qū)分局掛牌出讓，公司于 2015 年 11
月 20 日被確定為成交單位，于 2015 年 12 月 4 日與漳州市國土資源局臺商投資
區(qū)分局簽署了《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》。并于 2016 年 4 月 27 日獲得相
關(guān)《國有土地使用證》。
（三）募集資金投資項目的產(chǎn)能消化問題
本次募集資金投資項目達(dá)產(chǎn)后，公司商業(yè)照明系統(tǒng)配套照明器具的產(chǎn)能將新
增 120 萬套/年，LED 顯示屏的產(chǎn)能將新增 5,000 平米/年，光電標(biāo)識的產(chǎn)能將新
增 6,000 套/年。該部分產(chǎn)能面臨如何充分消化的問題。
分析及處理情況：項目組核查了發(fā)行人的訂單情況，同時訪談了發(fā)行人生產(chǎn)
與銷售的相關(guān)負(fù)責(zé)人員，實地查看了發(fā)行人的生產(chǎn)情況。經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)
為，發(fā)行人具備募投項目實施的技術(shù)及客戶基礎(chǔ)，本次募投項目為基于發(fā)行人現(xiàn)
有產(chǎn)品體系的延伸，本次募投項目的實施可有效緩解發(fā)行人當(dāng)前產(chǎn)能不足的問
題，有利于進(jìn)一步增加發(fā)行人的競爭實力。
為了保證募集資金投資項目新增產(chǎn)能能夠順利消化，公司擬采取如下措施進(jìn)
行業(yè)務(wù)開拓：
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1、服務(wù)核心客戶，攫取更大市場份額
公司提供的商業(yè)照明整體解決方案致力于有效滿足客戶“引導(dǎo)消費行為”、
“促進(jìn)品牌建設(shè)”和“提供一體化服務(wù)”方面的定制化需求，已得到眾多知名品
牌企業(yè)的認(rèn)可。公司著力構(gòu)建穩(wěn)定、雙贏的客戶關(guān)系，在核心客戶體系的基礎(chǔ)上
不斷拓展，攫取更大市場份額。
首先，公司現(xiàn)有客戶質(zhì)量較高，門店數(shù)量眾多，其持續(xù)的新店開張和老店裝
修成為公司穩(wěn)定而持續(xù)的收入來源；其次，公司通過為知名品牌客戶提供優(yōu)質(zhì)的
商業(yè)照明解決方案，積累了良好的行業(yè)口碑，為其他潛在客戶帶來示范效應(yīng)，促
進(jìn)公司客戶群體的不斷拓展；另外，隨著消費升級的加速和網(wǎng)絡(luò)購物擴(kuò)張到一定
階段，品牌商將從注重“渠道”轉(zhuǎn)向更加注重“零售”，要求零售終端不斷強(qiáng)化
提高消費體驗和促進(jìn)品牌建設(shè)的功能，奠定了商業(yè)照明整體解決方案穩(wěn)定增長的
基礎(chǔ)。
2、開拓多樣銷售渠道，積極發(fā)展客戶
首先，商業(yè)照明領(lǐng)域有北京照明展、上海照明展、廣州照明展、香港照明展、
德國照明展等眾多高水平展覽會，吸引業(yè)內(nèi)知名品牌公司和潛在客戶參與；品牌
服飾企業(yè)則一般通過訂貨會的方式吸引其代理商、經(jīng)銷商集中訂貨，是服裝企業(yè)
主要的運(yùn)營方式。公司將通過積極參加行業(yè)展會、客戶訂貨會等方式，增加與潛
在客戶的溝通接觸，通過參與目標(biāo)客戶的供應(yīng)商招投標(biāo)程序，贏得客戶更多訂單。
其次，商業(yè)照明整體解決方案的前期設(shè)計和后續(xù)服務(wù)的價值越來越得到客戶
的認(rèn)同，公司在廠區(qū)總部和客戶集中區(qū)域試點開設(shè)照明體驗店，以先進(jìn)的產(chǎn)品、
技術(shù)和服務(wù)方案吸引客戶上門體驗，在有效展示公司商業(yè)照明整體解決方案的同
時，通過與客戶的溝通深入了解市場需求和行業(yè)趨勢，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的持續(xù)開拓。
另外，在國內(nèi)，公司將不斷加強(qiáng)與行業(yè)內(nèi)優(yōu)質(zhì)店鋪設(shè)計公司和工程公司之間
的溝通合作，通過更早更深的參與終端門店的設(shè)計和裝修工作，在更好滿足客戶
門店建設(shè)需求的同時，更多體現(xiàn)公司在商業(yè)照明專業(yè)設(shè)計和配套綜合服務(wù)方面的
能力和價值，促進(jìn)公司不斷開拓新客戶和實現(xiàn)高效益；同時，公司正積極開拓海
外業(yè)務(wù)，通過與海外設(shè)計公司或工程公司合作，或者與照明行業(yè)國際知名品牌合
作，發(fā)揮公司在產(chǎn)品開發(fā)制造方面的優(yōu)勢，走出國門，開拓新的市場。
3、發(fā)揮公司競爭優(yōu)勢，培育多領(lǐng)域客戶
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公司的商業(yè)模式具有“總部提供專業(yè)化設(shè)計、照明器具定制化開發(fā)、品牌終
端門對門服務(wù)”的特點，可滿足客戶統(tǒng)一提升零售終端形象的需求，連鎖模式銷
售的品牌企業(yè)均是公司的潛在客戶。
公司目前主要深耕商業(yè)照明市場中的品牌服飾領(lǐng)域，積累了較強(qiáng)的競爭優(yōu)
勢，奠定了細(xì)分市場的競爭地位，同時，公司積極拓展家居家紡、商超、餐飲等
客戶領(lǐng)域，將商業(yè)照明整體解決方案的概念在更多的業(yè)務(wù)領(lǐng)域進(jìn)行推廣。未來，
隨著其他領(lǐng)域細(xì)分市場需求的不斷釋放，公司商業(yè)照明整體解決方案的應(yīng)用范圍
將更加寬廣，從而帶動項目設(shè)計產(chǎn)能的有效消化和利用。
4、豐富配套產(chǎn)品體系，多元化產(chǎn)品服務(wù)客戶
隨著商業(yè)照明市場的不斷成熟和技術(shù)進(jìn)步，產(chǎn)品和服務(wù)也隨著客戶需求而不
斷變化，定制化程度更高、用戶體驗更好的照明方案越來越受到客戶和消費者的
認(rèn)可，同時，LED 顯示屏和光電標(biāo)識產(chǎn)品具有營造店鋪氛圍、烘托和展示品牌形
象的獨特價值，也受到越來越多的歡迎。
公司本次募集資金項目中增加了 LED 顯示屏和光電標(biāo)識的產(chǎn)能。依托公司與
客戶之間積累的長期穩(wěn)定合作關(guān)系，LED 顯示屏和光電標(biāo)識產(chǎn)品能夠作為商業(yè)照
明解決方案的組成部分應(yīng)用到品牌客戶終端門店，并增強(qiáng)公司與品牌客戶之間的
黏性，從而不斷推動公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。
5、提升設(shè)計開發(fā)能力，促進(jìn)設(shè)計、開發(fā)和銷售的良性互動
在商業(yè)照明解決方案中，設(shè)計、開發(fā)水準(zhǔn)越來越受到客戶的重視，同時也成
為客戶評價供應(yīng)商的重要標(biāo)準(zhǔn)。本次募集資金投資項目實施以后，在現(xiàn)有研發(fā)隊
伍和設(shè)施的基礎(chǔ)上，新增了設(shè)計研發(fā)中心并購置了先進(jìn)的生產(chǎn)和檢測設(shè)備，公司
的整體技術(shù)水平將得到顯著的提升。公司的設(shè)計開發(fā)流程貼近客戶需求，緊扣商
業(yè)照明發(fā)展的脈搏，將提升公司的設(shè)計開發(fā)能力和科研成果轉(zhuǎn)化能力，提升產(chǎn)品
和服務(wù)的附加價值。設(shè)計開發(fā)能力的提升帶動公司銷售的增長，反過來，銷售收
入的增長將為開發(fā)設(shè)計提供更好的物質(zhì)基礎(chǔ)，從而形成可持續(xù)的良性互動，促進(jìn)
公司整體銷售規(guī)模的增長。
三、內(nèi)部核查部門現(xiàn)場核查關(guān)注的主要問題及落實情況
（一）募投項目建設(shè)用地及環(huán)評手續(xù)落實情況
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本保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部核查部門在現(xiàn)場核查過程中發(fā)現(xiàn)，公司募投項目所需土地尚
未落實，募投項目的環(huán)評工作尚待完成。
項目組回復(fù)與落實情況：
1、關(guān)于募投項目所需土地取得情況
募投項目國有土地使用權(quán)由漳州市國土資源局臺商投資區(qū)分局掛牌出讓，公
司于 2015 年 11 月 20 日被確定為成交單位，于 2015 年 12 月 4 日與漳州市國土
資源局臺商投資區(qū)分局簽署了《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，并于 2016 年 4
月 27 日獲得相關(guān)《國有土地使用證》。
2、關(guān)于募投項目環(huán)評手續(xù)
2015 年 10 月 30 日，漳州臺商投資區(qū)環(huán)境保護(hù)和安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局就本
次募集資金投資項目出具了《關(guān)于〈太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司商業(yè)照
明產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項目環(huán)境影響報告書〉的批復(fù)》（漳臺環(huán)審[2015]15 號）和《關(guān)
于〈太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司設(shè)計研發(fā)中心建設(shè)項目環(huán)境影響報告表〉
的批復(fù)》（漳臺環(huán)審[2015]B73 號）等環(huán)評批復(fù)文件。
（二）發(fā)行人第四次增資情況
太龍有限第四次增資時，增加股東孫潔曉、蘭小華、莊躍龍。請項目組說明：
（1）太龍有限增加股東孫潔曉、蘭小華、莊躍龍的原因及增資的價格；（2）孫
潔曉、蘭小華、莊躍龍及其關(guān)聯(lián)方是否與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方、發(fā)行人的客戶、供
應(yīng)商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（3）說明發(fā)行人的股權(quán)中是否存在委托持股、信托持股或其
他形式的利益安排。
項目組回復(fù)與落實情況：
1、孫潔曉、蘭小華、莊躍龍增資的背景和原因
孫潔曉為上市公司春興精工（002547.SZ）的控股股東、實際控制人。春興
精工主要從事精密鋁合金結(jié)構(gòu)件的制造、銷售，而鋁合金結(jié)構(gòu)件的制造也是發(fā)
行人燈具制造的重要環(huán)節(jié)。孫潔曉作為具有豐富產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗的投資者，看好發(fā)行
人的長期發(fā)展，作為財務(wù)投資者投資發(fā)行人；
蘭小華、莊躍龍分別為發(fā)行人曾經(jīng)控制的兩家非全資子公司，即漢江金屬
和太龍光電的少數(shù)股東。發(fā)行人為完善商業(yè)照明配套體系、增強(qiáng)公司的市場競
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爭力，通過收購少數(shù)股東股權(quán)和吸收合并的方式，于 2011 年 12 月末完成了對漢
江金屬和太龍光電的整合。蘭小華、莊躍龍作為發(fā)行人原子公司的少數(shù)股東，
也看好發(fā)行人的長期發(fā)展，認(rèn)購公司新增股權(quán)。
發(fā)行人在經(jīng)營發(fā)展過程中，需要通過股權(quán)融資的方式擴(kuò)充資本規(guī)模，而孫
潔曉作為具有產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗的專業(yè)投資人，蘭小華、莊躍龍作為公司五金加工和
LED 應(yīng)用的專業(yè)人才，均看好公司未來發(fā)展，經(jīng)與公司原主要股東協(xié)商一致，
一并對公司增加投資。
2、孫潔曉、蘭小華、莊躍龍增資的價格
本次增資中，孫潔曉、蘭小華、莊躍龍的出資金額及增資價格如下：
單位：萬元
股東名稱 出資金額 計入注冊資本 增資價格
孫潔曉 1,050.00 93.33
蘭小華 300.00 26.67
11.25 元/注冊資本
莊躍龍 150.00 13.33
合計 1,500.00 133.33
3、孫潔曉、蘭小華、莊躍龍對外投資和任職的情況
孫潔曉現(xiàn)為發(fā)行人 5%以上股東、董事，其控制和/或擔(dān)任董事、高級管理
人員的其他企業(yè)包括春興精工（SZ.002547）、蘇州云普通訊技術(shù)有限公司、遵
義樺坤節(jié)能設(shè)備有限公司、上海春蔚投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州工業(yè)園區(qū)
藍(lán)山物業(yè)服務(wù)有限公司和威馬智慧出行科技（上海）有限公司等。
蘭小華、莊躍龍原為發(fā)行人控制的公司漢江金屬、太龍光電的少數(shù)股東，
蘭小華現(xiàn)為發(fā)行人監(jiān)事和技研中心總監(jiān)，莊躍龍現(xiàn)為發(fā)行人光電部總監(jiān)，除了
在發(fā)行人處的投資和任職情況外，蘭小華和莊躍龍均不存在其他投資和兼職的
情況。
除了前述關(guān)聯(lián)關(guān)系外，孫潔曉、蘭小華、莊躍龍及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人及其
關(guān)聯(lián)方、發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
4、發(fā)行人股東的出資來源及是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利
益安排
根據(jù)發(fā)行人股東出具的說明，發(fā)行人股東的出資均為自有資金，其所持發(fā)
行人股份不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排。
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四、內(nèi)核小組提出的主要問題、意見及落實情況
（一）采購方式及供應(yīng)商變動情況
公司所應(yīng)用的光源、電器通過代理商或品牌商購進(jìn)。請項目組說明：（1）通
過代理商采購的原因，是否符合行業(yè)特點；（2）說明報告期內(nèi)供應(yīng)商變動的原因。
項目組回復(fù)與落實情況：
發(fā)行人報告期內(nèi)主要供應(yīng)商采購情況如下：
單位：萬元
占采購總
年度 供應(yīng)商名稱 主要采購品種 采購金額
額比例
飛利浦（中國）投資有限公司 COB 光源、LED 驅(qū)動 1,390.83 9.74%
汕頭市勝達(dá)電器有限公司 陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)流器 848.79 5.94%
2016 年 銳高照明電子（上海）有限公司 LED 驅(qū)動、COB 光源 839.45 5.88%
度 漳州新格有色金屬有限公司 鋁錠 641.29 4.49%
廈門盛達(dá)鑫工貿(mào)有限公司 拉伸鋁 437.60 3.06%
小計 4,157.95 29.12%
汕頭市勝達(dá)電器有限公司 陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)流器 1,453.72 10.27%
廈門建益達(dá)有限公司 電子鎮(zhèn)流器、LED 驅(qū)動 693.17 4.90%
2015 珠海市樂盈照明器材有限公司 COB 光源、陶瓷金鹵燈光源 663.63 4.69%
年度 飛利浦（中國）投資有限公司 COB 光源、LED 驅(qū)動 646.87 4.57%
佛山市南海優(yōu)之光照明科技有限公司 陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)流器 608.42 4.30%
小計 4,065.81 28.73%
汕頭市勝達(dá)電器有限公司 陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)流器 2,297.41 17.86%
銳高照明電子（上海）有限公司 電子鎮(zhèn)流器、LED 驅(qū)動 1,889.00 14.68%
佛山市光通亮照明燈具有限公司 857.84 6.67%
2014 其中：佛山市光通亮照明燈具有限公司 陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)流器 820.71 6.38%
年度 佛山南海澳雷朗照明科技有限公司 37.13 0.29%
中國大恒（集團(tuán)）有限公司 陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)流器 848.49 6.60%
珠海市樂盈照明器材有限公司 COB 光源、陶瓷金鹵燈光源 629.79 4.90%
小計 6,522.53 50.70%
注：受同一實際控制人控制的公司合并計算
1、發(fā)行人通過代理商采購的原因及分析
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發(fā)行人通過光源、電器品牌商的代理商進(jìn)行采購主要基于兩方面的原因。
一方面，發(fā)行人所采購的光源、電器等原材料由品牌商通過代理商進(jìn)行分銷為
照明行業(yè)普遍狀況。與自建銷售團(tuán)隊模式相比，代理商模式能夠讓國際品牌商
從建立和維護(hù)龐大銷售渠道中抽身出來，專心提升產(chǎn)品技術(shù)和質(zhì)量。發(fā)行人主
要的光源、電器品牌商如飛利浦、通用、歐司朗、銳高、西鐵城、松下等品牌商
普遍通過培育不同銷售片區(qū)的多個本土代理商的方式來實現(xiàn)產(chǎn)品銷售。另一方
面，代理商自身的渠道和物流建設(shè)比較成熟，與品牌商相比，能夠保證對發(fā)行
人采購需求的快速響應(yīng)和及時交貨。同品牌的相互競爭的代理商也讓發(fā)行人在
采購相關(guān)產(chǎn)品時的價格談判上處于主動地位。
2、發(fā)行人供應(yīng)商變動原因及分析
報告期內(nèi)前十名供應(yīng)商變化情況如下：
單位：萬元
是否為當(dāng)年
年度 供應(yīng)商名稱 主要采購品種 采購占比
新增供應(yīng)商
飛利浦（中國）投資有限公司 COB 光源、LED 驅(qū)動 9.63% 否
汕頭市勝達(dá)電器有限公司 陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)流器 5.87% 否
銳高照明電子（上海）有限公司 LED 驅(qū)動、COB 光源 5.81% 否
漳州新格有色金屬有限公司 鋁錠 4.44% 否
廈門盛達(dá)鑫工貿(mào)有限公司 拉伸鋁 3.03% 否
2016
伊戈爾電氣股份有限公司 LED 驅(qū)動 1.88% 否
年度
珠海市樂盈照明器材有限公司 COB 光源 1.75% 否
東南鋁業(yè)有限公司 拉伸鋁 1.69% 否
深圳市晶臺光電有限公司 其他光源 1.68% 否
佛山市順德區(qū)百宏五金制品有限公司 反光器具 1.62% 否
合計 37.39% -
汕頭市勝達(dá)電器有限公司 陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)流器 10.27% 否
廈門建益達(dá)有限公司 LED 驅(qū)動、電子鎮(zhèn)流器 4.90% 是
珠海市樂盈照明器材有限公司 COB 光源、陶瓷金鹵燈光源 4.69% 否
2015
飛利浦（中國）投資有限公司 COB 光源、LED 驅(qū)動 4.57% 否
年度
佛山市南海優(yōu)之光照明科技有限公司 電子鎮(zhèn)流器、陶瓷金鹵燈光源 4.30% 是
銳高照明電子（上海）有限公司 LED 驅(qū)動、電子鎮(zhèn)流器 3.95% 否
深圳市海明光電子有限公司 COB 光源 3.85% 否
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伊戈爾電氣股份有限公司 LED 驅(qū)動 3.41% 否
中國大恒（集團(tuán)）有限公司 其他燈具、陶瓷金鹵燈光源 3.03% 否
廣東會豐鋁業(yè)有限公司 拉伸鋁 2.85% 否
合計 45.82% -
汕頭市勝達(dá)電器有限公司 陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)流器 17.86% 否
銳高照明電子（上海）有限公司 電子鎮(zhèn)流器、LED 驅(qū)動 14.68% 否
佛山市光通亮照明燈具有限公司 陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)流器 6.67% 否
中國大恒（集團(tuán)）有限公司 陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)流器 6.60% 否
珠海市樂盈照明器材有限公司 COB 光源、陶瓷金鹵燈光源 4.90% 否
2014
通用電氣照明有限公司 電子鎮(zhèn)流器、陶瓷金鹵燈光源 4.19% 否
年度
漳州新格有色金屬有限公司 鋁錠 2.44% 否
深圳市海明光電子有限公司 COB 光源 1.74% 否
東南鋁業(yè)有限公司 拉伸鋁 1.61% 否
佛山市南海曹邊協(xié)豐五金廠 其他配件和輔材 1.40% 否
合計 62.09% -
報告期內(nèi)前十大供應(yīng)商的變化情況主要包括：（1）以汕頭市勝達(dá)電器有限
公司、佛山市光通亮照明燈具有限公司和中國大恒（集團(tuán)）有限公司和佛山市光
通亮照明燈具有限公司為代表的陶瓷金鹵燈光源供應(yīng)商的比重發(fā)生下降或退出
前十大，而以飛利浦為代表的 COB 光源供應(yīng)商則相應(yīng)比重上升；（2）以汕頭市
勝達(dá)電器有限公司、珠海市樂盈照明器材有限公司等為代表的光源、電器供應(yīng)
商占比發(fā)生下降，而以漳州新格有色金屬有限公司、廈門盛達(dá)鑫工貿(mào)有限公
司、東南鋁業(yè)有限公司為代表的鋁錠、拉伸鋁和其他配件供應(yīng)商則占比上升或
新進(jìn)入前十大；（3）COB 光源和 LED 驅(qū)動供應(yīng)商中，飛利浦、銳高等光源電器
品牌廠商的采購占比增加，而廈門建益達(dá)有限公司、珠海市樂盈照明器材有限
公司、深圳市海明光電子有限公司等光源經(jīng)銷商的采購占比則發(fā)生下降或于
2016 年退出前十大供應(yīng)商。
公司供應(yīng)商變動主要是由于以下方面的原因：
（1）報告期內(nèi)公司主要產(chǎn)品更新?lián)Q代，LED 照明器具占比不斷上升
陶瓷金鹵燈具的生產(chǎn)過程中需要的主要原材料包括陶瓷金鹵燈光源和電子
鎮(zhèn)流器，而 LED 照明器具的生產(chǎn)過程中需要的主要原材料為 COB 光源和 LED 驅(qū)
動。
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報告期內(nèi)，公司的主要產(chǎn)品由陶瓷金鹵燈具轉(zhuǎn)變?yōu)?LED 照明器具，公司向
供應(yīng)商采購的主要原材料也相應(yīng)發(fā)生改變，陶瓷金鹵燈光源、電子鎮(zhèn)流器采購
逐步下降，而 LED 光源、LED 驅(qū)動的采購逐步上升。具體情況如下：
單位：萬元
年度 項目 采購金額 采購占比
COB 光源 2,252.57 15.59%
LED 照明器具
LED 驅(qū)動 2,188.32 15.15%
光源電器小計 4,440.89 30.74%
2016 年度
陶瓷金鹵燈光源 450.31 3.12%
陶瓷金鹵燈具
電子鎮(zhèn)流器 484.99 3.36%
光源電器小計 935.30 6.47%
COB 光源 2,016.46 14.25%
LED 照明器具
LED 驅(qū)動 1,731.90 12.24%
光源電器小計 3,547.25 26.49%
2015 年度
陶瓷金鹵燈光源 1,649.77 11.66%
陶瓷金鹵燈具
電子鎮(zhèn)流器 1,432.56 10.12%
光源電器小計 3,285.19 21.78%
COB 光源 641.00 4.98%
LED 照明器具
LED 驅(qū)動 809.40 6.29%
光源電器小計 1,450.40 11.27%
2014 年度
陶瓷金鹵燈光源 3,061.52 23.80%
陶瓷金鹵燈具
電子鎮(zhèn)流器 3,203.55 24.90%
光源電器小計 6,265.07 48.70%
因此，報告期內(nèi)以汕頭市勝達(dá)電器有限公司、佛山市光通亮照明燈具有限
公司和中國大恒（集團(tuán)）有限公司和佛山市光通亮照明燈具有限公司為代表的陶
瓷金鹵燈光源供應(yīng)商的比重發(fā)生下降或退出前十大，而以飛利浦為代表的 COB
光源供應(yīng)商則相應(yīng)比重上升。
（2）LED 照明器具主要材料單價相比陶瓷金鹵燈具較低
光源和電器是照明器具的主要原材料，報告期內(nèi)，陶瓷金鹵燈具和 LED 照
明器具的光源和電器采購單價情況如下：
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2016 年度 2015 年度 2014 年度
類別 單價 采購數(shù)量 單價 采購數(shù)量 單價 采購數(shù)量
（元） （萬件） （元） （萬件） （元） （萬件）
COB 光源 21.31 105.69 30.23 66.71 33.4 19.19
LED 照明器具
LED 驅(qū)動 23.55 92.94 29.29 59.13 40.22 20.13
陶瓷金鹵燈光源 64.05 7.03 63.59 25.94 64.09 47.77
陶瓷金鹵燈具
電子鎮(zhèn)流器 72.83 6.66 69.06 20.74 72.93 43.93
由上表可見，LED 照明器具的光源和電器單價均低于陶瓷金鹵燈具。隨著
公司主要產(chǎn)品逐步轉(zhuǎn)換為 LED 照明器具，對于主要原材料的采購金額占比也隨
之下降，因此導(dǎo)致了公司向汕頭市勝達(dá)電器有限公司、珠海市樂盈照明器材有
限公司等為代表光源、電器供應(yīng)商占比逐年下降。相應(yīng)地，漳州新格有色金屬
有限公司、廈門盛達(dá)鑫工貿(mào)有限公司等輔材供應(yīng)商占比上升。
另外，陶瓷金鹵燈具和 LED 照明器具生產(chǎn)過程中，均需要鋁錠加工成燈具
主體和內(nèi)部的一些結(jié)構(gòu)件，而對于 LED 照明器具中，則還需使用拉伸鋁加工成
散熱器。因此，隨著公司 LED 照明器具產(chǎn)品的上升，對于以廈門盛達(dá)鑫工貿(mào)有
限公司、東南鋁業(yè)有限公司為代表的拉伸鋁供應(yīng)商占比上升。
（3）報告期內(nèi)公司加強(qiáng)了向光源品牌廠商的直接采購
發(fā)行人采購光源和電器通過兩種途徑完成：一種是直接從品牌商采購，如
飛利浦（中國）投資有限公司、銳高照明電子（上海）有限公司及通用電氣照明
有限公司等；另一種是從品牌商的代理商采購，如汕頭市勝達(dá)電器有限公司、
深圳市海明光電子有限公司、珠海市樂盈照明器材有限公司、佛山市南海優(yōu)之
光照明科技有限公司、中國大恒（集團(tuán)）有限公司、廈門建益達(dá)有限公司、佛山
市光通亮照明燈具有限公司等。
陶瓷金鹵燈具的原材料供應(yīng)中，材料種類、型號相對穩(wěn)定，公司通過各品
牌代理商/經(jīng)銷商進(jìn)行采購，既能滿足公司對于不同產(chǎn)品的需求，又能以量的優(yōu)
勢獲取更為優(yōu)惠的價格。而隨著商業(yè)照明行業(yè)的發(fā)展，在 LED 照明器具的原材
料供應(yīng)中，以飛利浦為代表光源品牌廠商更主動拓展與專業(yè)商業(yè)照明企業(yè)直接
合作。
同時，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大和成熟，為保證產(chǎn)品的質(zhì)量以及降低原材
料流通環(huán)節(jié)的成本，報告期內(nèi)尤其是 2015-2016 年度，公司不斷加強(qiáng)與光源品
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牌廠商的直接合作。因此，公司向飛利浦、銳高等光源電器品牌廠商的采購占
比增加，而廈門建益達(dá)有限公司、珠海市樂盈照明器材有限公司、深圳市海明
光電子有限公司等光源經(jīng)銷商的采購占比則發(fā)生下降或于 2016 年退出前十大供
應(yīng)商。
項目組認(rèn)為，發(fā)行人通過代理商采購光源電器以及報告期的主要供應(yīng)商變
化，符合行業(yè)特點和公司的實際經(jīng)營情況，未對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大
不利影響。
（二）收入確認(rèn)時點
根據(jù)公司關(guān)于收入確認(rèn)的會計政策，針對照明器具等不需安裝產(chǎn)品，公司將
產(chǎn)品運(yùn)至買方指定的地點并經(jīng)買方簽收后確認(rèn)收入和應(yīng)收賬款。但招股書披露，
公司根據(jù)公司和客戶的協(xié)議約定，一般情況下，當(dāng)月發(fā)貨下月進(jìn)行雙方對賬，對
賬一致后由公司開具發(fā)票。上述收入確認(rèn)時點是否合理，項目組在盡職調(diào)查過程
中是否執(zhí)行了收入的截止性測試？
項目組回復(fù)與落實情況：
1、收入確認(rèn)時點的合理性
公司將照明器具運(yùn)至買方指定的地點并經(jīng)買方簽收后，與產(chǎn)品相關(guān)的風(fēng)險
和報酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移至買方，公司未保留繼續(xù)管理權(quán)，并且根據(jù)訂單能夠可靠計量
收入和成本金額，符合收入確認(rèn)政策。
公司收入確認(rèn)與雙方對賬和發(fā)票開具存在時間間隔，主要原因為公司的送
貨地址多為品牌商分布全國各地的零售終端，包括直營店、加盟店等多種形
式，品牌商付款前需要核實公司產(chǎn)品的配送和簽收情況，因而存在一定時間內(nèi)
集中對賬、開票和付款的情況。公司與客戶對賬以簽收單為依據(jù)，因而公司以
簽收作為收入確認(rèn)依據(jù)更加符合經(jīng)營實質(zhì)。
綜上，公司收入確認(rèn)時點的選擇符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。
2、截止性測試
盡職調(diào)查過程中，根據(jù)銷售清單，項目組抽取當(dāng)期期末及下一期期初銷售
記錄，追查至客戶回簽單，核對客戶簽收日期與收入確認(rèn)日期是否一致；同時
抽取客戶回簽單，追查至銷售清單，核對客戶簽收日期與收入確認(rèn)日期是否一
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致。
經(jīng)過核查，項目組認(rèn)為公司不存在收入跨期，各期收入完整。
（三）發(fā)出商品金額的合理性
公司銷售確認(rèn)模式主要分為兩種，一種為貨物送至零售終端，客戶簽收后確
認(rèn)收入，另一種為安裝調(diào)試完成，客戶驗收合格后確認(rèn)收入。請項目組結(jié)合兩種
收入確認(rèn)模式各占公司總體收入的比重，說明公司發(fā)出商品金額的合理性。
項目組回復(fù)與落實情況：
1、公司發(fā)出商品的成因
針對照明器具等不需安裝產(chǎn)品，公司將產(chǎn)品運(yùn)至買方指定的地點并經(jīng)買方簽
收后確認(rèn)收入的實現(xiàn)；針對部分 LED 顯示屏和光電標(biāo)識等需要安裝產(chǎn)品，公司向
客戶發(fā)貨、安裝調(diào)試完成并由對方驗收合格后確認(rèn)收入的實現(xiàn)。2016 年度，照
明器具的銷售金額，以及 LED 顯示屏和光電標(biāo)識的合計銷售金額占主營業(yè)務(wù)收入
比重分別為 92.07%和 7.93%。
報告期內(nèi)，公司發(fā)出商品也以照明器具為主，發(fā)出商品中照明器具比重較高，
與公司以照明器具為主要產(chǎn)品的情況相吻合。造成公司照明器具產(chǎn)品存在期末發(fā)
出商品余額的主要原因為：雖然公司主要客戶為知名品牌商，相對集中，但公司
產(chǎn)品的配送地點為各品牌商位于全國各地的終端門店，受運(yùn)輸方式、運(yùn)輸?shù)攸c和
門店核對簽收等因素的影響，配送和簽收需要耗用一定時間，造成公司照明器具
產(chǎn)品存在一定規(guī)模的期末發(fā)出商品余額。
2、發(fā)出商品的盤點情況
由于公司客戶及其門店分布于全國各地，使得發(fā)出商品存在地域分布較為分
散及單項金額較小的特點，報告期內(nèi)每期末，公司抽取重點城市發(fā)出商品金額較
大的終端門店進(jìn)行現(xiàn)場盤點。同時，對于驗收周期較長或金額較大發(fā)出商品，公
司安排專門人員進(jìn)行現(xiàn)場盤點。
公司針對發(fā)出商品，建立了完善、嚴(yán)格的出貨、發(fā)貨、到貨管理制度，并制
定了《訂單管理規(guī)定》，由客服部門負(fù)責(zé)訂單的接收到貨物簽收的全過程跟蹤，
具體流程包括：
出貨跟蹤：跟蹤當(dāng)天預(yù)計要發(fā)的訂單，對包裝組反饋的出貨異常及時跟進(jìn)處
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理，確認(rèn)物流是否有排貨并處理未排貨的異常情況或更改物流方式。
發(fā)貨跟蹤：根據(jù)發(fā)貨單及物流信息再次核對前一天的實際發(fā)貨情況，告知客
戶發(fā)貨日期、預(yù)計到達(dá)日期、運(yùn)費情況、簽收貨物注意事宜。
到貨跟蹤：統(tǒng)計當(dāng)天預(yù)計到貨客戶清單，對其進(jìn)行電話確認(rèn)并追回回簽單以
及處理件數(shù)不全或物流異常情況。如遇物流異常，及時將信息反饋至物流組，由
物流組第一時間與物流公司交涉，解決辦法告之客服組，如需與客戶協(xié)商由客服
組解決。如需安排人員上門服務(wù)，填寫“報修派工單”，并根據(jù)區(qū)域指定售后服
務(wù)部人員對接。
上述制度和措施確保了公司對發(fā)出商品的及時、全程追蹤和管控。
3、發(fā)出商品金額合理
綜上所述，公司由于其自身的銷售模式存在發(fā)出商品，成因較為合理；公司
制定了嚴(yán)格的內(nèi)部控制制度，每期末對部分發(fā)出商品進(jìn)行盤點，保障了發(fā)出商品
的存貨賬面金額與實際情況相符。
（四）募投項目的市場開拓風(fēng)險
發(fā)行人募投資金使用中有約 2.5 億元用于商業(yè)照明產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)項目，照明
器具產(chǎn)能將在現(xiàn)有的 100 萬套/年的基礎(chǔ)上，新增 120 萬套/年，顯示屏產(chǎn)能將新
增 5,000 平米/年，光電標(biāo)識產(chǎn)能將新增 6,000 套/年。請補(bǔ)充披露募集資金的投
向風(fēng)險和產(chǎn)能擴(kuò)張的市場開拓風(fēng)險。
項目組回復(fù)與落實情況：
項目組已在招股說明書“第四節(jié) 風(fēng)險因素/八、募集資金運(yùn)用風(fēng)險”中補(bǔ)
充披露如下內(nèi)容：
1、募集資金投向風(fēng)險
公司本次發(fā)行募集資金用于商業(yè)照明產(chǎn)業(yè)基地建設(shè)和設(shè)計研發(fā)中心建設(shè)，
擬運(yùn)用募集資金凈額投資 18,997.87 萬元。
雖然公司已結(jié)合商業(yè)照明行業(yè)的發(fā)展前景、公司的經(jīng)營現(xiàn)狀和未來發(fā)展規(guī)
劃，在項目選擇時進(jìn)行了慎重的可行性研究論證，但由于項目的實施與國家產(chǎn)
業(yè)政策、市場供求、行業(yè)競爭情況、公司人才儲備等密切相關(guān)，上述因素的變
動均可能影響募投項目的經(jīng)濟(jì)效益。
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2、產(chǎn)能擴(kuò)張的市場開拓風(fēng)險
項目達(dá)產(chǎn)后，公司商業(yè)照明產(chǎn)品的產(chǎn)能較目前有較大提升，其中，照明器
具的產(chǎn)能新增 120 萬套/年，LED 顯示屏的產(chǎn)能新增 5,000 平米/年，光電標(biāo)識的
產(chǎn)能新增 6,000 套/年，將極大緩解公司目前產(chǎn)能負(fù)荷緊張的局面。
隨著產(chǎn)能的逐步釋放，公司滿足品牌客戶對于商業(yè)照明整體解決方案不斷
增長的需求的能力得到了進(jìn)一步提升，為公司拓展經(jīng)營規(guī)模、形成市場競爭力
打下了良好的基礎(chǔ)。但若未來市場開拓不利，可能導(dǎo)致公司新增產(chǎn)能無法消
化，設(shè)備、產(chǎn)能閑置從而影響公司的盈利水平，公司存在產(chǎn)能擴(kuò)張的市場開拓
風(fēng)險。
五、發(fā)行人利潤分配政策、財務(wù)信息披露質(zhì)量等專項核查情況
（一）發(fā)行后的股利分配政策核查情況
1、利潤分配政策
根據(jù)發(fā)行人2015年第四次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于制定的議案》，公司公開發(fā)行股票后的股利分配政策
如下：
（1）股利分配原則：公司實行積極、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司應(yīng)
重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司當(dāng)年的實際經(jīng)營情況和可持續(xù)發(fā)展；
公司董事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證應(yīng)當(dāng)充分考慮獨立董事、
監(jiān)事會和公眾投資者的意見。
（2）利潤的分配形式：公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的方式或
者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤，并優(yōu)先考慮采取現(xiàn)金方式分配利潤。
利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司
可以根據(jù)公司盈利及資金需求情況進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
（3）如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金分配股
利，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年度實現(xiàn)的可分配利潤的 20%。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指以下情形之一：公司未來十二個月內(nèi)擬對外
投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的
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50%，且超過 3,000 萬元；公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買
設(shè)備累計支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%。
（4）發(fā)放股票股利的條件：若公司有擴(kuò)大股本規(guī)模需要，或者公司認(rèn)為其
他需要時，且應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)攤薄等真實合理因素，可以在
上述現(xiàn)金股利分配之余，進(jìn)行股票股利分配。
（5）公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在股東大會中說明原
因，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)審核并對此發(fā)表意見。
（6）公司的控股子公司所執(zhí)行的利潤分配政策應(yīng)能保證發(fā)行人未來具備現(xiàn)
金分紅能力。
（7）公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、
盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照章程規(guī)
定的程序，實行差異化的現(xiàn)金分紅政策：
①公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
②公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
③公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處
理。
2、利潤分配政策的調(diào)整
公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，可以調(diào)整利潤分配政
策。
如公司需要調(diào)整利潤分配政策，應(yīng)由公司董事會根據(jù)實際情況提出利潤分配
政策調(diào)整議案，并詳細(xì)論證和說明調(diào)整的原因，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反
相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定。
獨立董事應(yīng)當(dāng)對利潤分配政策調(diào)整方案發(fā)表明確意見。有關(guān)調(diào)整利潤分配政
策的議案應(yīng)由三分之二以上獨立董事且經(jīng)全體董事過半數(shù)以上表決同意后方可
提交公司股東大會審議并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
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為充分聽取中小股東意見，公司應(yīng)通過提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式為社會公眾股東
參加股東大會提供便利，必要時獨立董事可公開征集中小股東投票權(quán)。
3、利潤分配應(yīng)履行的程序
公司董事會根據(jù)公司的利潤分配規(guī)劃，結(jié)合公司當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、現(xiàn)金
流量狀況、未來的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃和資金使用需求、以前年度虧損彌補(bǔ)狀況等因素，
以實現(xiàn)股東合理回報為出發(fā)點，制訂公司當(dāng)年的利潤分配預(yù)案。
董事會在制定利潤分配預(yù)案時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、
條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜。獨立董事應(yīng)對利潤分配
預(yù)案發(fā)表明確意見。
公司具體利潤分配預(yù)案經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會表決，經(jīng)出席股東
大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上審議通過。股東大會
對現(xiàn)金分紅預(yù)案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行
溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。
如果公司符合本章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅條件，但董事會沒有作出現(xiàn)金分紅預(yù)案
的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，公司監(jiān)事
會、獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見，并在股東大會審議相關(guān)議案時向股東提供
網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。
4、公司上市后分紅回報規(guī)劃
公司 2015 年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于制訂的議案》，其中
規(guī)定：公司利潤分配應(yīng)高度重視對投資者的合理投資回報，牢固樹立回報股東的
意識，公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展；在保證
公司可持續(xù)發(fā)展的前提下，充分維護(hù)公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權(quán)益，增加
公司股利分配決策的透明度和可操作性。
（1）分紅回報規(guī)劃的制定周期
公司應(yīng)強(qiáng)化回報股東的意識，綜合考慮公司盈利情況、資金需求、發(fā)展目標(biāo)
和股東合理回報等因素，以每三年為一個周期，制定周期內(nèi)股東回報規(guī)劃，明確
三年分紅的具體安排和形式，現(xiàn)金分紅規(guī)劃及期間間隔等內(nèi)容。
（2）上市后未來三年股東分紅回報計劃
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公司采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金股票相結(jié)合的方式或者法律、法規(guī)允許的其
他方式分配利潤，并優(yōu)先考慮采取現(xiàn)金方式分配利潤。利潤分配不得超過累計
可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。同時，公司可以根據(jù)公司盈
利及資金需求情況進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。
如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生，公司應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)金分配股利，公
司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年度實現(xiàn)的可分配利潤的 20%。
若公司有擴(kuò)大股本規(guī)模需要，或者公司認(rèn)為其他需要時，且應(yīng)當(dāng)具有公司
成長性、每股凈資產(chǎn)攤薄等真實合理因素，可以在上述現(xiàn)金股利分配之余，進(jìn)
行股票股利分配
綜上所述，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人利潤分配的決策機(jī)制符合《關(guān)于進(jìn)一步
落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》的規(guī)定；發(fā)行人制定了較為完善、合理
的股東回報規(guī)劃，綜合平衡了經(jīng)營利潤用于自身發(fā)展和回報股東，相關(guān)的利潤分
配政策的決策機(jī)制合規(guī)，建立了對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報機(jī)制；發(fā)行人
在公司章程（草案）和招股說明書中對相關(guān)的利潤分配事項的披露符合法律、法
規(guī)和其他相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，有利于保護(hù)公眾投資者尤其是中小投資者的合
法利益。
（二）《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)
量有關(guān)問題的意見》（中國證監(jiān)會公告[2012]14 號）的落實情
況
保薦機(jī)構(gòu)已按照《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務(wù)信息披露質(zhì)量
有關(guān)問題的意見》（中國證監(jiān)會公告[2012]14 號）的要求，對發(fā)行人報告期內(nèi)
財務(wù)會計信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性開展了全面核查，現(xiàn)將核查情況
逐條具體說明如下：
1、關(guān)于財務(wù)會計內(nèi)部控制制度核查
（1）保薦機(jī)構(gòu)取得并查閱了發(fā)行人會計制度、會計政策文件，訪談了發(fā)行
人財務(wù)總監(jiān)、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人，現(xiàn)場抽查會計檔案和會計憑證，查看財務(wù)電算
化軟件及操作流程，檢查發(fā)行人財務(wù)人員簡歷，復(fù)核財務(wù)部崗位分工、兼職、
關(guān)聯(lián)關(guān)系；取得并檢查審計委員會、內(nèi)部審計部門會議記錄、人員簡歷，查閱
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審計委員會、內(nèi)部審計部門制度及內(nèi)控文件。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人會計報告制度符合《會計法》、《企業(yè)會
計制度》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，財務(wù)人員具備從業(yè)所需的專業(yè)知識和適當(dāng)?shù)?br/>勝任能力，會計檔案管理制度健全并得到有效執(zhí)行，財務(wù)管理電算化制度健
全，并得到有效執(zhí)行，審計委員會和內(nèi)部審計部人員勤勉盡責(zé)，相關(guān)制度建設(shè)
較為完善，相關(guān)內(nèi)控不存在重大缺陷。
（2）保薦機(jī)構(gòu)取得并查閱了發(fā)行人采購、銷售的管理制度、業(yè)務(wù)流程、內(nèi)
控制度、供應(yīng)商和客戶管理制度、退換貨制度等文件；訪談了發(fā)行人采購和銷
售業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人；對會計師報告期內(nèi)實施的測試底稿進(jìn)行了復(fù)核。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人采購業(yè)務(wù)記錄真實、準(zhǔn)確、完整，客戶
管理制度和流程較為完善，且得到了有效執(zhí)行，相關(guān)內(nèi)部控制度不存在重大缺
陷。
（3）保薦機(jī)構(gòu)取得并查閱發(fā)行人資金管理制度，訪談財務(wù)部負(fù)責(zé)人及相關(guān)
業(yè)務(wù)人員，檢查資金崗位管理人員名單和崗位分工圖，復(fù)核會計師執(zhí)行資金循
環(huán)穿行測試的文件，詢問并抽查利用員工賬戶或其他個人賬戶進(jìn)行貨款收支或
其他與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的款項往來等情況。保薦機(jī)構(gòu)取得并查閱發(fā)行人有關(guān)防范
關(guān)聯(lián)方資金占用的管理制度，取得發(fā)行人財務(wù)報告、往來單位余額表，分析財
報中關(guān)聯(lián)方互相占用資金的情況。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人現(xiàn)金收付管理制度健全并得到有效執(zhí)
行，內(nèi)控不存在重大缺陷。
2、關(guān)于發(fā)行人財務(wù)信息披露能否真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司經(jīng)營情況的
核查
保薦機(jī)構(gòu)查閱行業(yè)統(tǒng)計信息，將發(fā)行人的財務(wù)變動情況與同行業(yè)進(jìn)行了對
比分析，關(guān)注了發(fā)行人毛利率水平以及異常變動情況，取得報告期發(fā)行人原材
料、能源采購明細(xì)表，核查發(fā)行人產(chǎn)品產(chǎn)量與原材料耗用、能源耗用的配比關(guān)
系。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人財務(wù)信息披露真實、準(zhǔn)確、完整地反映
公司的經(jīng)營情況。
3、關(guān)于發(fā)行人報告期內(nèi)盈利增長情況和異常交易情況的核查
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（1）保薦機(jī)構(gòu)查閱了可比公司行業(yè)分析報告，發(fā)行人財務(wù)報告，取得發(fā)行
人營業(yè)收入按產(chǎn)品、按地區(qū)、按客戶類型、按季節(jié)等分類的銷售收入統(tǒng)計資
料，并查閱了可比公司招股說明書、年報，可比公司收入變動情況。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人報告期內(nèi)營業(yè)收入的波動趨勢與行業(yè)整
體變動趨勢相比，不存在明顯異常。
（2）保薦機(jī)構(gòu)訪談發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)、銷售總監(jiān)，核查前十大客戶合同，抽
查訂單、出庫單、運(yùn)單、報關(guān)單、發(fā)票、回款記錄等信息；取得客戶的詢證函
回函，取得海關(guān)統(tǒng)計的發(fā)行人出口額、復(fù)核會計師收入確認(rèn)底稿。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人報告期內(nèi)營業(yè)收入變動具有合理性，收
入增長真實可信。
（3）保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人報告期財務(wù)報表，針對報告期內(nèi)各項費用變動
情況，分析報告期內(nèi)發(fā)行人營業(yè)毛利、凈利潤增長的原因。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人報告期內(nèi)各項費用變動合理。
4、關(guān)于發(fā)行人關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易核查
（1）保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人關(guān)聯(lián)方清單，取得了各關(guān)聯(lián)方的工商登記資
料；調(diào)閱了報告期內(nèi)前十大供應(yīng)商的工商檔案資料或者查找了供應(yīng)商公開披露
信息，訪談了發(fā)行人前十大供應(yīng)商，并對發(fā)行人與供應(yīng)商之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系進(jìn)行了函證；調(diào)閱了報告期內(nèi)外銷和內(nèi)銷主要客戶的工商資料或查閱了其公
開披露的信息，訪談了發(fā)行人前十大客戶，并對發(fā)行人與客戶之間是否存在關(guān)
聯(lián)關(guān)系進(jìn)行了函證。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：主要供應(yīng)商、客戶均真實存在，雙方之間交易
真實、可靠，發(fā)行人與主要供應(yīng)商、客戶之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（2）保薦機(jī)構(gòu)核對了發(fā)行人報告期采購及銷售明細(xì)，資金往來明細(xì)表和銀
行對賬單，了解發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間的交易和資金往來情況。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人已充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。
5、收入確認(rèn)的真實性、合規(guī)性和毛利率的合理性核查
（1）保薦機(jī)構(gòu)訪談了發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)；取得并查閱了賒銷政策、應(yīng)收賬款
管理制度、銷售合同管理制度、客戶管理制度等銷售相關(guān)內(nèi)部控制制度。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人針對銷售流程的關(guān)鍵環(huán)節(jié)均建立了有效
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的內(nèi)部控制制度。
（2）保薦機(jī)構(gòu)取得會計師對發(fā)行人銷售收入內(nèi)控的測試結(jié)論及相關(guān)工作底
稿，并復(fù)核了抽樣方法、抽樣樣本、內(nèi)控主要控制點及控制點執(zhí)行證據(jù)等相關(guān)
內(nèi)容；取得報告期年初以及年末的出口報關(guān)明細(xì)，復(fù)核了發(fā)行人收入確認(rèn)時
點；取得發(fā)行人報告期內(nèi)各期初以及期末收入明細(xì)表并對其中內(nèi)銷收入與會計
師共同進(jìn)行了截止性測試。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在跨期確認(rèn)收入的情形。
（3）保薦機(jī)構(gòu)取得發(fā)行人報告期各期退貨金額及其占當(dāng)期營業(yè)收入的比
例，了解發(fā)行人報告期各期退貨的基本情況；取得發(fā)行人報告期各年度客戶信
用政策明細(xì)表；取得發(fā)行人報告期各期末應(yīng)收賬款明細(xì)表并查閱了上述客戶與
發(fā)行人交易的相關(guān)合同、訂單、出庫單、運(yùn)輸單據(jù)、銷售發(fā)票、報關(guān)單和期后
回款憑證，確認(rèn)回款方名稱與客戶名稱一致。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在通過大額期后退貨、放寬信用期
等非正常方式操縱銷售的情形，收入確認(rèn)具有真實性。
（4）保薦機(jī)構(gòu)取得發(fā)行人關(guān)于重要的會計政策、會計估計和會計核算方法
的相關(guān)文件；取得同行業(yè)可比上市公司招股說明書或定期報告，了解同行業(yè)可
比上市公司的會計政策和會計估計，并進(jìn)行對比分析。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人的收入確認(rèn)符合行業(yè)一般慣例，收入確
認(rèn)方法合理。
（5）保薦機(jī)構(gòu)取得發(fā)行人報告期各期主要產(chǎn)品毛利率和綜合毛利率明細(xì)
表，進(jìn)行各期間縱向比較與同行業(yè)可比上市公司間橫向比較。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人的毛利率水平和毛利率變動具有合理性。
6、發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商核查
保薦機(jī)構(gòu)調(diào)閱了報告期內(nèi)發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商的工商登記資料，查閱
國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，對于無法調(diào)取的客戶，通過瀏覽企業(yè)及機(jī)構(gòu)門戶
網(wǎng)站、各地工商局網(wǎng)站、上市公司年報等其他方式獲取相關(guān)資料；取得報告期
內(nèi)前十大客戶銷售明細(xì)統(tǒng)計表、前十大供應(yīng)商采購明細(xì)統(tǒng)計表，對報告期主要
客戶和供應(yīng)商進(jìn)行了實地走訪以及獨立函證；對報告期各期末銷售、采購進(jìn)行
截止性測試，關(guān)注資產(chǎn)負(fù)債表日后退貨、采購入庫情況。
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經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人與主要客戶和供應(yīng)商交易的真實、完
整，發(fā)行人與主要客戶、供應(yīng)商之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金往來或其他利益安
排。
7、存貨核查
（1）保薦機(jī)構(gòu)訪談發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)，了解發(fā)行人存貨跌價準(zhǔn)備計提原則；
取得了發(fā)行人報告期各期末存貨明細(xì)表和跌價準(zhǔn)備計提明細(xì)表；取得了發(fā)行人
關(guān)于存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準(zhǔn)備的書面說明；保
薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人上述說明的合理性進(jìn)行了分析。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人期末存貨與發(fā)行人經(jīng)營情況相符，存貨
周轉(zhuǎn)率變動趨勢與可比公司整體情況一致，不存在未充分計提存貨跌價準(zhǔn)備的
情況。
（2）保薦機(jī)構(gòu)復(fù)核了會計師對期末存貨減值測試底稿，在跟蹤會計師存貨
監(jiān)盤過程中，實地觀察了存貨的存放情況，了解是否存在殘、次、冷、備存
貨，并檢查了發(fā)行人存貨跌價準(zhǔn)備計算過程。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人報告期末存貨跌價準(zhǔn)備計提充分，不存
在通過少計提跌價準(zhǔn)備虛增利潤的情形。
（3）保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人的盤點計劃、會計師的監(jiān)盤計劃，對發(fā)行人的
盤點和會計師的監(jiān)盤進(jìn)行跟蹤，取得了發(fā)行人盤點表和盤點報告并進(jìn)行了復(fù)
核。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：上述盤點計劃符合發(fā)行人業(yè)務(wù)特點和實際經(jīng)營
情況，存貨實盤數(shù)與賬面數(shù)一致。
8、現(xiàn)金收付交易核查
保薦機(jī)構(gòu)訪談發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)，了解公司收付結(jié)算方式；取得發(fā)行人銀行
對賬單、銀行日記賬，現(xiàn)金日記賬等，抽取發(fā)行人大額現(xiàn)金收付憑證，核實現(xiàn)
金收付內(nèi)容。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在大額現(xiàn)金收付交易。
9、財務(wù)異常信息核查
保薦機(jī)構(gòu)關(guān)注了發(fā)行人是否存在利用會計政策和會計估計變更影響利潤，以
及人為改變正常經(jīng)營活動從而粉飾業(yè)績的情況。
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經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司不存在財務(wù)異常信息和利潤操縱情形，不存
在利用會計政策和會計估計變更影響利潤的情況，不存在人為改變正常經(jīng)營活
動，從而達(dá)到粉飾業(yè)績的情況。
（三）《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司 2012 年度財務(wù)報告專
項檢查工作的通知》（發(fā)行監(jiān)管函[2012]551 號）的落實情況
根據(jù)《關(guān)于做好首次公開發(fā)行股票公司 2012 年度財務(wù)報告專項檢查工作的
通知》（發(fā)行監(jiān)管函[2012]551 號）的要求，本保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人在報告期內(nèi)的
財務(wù)會計情況進(jìn)行了全面的核查，落實情況逐條具體說明如下：
1、核查發(fā)行人是否存在“以自我交易的方式實現(xiàn)收入、利潤的虛假增長。
即首先通過虛構(gòu)交易（例如，支付往來款項、購買原材料等）將大額資金轉(zhuǎn)出，
再將上述資金設(shè)法轉(zhuǎn)入發(fā)行人客戶，最終以銷售交易的方式將資金轉(zhuǎn)回”的情況。
本保薦機(jī)構(gòu)前往相關(guān)銀行取得報告期內(nèi)銀行對賬單，并對大額資金流出具體
事由及發(fā)生背景訪談了發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)；本保薦機(jī)構(gòu)抽查了大額資金往來，核查
大額資金流出具體事由，通過查閱銀行憑證、合同以及相關(guān)交易憑證的形式核實
交易內(nèi)容的真實性；調(diào)閱了報告期內(nèi)前十大供應(yīng)商、客戶的工商檔案資料或者查
找了公開披露信息，并進(jìn)行了現(xiàn)場走訪，核查客戶和供應(yīng)商的真實交易背景；對
發(fā)行人前十大客戶的往來款項和合同履行情況進(jìn)行了獨立函證，并取得了各期的
主要銷售訂單或銷售合同，核查發(fā)貨記錄、簽收單據(jù)等證據(jù)，確認(rèn)收入真實性。
本保薦機(jī)構(gòu)取得發(fā)行人關(guān)聯(lián)方的銀行賬戶明細(xì)以及報告期各銀行賬戶的對帳單，
核查是否存在與發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商存在資金往來。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人報告期內(nèi)不存在以自我交易的方式實現(xiàn)收
入、利潤的虛假增長的情況。
2、核查發(fā)行人是否存在“發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方與其客戶或供應(yīng)商以私下利益交
換等方法進(jìn)行惡意串通以實現(xiàn)收入、盈利的虛假增長。如直銷模式下，與客戶串
通，通過期末集中發(fā)貨提前確認(rèn)收入，或放寬信用政策，以更長的信用周期換取
收入增加。經(jīng)銷或加盟商模式下，加大經(jīng)銷商或加盟商鋪貨數(shù)量，提前確認(rèn)收入
等” 的情況。
本保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人關(guān)聯(lián)方清單，查閱了報告期內(nèi)發(fā)行人的銷售、采購
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明細(xì)表，了解發(fā)行人的主要客戶、供應(yīng)商是否存在交叉的情況；取得并核查了報
告期主要銷售合同或訂單及出庫單、驗收單、銷售發(fā)票和記賬憑證等相關(guān)證據(jù)；
查閱了報告期各期末的應(yīng)收賬款余額表，了解應(yīng)收賬款變化情況，并取得了各期
應(yīng)收賬款余額前十大客戶所對應(yīng)的訂單，核查訂單條款與實際貨款支付情況是否
相符；對前十大客戶的銷售合同/訂單、發(fā)貨情況和是否符合收入確認(rèn)條件進(jìn)行
了逐一核查，并查閱了上述客戶的期后回款憑證，確認(rèn)回款方名稱與客戶名稱一
致。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方報告期內(nèi)不存在與其客戶或供應(yīng)
商以私下利益交換等方法進(jìn)行惡意串通以實現(xiàn)收入、盈利的虛假增長的情形。
3、核查發(fā)行人是否存在“關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代發(fā)行人支付成本、費
用或者采用無償或不公允的交易價格向發(fā)行人提供經(jīng)濟(jì)資源”的情況。
本保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人報告期內(nèi)員工名冊和工資表，核對發(fā)放工資與員工
人數(shù)是否匹配；訪談了發(fā)行人主要客戶和主要供應(yīng)商，了解其與發(fā)行人關(guān)聯(lián)方是
否存在業(yè)務(wù)、資金往來；抽查取得了關(guān)聯(lián)方的銀行對賬單，核查了關(guān)聯(lián)方是否與
發(fā)行人主要客戶、供應(yīng)商存在資金往來。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方代發(fā)行人
支付成本、費用或者采用無償或不公允的交易價格向發(fā)行人提供經(jīng)濟(jì)資源的情
況。
4、核查發(fā)行人是否存在“保薦機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、PE 投資機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、
PE 投資機(jī)構(gòu)的股東或?qū)嶋H控制人控制或投資的其他企業(yè)在申報期內(nèi)最后一年與
發(fā)行人發(fā)生大額交易從而導(dǎo)致發(fā)行人在申報期內(nèi)最后一年收入、利潤出現(xiàn)較大幅
度增長”的情況。
本保薦機(jī)構(gòu)取得保薦機(jī)構(gòu)、PE 機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方名單；取得發(fā)行人報告期各
期銷售和采購明細(xì)表，核查上述企業(yè)和發(fā)行人在報告期內(nèi)是否存在業(yè)務(wù)往來。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在保薦機(jī)構(gòu)及其關(guān)聯(lián)方、PE 機(jī)構(gòu)及
其關(guān)聯(lián)方、PE 投資機(jī)構(gòu)的股東或?qū)嶋H控制人控制或投資的其他企業(yè)在申報期內(nèi)
最后一年與發(fā)行人發(fā)生大額交易從而導(dǎo)致發(fā)行人在申報期內(nèi)最后一年收入、利潤
出現(xiàn)較大幅度增長的情形。
5、核查發(fā)行人是否存在“利用體外資金支付貨款，少計原材料采購數(shù)量及
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報告
金額，虛減當(dāng)期成本，虛構(gòu)利潤”的情況。
本保薦機(jī)構(gòu)將發(fā)行人的毛利率水平、費用率水平等指標(biāo)，與同行業(yè)可比公司
進(jìn)行橫向比較，并與發(fā)行人自身報告期內(nèi)各年度進(jìn)行縱向比較；取得了發(fā)行人報
告期內(nèi)主要原材料采購明細(xì)表，了解主要原材料的采購價格變動情況，并與該等
原材料市場價格趨勢進(jìn)行比較；取得了會計師的銷售成本倒軋測試表和存貨計價
測試表并進(jìn)行了復(fù)核；對發(fā)行人主要供應(yīng)商進(jìn)行了訪談，了解雙方的交易情況，
并利用供應(yīng)商函證回函，分析是否存在第三方代替發(fā)行人償付貨款的情形，是否
存在供應(yīng)商向發(fā)行人供貨量大于發(fā)行人賬面采購量的情形；對發(fā)行人報告期各期
前十名供應(yīng)商進(jìn)行了函證，核查貨款支付情況。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在利用體外資金支付貨款，少計原材
料采購情況的核查。
6、核查發(fā)行人是否存在“采用技術(shù)手段或其他方法指使關(guān)聯(lián)方或其他法人、
自然人冒充互聯(lián)網(wǎng)或移動互聯(lián)網(wǎng)客戶與發(fā)行人（即互聯(lián)網(wǎng)或移動互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)企
業(yè)）進(jìn)行交易以實現(xiàn)收入、盈利的虛假增長等”的情況。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在互聯(lián)網(wǎng)銷售情形，不存在采用技術(shù)
手段或其他方法指使關(guān)聯(lián)方或其他法人、自然人冒充互聯(lián)網(wǎng)或移動互聯(lián)網(wǎng)客戶與
發(fā)行人（即互聯(lián)網(wǎng)或移動互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)企業(yè)）進(jìn)行交易以實現(xiàn)收入、盈利的虛假增
長等情況。
7、核查發(fā)行人是否存在“將本應(yīng)計入當(dāng)期成本、費用的支出混入存貨、在
建工程等資產(chǎn)項目的歸集和分配過程以達(dá)到少計當(dāng)期成本費用的目的”的情況。
本保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行了存貨監(jiān)盤工作，監(jiān)盤時對重要存貨進(jìn)行了抽查，取得了會
計師監(jiān)盤的工作底稿并進(jìn)行了復(fù)核；取得了會計師的銷售成本倒軋測試表和存貨
計價測試表并進(jìn)行了復(fù)核；取得了發(fā)行人各期末的存貨明細(xì)，了解發(fā)行人主要存
貨在報告期各期末的單位價格；取得了會計師關(guān)于在建工程的抽查工作底稿，對
在建工程增加數(shù)的審計內(nèi)容進(jìn)行重點復(fù)核。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在將本應(yīng)計入當(dāng)期成本、費用的支出
混入存貨、在建工程等資產(chǎn)項目的歸集和分配過程的情形。
8、核查發(fā)行人是否存在“壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業(yè)績”
的情況。
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報告
本保薦機(jī)構(gòu)取得了報告期內(nèi)發(fā)行人及子公司的生產(chǎn)成本明細(xì)表、制造費用明
細(xì)表、銷售費用明細(xì)表、管理費用明細(xì)表和按部門劃分的各月度人員匯總表，了
解報告期內(nèi)發(fā)行人員工薪酬水平變動情況。
本保薦機(jī)構(gòu)查閱了相關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，取得了發(fā)行人及其子公司所在地平均工
資，并與發(fā)行人薪酬水平相比較；取得了發(fā)行人董監(jiān)高、核心技術(shù)人員報告期內(nèi)
各期工資統(tǒng)計表。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在壓低員工薪金，階段性降低人工成
本粉飾業(yè)績的情形。
9、核查發(fā)行人是否存在“推遲正常經(jīng)營管理所需費用開支，通過延遲成本
費用發(fā)生期間，增加利潤，粉飾報表”的情況。
本保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人報告期內(nèi)銷售費用、管理費用、財務(wù)費用、生產(chǎn)成
本和制造費用明細(xì)表，進(jìn)行了期間費用截止性測試。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在推遲正常經(jīng)營管理所需費用開支，
通過延遲成本費用發(fā)生期間，增加利潤，粉飾報表的情形。
10、核查發(fā)行人是否存在“期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產(chǎn)減值可能估計
不足”的情況。
本保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人賬齡組合壞賬計提比例和報告期各期末壞賬準(zhǔn)備
計提情況，分析了各期壞賬實際發(fā)生情況，并與可比公司進(jìn)行了比較；取得發(fā)行
人報告期末存貨跌價準(zhǔn)備明細(xì)表，了解存貨跌價準(zhǔn)備的計提原則、計提金額，并
結(jié)合期后情況進(jìn)行了復(fù)核；取得發(fā)行人報告期末固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)表，了解
固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提原則、計提金額，并結(jié)合實地查看情況進(jìn)行了復(fù)核。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產(chǎn)減值準(zhǔn)
備計提充分。
11、核查發(fā)行人是否存在“推遲在建工程轉(zhuǎn)固時間或外購固定資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定
使用狀態(tài)時間等，延遲固定資產(chǎn)開始計提折舊時間”的情況。
本保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人報告期內(nèi)在建工程明細(xì)表，取得了竣工決算書，實
地查看了在建和完工工程狀態(tài)，了解工程的實施和完工情況，并與財務(wù)記錄進(jìn)行
比較。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在延遲固定資產(chǎn)開始計提折舊時間情
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形的核查。
12、其他可能導(dǎo)致公司財務(wù)信息披露失真、粉飾業(yè)績或財務(wù)造假的情況。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在其他可能導(dǎo)致公司財務(wù)信息披露失
真、粉飾業(yè)績或財務(wù)造假的重大情況。
13、可能導(dǎo)致發(fā)行人未來期間業(yè)績大幅下降的相關(guān)財務(wù)信息和風(fēng)險因素的核
查
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：不存在其他未披露的可能導(dǎo)致發(fā)行人在未來期間
業(yè)績大幅下降的相關(guān)財務(wù)信息和風(fēng)險因素。
（四）關(guān)于發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體相關(guān)承諾的核查情況
根據(jù)《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》（證監(jiān)會公告
[2013]42 號）的要求，本保薦機(jī)構(gòu)就發(fā)行人、發(fā)行人的控股股東和實際控制
人，以及發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員所出具的關(guān)于股票鎖定、減持意
向、穩(wěn)定公司股價的預(yù)案，招股說明書中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺
漏造成投資者損失的將依法賠償投資者損失等事項的相關(guān)承諾進(jìn)行了核查，確
認(rèn)相關(guān)承諾出具合法、有效，制定的約束措施可行。
保薦機(jī)構(gòu)還取得了中介機(jī)構(gòu)出具的關(guān)于承擔(dān)賠償投資者損失的承諾。相關(guān)
承諾已在招股說明書中進(jìn)行了披露。
（五）關(guān)于公司股東預(yù)計公開發(fā)售股份的核查情況
發(fā)行人本次擬公開發(fā)行不超過15,787,000股，均為新股發(fā)行，不涉及公開發(fā)
售股份。
（六）關(guān)于股東中是否存在私募投資基金的核查情況
發(fā)行人目前共有8名股東，包括7名自然人股東和1名非自然人股東乾霨投資，
發(fā)行人現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股份數(shù)量
序號 股東名稱 股東性質(zhì) 持股比例
（萬股）
1 莊占龍 境內(nèi)自然人股 1,944.00 41.05%
2 蘇芳 境內(nèi)自然人股 769.50 16.25%
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3 黃國榮 境內(nèi)自然人股 769.50 16.25%
4 向潛 境內(nèi)自然人股 567.00 11.97%
5 孫潔曉 境內(nèi)自然人股 315.00 6.65%
6 乾霨投資 境內(nèi)非自然人股 236.10 4.99%
7 蘭小華 境內(nèi)自然人股 90.00 1.90%
8 莊躍龍 境內(nèi)自然人股 45.00 0.95%
合計 4,736.10 100.00%
經(jīng)核查，發(fā)行人股東中，乾霨投資為私募投資基金，并已按照《證券投資基
金法》和《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》的規(guī)定于 2015 年 12 月 11 日在中
國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，其基金管理人石河子市金海匯股權(quán)投資管理有限公
司于 2015 年 10 月 16 日在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記。
綜上所述，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司股東乾霨投資為私募投資基金，已在中
國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，其基金管理人已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登
記；其余 7 名股東均為自然人，非私募投資基金。
（七）關(guān)于本次發(fā)行是否攤薄即期回報的分析及公司采取的措施
的核查情況
保薦機(jī)構(gòu)對公司所預(yù)計的即期回報攤薄情況的合理性、填補(bǔ)即期回報措施
及公司董事及高級管理人員出具的相關(guān)承諾事項進(jìn)行了核查，經(jīng)核查，保薦機(jī)
構(gòu)認(rèn)為：太龍照明所預(yù)計的即期回報攤薄情況的合理性、填補(bǔ)即期回報措施及
相關(guān)承諾主體的承諾事項，符合《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投
資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》中關(guān)于保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的精神，保護(hù)了
中小投資者的合法權(quán)益。
（八）發(fā)行人對公司獨立性的披露情況的核查意見
1、本保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程資料，訪談了發(fā)行人的高級管理人
員，實地查看了發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營情況，確認(rèn)其具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面
向市場獨立經(jīng)營的能力。
2、本保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人的業(yè)務(wù)流程資料，訪談了發(fā)行人的高級管理人
員，了解其采購、銷售業(yè)務(wù)情況，實地查看了發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的生產(chǎn)系
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統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施及其運(yùn)行情況，并查閱了與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土
地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的權(quán)屬資料。本保薦機(jī)構(gòu)確
認(rèn)發(fā)行人資產(chǎn)完整。
3、本保薦機(jī)構(gòu)取得了高級管理人員及財務(wù)人員兼職情況和領(lǐng)薪情況的說
明，取得了發(fā)行人高級管理人員及財務(wù)人員兼職情況和領(lǐng)薪情況的聲明文件，
確認(rèn)發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員未
在控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職
務(wù)，未在控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員未在
控股股東、實際控制人控制的其他企業(yè)中兼職。因此，發(fā)行人的人員獨立。
4、本保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人的相關(guān)財務(wù)制度和文件，查閱了發(fā)行人的董事
會、經(jīng)理辦公會會議記錄，訪談了發(fā)行人的控股股東、實際控制人及高級管理
人員，并核查了發(fā)行人的銀行賬戶資料，確認(rèn)發(fā)行人建立了獨立的財務(wù)核算體
系，能夠獨立做出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度；發(fā)行人未與控股股
東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。因此，發(fā)行人的財務(wù)獨
立。
5、本保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)圖，查閱了發(fā)行人相關(guān)部門的管
理制度，查閱了發(fā)行人的董事會會議記錄，訪談了發(fā)行人的高級管理人員，實
地查看了發(fā)行人、控股股東和實際控制人控制的其他企業(yè)的經(jīng)營場所，確認(rèn)發(fā)
行人建立健全了內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實
際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在機(jī)構(gòu)混同的情形。因此，發(fā)行人的機(jī)構(gòu)
獨立。
6、本保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人的章程，查閱了發(fā)行人歷次董事會、股東大會
（股東會）決議，查閱了發(fā)行人的財務(wù)報告，訪談了發(fā)行人的高級管理人員，取
得了發(fā)行人控股股東、實際控制人關(guān)于與發(fā)行人不存在并避免同業(yè)競爭的承
諾，確認(rèn)發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間
不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。
經(jīng)本保薦機(jī)構(gòu)審慎核查，確認(rèn)發(fā)行人在其招股說明書中對公司獨立性的披
露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。
六、根據(jù)《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務(wù)報
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告審計截止日后主要財務(wù)信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》（證監(jiān)
會公告[2013]45 號）對發(fā)行人財務(wù)報告審計截止日后主要經(jīng)營
狀況的核查情況及結(jié)論
1、發(fā)行人經(jīng)營模式
本保薦機(jī)構(gòu)實地查看了發(fā)行人主要經(jīng)營場所，對發(fā)行人高管及相關(guān)部門主管
人員進(jìn)行了訪談，查看發(fā)行人期后的收入明細(xì)表。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人經(jīng)營模式在審計截止日后未發(fā)生重大變化。
2、主要原材料的采購規(guī)模及采購價格
本保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人財務(wù)報告審計截止日后主要原材料的采購明細(xì)，了
解了主要原材料的采購規(guī)模和采購價格，查閱了主要原材料的市場價格變動趨
勢。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人主要原材料采購規(guī)模及采購價格在審計截
止日后未發(fā)生重大變化。
3、主要產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售規(guī)模及銷售價格
本保薦機(jī)構(gòu)實地查看了發(fā)行人的生產(chǎn)情況，取得了發(fā)行人財務(wù)報告審計截止
日后的銷售明細(xì)，抽查了相關(guān)銷售訂單、出庫單、銷售發(fā)票等憑證，了解主要產(chǎn)
品的產(chǎn)銷量及售價情況。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人主要產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售規(guī)模及銷售價格在
審計截止日后未發(fā)生重大變化。
4、主要客戶及供應(yīng)商的構(gòu)成
本保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人財務(wù)報告審計截止日后的主要客戶及供應(yīng)商名單
及交易明細(xì)，對相關(guān)銷售、采購人員進(jìn)行了訪談，了解主要客戶及供應(yīng)商的構(gòu)成
及變化情況。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人主要客戶及供應(yīng)商的構(gòu)成在審計截止日后
未發(fā)生重大變化。
5、稅收政策
本保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人財務(wù)人員進(jìn)行了訪談，查詢相關(guān)稅收政策，了解了與發(fā)
行人相關(guān)的稅收政策的變化情況及發(fā)行人業(yè)務(wù)變化對其稅務(wù)的影響。
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經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，與發(fā)行人相關(guān)的稅收政策在審計截止日后未發(fā)生
重大變化。
6、其他可能影響投資者判斷的重大事項。
本保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人高管進(jìn)行了訪談，了解其他可能影響投資者判斷的重大
事項。
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人在審計截止日后未發(fā)生其他可能影響投資
者判斷的重大事項。
綜上，經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人所屬的商業(yè)照明業(yè)不屬于強(qiáng)周期性
行業(yè)，也未有明顯跡象顯示行業(yè)的景氣指數(shù)已接近或處于頂峰，或已出現(xiàn)出現(xiàn)下
滑趨勢。財務(wù)報告審計截止日（2016 年 12 月 31 日）至本招股說明書簽署之日，
發(fā)行人經(jīng)營情況穩(wěn)定，發(fā)行人的經(jīng)營模式、主要原材料的采購模式及采購價格、
主要產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售規(guī)模及銷售價格，主要客戶及供應(yīng)商的構(gòu)成，稅收政策等
未發(fā)生重大變化，也未發(fā)生其他可能影響投資者判斷的重大事項。
七、根據(jù)《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈
利能力相關(guān)的信息披露指引》（中國證監(jiān)會公告[2013]46 號）
對發(fā)行人與盈利能力相關(guān)的信息披露的核查情況
（一）對發(fā)行人收入的真實性和準(zhǔn)確性的核查
1、發(fā)行人收入構(gòu)成及變化情況是否符合行業(yè)和市場同期的變化情
況。發(fā)行人產(chǎn)品或服務(wù)價格、銷量及變動趨勢與市場上相同或相近
產(chǎn)品或服務(wù)的信息及其走勢相比是否存在顯著異常。
保薦機(jī)構(gòu)現(xiàn)場實地了解了公司的業(yè)務(wù)特點，公司以提供商業(yè)照明系統(tǒng)解決方
案為主營業(yè)務(wù)，集照明設(shè)計、開發(fā)制造、系統(tǒng)綜合服務(wù)于一體，主要產(chǎn)品包括照
明器具、LED顯示屏和光電標(biāo)識等三類。保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人收入構(gòu)成及變化
情況，了解了同行業(yè)和市場同期的變化情況，查詢了同行業(yè)和下游行業(yè)上市公司
年報，國家的相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，并與發(fā)行人報告期的財務(wù)情況進(jìn)行對比分析。
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經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人收入構(gòu)成及變化情況與行業(yè)和市場同期的變
化情況一致。
2、發(fā)行人屬于強(qiáng)周期性行業(yè)的，發(fā)行人收入變化情況與該行業(yè)是否
保持一致。發(fā)行人營業(yè)收入季節(jié)性波動顯著的，季節(jié)性因素對發(fā)行
人各季度收入的影響是否合理。
保薦機(jī)構(gòu)通過對公司主要客戶進(jìn)行實地走訪，了解其商業(yè)照明需求的周期
性和季節(jié)性變動情況，獲取發(fā)行人的收入資料并進(jìn)行分析和對比，對發(fā)行人所
處行業(yè)是否屬于強(qiáng)周期行業(yè)以及發(fā)行人收入變化的季節(jié)性波動進(jìn)行了核查。發(fā)
行人所處的行業(yè)位于零售行業(yè)上游，行業(yè)趨勢變化與居民消費狀況變動及下游
客戶經(jīng)營狀況緊密相關(guān)。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不屬于強(qiáng)周期行業(yè)。
保薦機(jī)構(gòu)查閱了發(fā)行人報告期內(nèi)各季度營業(yè)收入情況，發(fā)行人營業(yè)收入具
有一定的季節(jié)性波動。商業(yè)企業(yè)一般選擇在消費旺季來臨前 1-3 個月的消費淡季
進(jìn)行新店布局和老店裝修，在銷售旺季來臨時完成開店準(zhǔn)備工作，其中，“十
一”前的第三季度裝修比重較高，“圣誕、元旦、春節(jié)”前的第四季度和“五
一”前的第二季度裝修比重次之，第一季度裝修比重最低，從而造成公司收入
的季節(jié)性波動。反映在公司收入確認(rèn)上，第三、第四季度收入確認(rèn)金額較多。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：季節(jié)性因素對發(fā)行人各季度收入的影響合理。
3、不同銷售模式對發(fā)行人收入核算的影響，經(jīng)銷商或加盟商銷售占
比較高的，經(jīng)銷或加盟商最終銷售的大致去向。發(fā)行人收入確認(rèn)標(biāo)
準(zhǔn)是否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定，是否與行業(yè)慣例存在顯著差異及原
因。發(fā)行人合同收入確認(rèn)時點的恰當(dāng)性，是否存在提前或延遲確認(rèn)
收入的情況。
保薦機(jī)構(gòu)了解了發(fā)行人的銷售模式，確認(rèn)發(fā)行人針對品牌客戶提供商業(yè)照
明整體解決方案，銷售模式主要為直銷；了解發(fā)行人收入確認(rèn)的具體政策，包
括但不限于收入確認(rèn)的具體時點、收入確認(rèn)獲取的必要憑證，分析其是否符合
會計準(zhǔn)則的規(guī)定，是否與同行業(yè)上市公司存在顯著差異；分析發(fā)行人報告期內(nèi)
各年 12 月份的收入占全年收入的比例是否異常；查閱并復(fù)核會計師實施截止測
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試的工作，以檢查發(fā)行人是否通過調(diào)節(jié)收入確認(rèn)期間在各年度之間調(diào)節(jié)利潤。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人銷售模式主要為直銷，發(fā)行人收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)
符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定，與行業(yè)慣例不存在顯著差異。發(fā)行人合同收入確認(rèn)時點
恰當(dāng)，不存在提前或延遲確認(rèn)收入的情況。
4、發(fā)行人主要客戶及變化情況，與新增和異?？蛻艚灰椎暮侠硇约?br/>持續(xù)性，會計期末是否存在突擊確認(rèn)銷售以及期后是否存在大量銷
售退回的情況。發(fā)行人主要合同的簽訂及履行情況，發(fā)行人各期主
要客戶的銷售金額與銷售合同金額之間是否匹配。報告期發(fā)行人應(yīng)
收賬款主要客戶與發(fā)行人主要客戶是否匹配，新增客戶的應(yīng)收賬款
金額與其營業(yè)收入是否匹配。大額應(yīng)收款項是否能夠按期收回以及
期末收到的銷售款項是否存在期后不正常流出的情況。
保薦機(jī)構(gòu)取得發(fā)行人報告期內(nèi)銷售明細(xì)，分析主要客戶變化情況，關(guān)注新增
客戶交易的合理性及持續(xù)性；抽查發(fā)行人報告期內(nèi)主要客戶及新增大客戶的銷售
訂單、核對收入確認(rèn)時間、銀行收款憑證、記賬憑證等；走訪報告期內(nèi)主要客戶
及新增大客戶并進(jìn)行專項訪談；取得發(fā)行人報告期內(nèi)的退換貨清單，抽查部分交
易，了解退換貨原因、金額及其對發(fā)行人財務(wù)報表的影響，分析是否存在大規(guī)模
退換貨的可能性；取得發(fā)行人報告期內(nèi)的主要訂單，了解其實際履行情況，分析
發(fā)行人各期主要客戶的銷售金額與銷售訂單金額之間是否匹配；取得發(fā)行人對主
要客戶的銷售收款政策和報告期內(nèi)應(yīng)收賬款金額與賬齡明細(xì)，與發(fā)行人主要客戶
銷售數(shù)據(jù)進(jìn)行對比分析，分析兩者是否匹配；通過實地走訪報告期內(nèi)新增大客戶，
了解新增大客戶的應(yīng)收賬款金額與其營業(yè)收入是否匹配；抽查報告期內(nèi)主要客戶
及新增大額客戶的交易回款情況；查閱發(fā)行人銀行流水單，分析是否存在不正常
資金流出的情況。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人主要客戶及變化情況合理，會計期末不存在
突擊確認(rèn)銷售以及期后大量銷售退回的情況。發(fā)行人各期主要客戶的銷售金額與
銷售合同或銷售訂單金額匹配。報告期發(fā)行人應(yīng)收賬款主要客戶與發(fā)行人主要客
戶匹配，新增客戶的應(yīng)收賬款金額與其營業(yè)收入匹配。期末收到的銷售款項不存
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在期后不正常流出的情況。
5、發(fā)行人是否利用與關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方的交易實現(xiàn)報告期收
入的增長。報告期關(guān)聯(lián)銷售金額及占比大幅下降的原因及合理性，
是否存在隱匿關(guān)聯(lián)交易或關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形。
保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人關(guān)聯(lián)方名單。取得發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)
事、高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員名單及目前任職情況的說明。核查了發(fā)
行人報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況。保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人報告期主要客戶和供應(yīng)商進(jìn)行
了訪談，取得了發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商訪談記錄、工商資料或年報、企業(yè)網(wǎng)
站主頁截圖等公開披露信息。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人不存在利用與關(guān)聯(lián)方或其他利益相關(guān)方的
交易實現(xiàn)報告期收入的增長的情況，不存在隱匿關(guān)聯(lián)交易或關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化
的情形。
（二）對發(fā)行人成本的準(zhǔn)確性和完整性的核查
1、發(fā)行人主要原材料和能源的價格及其變動趨勢與市場上相同或相
近原材料和能源的價格及其走勢相比是否存在顯著異常。報告期各
期發(fā)行人主要原材料及單位能源耗用與產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量之間是否
匹配。報告期發(fā)行人料、工、費的波動情況及其合理性。
保薦機(jī)構(gòu)獲取發(fā)行人主要原材料采購價格的變動情況，分析主要原材料價格
變動和市場價格變動趨勢是否一致，比較不同供應(yīng)商原材料采購價格差異；收集
整理發(fā)行人報告期的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量資料，統(tǒng)計原材料采購、電費、燃?xì)赓M、
運(yùn)輸費等數(shù)據(jù)，分析發(fā)行人產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量與各項原材料消耗、能源消耗等的
匹配情況；獲取發(fā)行人報告期主營業(yè)務(wù)成本數(shù)據(jù)，對料、工、費的波動情況進(jìn)行
分析。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人采購的主要原材料價格及其變動趨勢與市場
相比不存在異常，主要原材料及單位能源耗用與產(chǎn)能、產(chǎn)量及銷量相匹配，報告
期發(fā)行人料工費波動合理。
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2、發(fā)行人成本核算方法是否符合實際經(jīng)營情況和會計準(zhǔn)則的要求，
報告期成本核算的方法是否保持一貫性。
保薦機(jī)構(gòu)通過獲得發(fā)行人成本核算方法，分析其是否符合實際經(jīng)營情況和
會計準(zhǔn)則的要求、報告期成本核算的方法是否保持一貫性；取得發(fā)行人成本計
算表，通過核對原材料收發(fā)存明細(xì)表、制造費用明細(xì)賬和工資明細(xì)表。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人的成本核算方法符合其實際經(jīng)營情況和會
計準(zhǔn)則的要求，報告期的成本核算方法保持了一貫性。
3、發(fā)行人主要供應(yīng)商變動的原因及合理性，是否存在與原有主要供
應(yīng)商交易額大幅減少或合作關(guān)系取消的情況。發(fā)行人主要采購合同
的簽訂及實際履行情況。是否存在主要供應(yīng)商中的外協(xié)或外包方占
比較高的情況，外協(xié)或外包生產(chǎn)方式對發(fā)行人營業(yè)成本的影響。
保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人報告期內(nèi)主要供應(yīng)商進(jìn)行了訪談，并取得了訪談記錄，核
查是否存在與原有主要供應(yīng)商交易額大幅減少或合作關(guān)系取消的情況；對發(fā)行人
與供應(yīng)商報告期內(nèi)簽訂的合同及履行情況、成本確認(rèn)情況等進(jìn)行了確認(rèn)；取得發(fā)
行人報告期采購明細(xì)，包括采購的原材料、供應(yīng)商及交易金額明細(xì)，對報告期內(nèi)
主要供應(yīng)商進(jìn)行實地走訪，收集報告期主要供應(yīng)商采購合同、采購訂單、發(fā)票、
入庫單等，核查采購訂單及實際履行情況；取得發(fā)行人有關(guān)外協(xié)生產(chǎn)單位清單、
發(fā)行人通過外協(xié)廠商進(jìn)行加工的金額及占主營業(yè)務(wù)成本比例情況，并對主要外協(xié)
生產(chǎn)單位進(jìn)行了訪談，獲取訪談記錄，核查外協(xié)生產(chǎn)的真實性。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：報告期內(nèi)發(fā)行人主要供應(yīng)商變動情況合理，發(fā)行人
和供應(yīng)商主要采用框架合同+采購訂單的方式確定采購法律關(guān)系，相關(guān)合同及訂
單履行情況良好；外協(xié)金額占發(fā)行人營業(yè)成本的比例較小，發(fā)行人對外協(xié)廠商不
存在技術(shù)依賴，外協(xié)加工對發(fā)行人獨立性不構(gòu)成重大不利影響。
4、發(fā)行人存貨的真實性，是否存在將本應(yīng)計入當(dāng)期成本費用的支出
混入存貨項目以達(dá)到少計當(dāng)期成本費用的情況。發(fā)行人存貨盤點制
度的建立和報告期實際執(zhí)行情況，異地存放、盤點過程存在特殊困
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難或由第三方保管或控制的存貨的盤存方法以及履行的替代盤點程
序。
保薦機(jī)構(gòu)取得發(fā)行人報告期各期末的分類別存貨明細(xì)表，分析存貨構(gòu)成及
變動情況；取得發(fā)行人生產(chǎn)成本和制造費用明細(xì)表，分析是否存在將不屬于與
存貨直接相關(guān)成本計入存貨的情況；取得發(fā)行人存貨定期盤點制度并了解其執(zhí)
行情況；取得發(fā)行人報告期末存貨盤點計劃、盤點表及盤點報告等；實地查看
發(fā)行人存貨保管情況，獲取會計師對發(fā)行人的期末存貨盤點記錄，并執(zhí)行現(xiàn)場
抽盤程序。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：報告期末發(fā)行人存貨情況與財務(wù)報表數(shù)據(jù)相符。
發(fā)行人不存在將本應(yīng)計入當(dāng)期成本費用的支出混入存貨項目以達(dá)到少計當(dāng)期成
本費用的情況，發(fā)行人建立的存貨盤點制度與報告期實際執(zhí)行情況相符。
（三）對發(fā)行人期間費用的準(zhǔn)確性和完整性的核查
1、發(fā)行人銷售費用、管理費用和財務(wù)費用構(gòu)成項目是否存在異?；?br/>變動幅度較大的情況及其合理性。
保薦機(jī)構(gòu)通過獲取發(fā)行人銷售費用、管理費用和財務(wù)費用在報告期各期內(nèi)的
明細(xì)，并對各個費用下的各明細(xì)項目進(jìn)行對比分析其當(dāng)年占期間費用的比例情
況，對變化幅度較大的費用明細(xì)采取與財務(wù)負(fù)責(zé)人和相關(guān)業(yè)務(wù)人員訪談、與會計
師進(jìn)行溝通和抽查相應(yīng)的原始支持憑證的方式，分析其變動的合理性。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人銷售費用、管理費用構(gòu)成項目不存在異?；?br/>變動幅度較大的情況。
2、發(fā)行人銷售費用率與同行業(yè)上市公司銷售費用率相比，是否合
理。發(fā)行人銷售費用的變動趨勢與營業(yè)收入的變動趨勢的一致性，
銷售費用的項目和金額與當(dāng)期發(fā)行人與銷售相關(guān)的行為是否匹配，
是否存在相關(guān)支出由其他利益相關(guān)方支付的情況。
保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的財務(wù)負(fù)責(zé)人、相關(guān)財務(wù)核算人員、發(fā)行人的銷售負(fù)責(zé)人
和基層銷售人員進(jìn)行了訪談，并與會計師進(jìn)行了溝通，獲取了相關(guān)銷售費用的明
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細(xì)結(jié)構(gòu)并對其進(jìn)行合理性分析和復(fù)核；同時，保薦機(jī)構(gòu)通過公開信息渠道獲取了
可比同行業(yè)公司的銷售費用及其他數(shù)據(jù)，通過對比發(fā)行人和可比同行業(yè)公司的銷
售費率明細(xì)，對發(fā)行人的銷售費用率的合理性、與營業(yè)收入變動趨勢的一致性及
當(dāng)期發(fā)行人銷售活動的匹配性進(jìn)行和核查。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人銷售費用率與同行業(yè)上市公司銷售費用率相
比是合理的。發(fā)行人銷售費用的變動趨勢與營業(yè)收入的變動趨勢一致，銷售費用
的項目和金額與當(dāng)期發(fā)行人與銷售相關(guān)的行為相匹配，不存在相關(guān)支出由其他利
益相關(guān)方支付的情況。
3、發(fā)行人報告期管理人員薪酬是否合理，研發(fā)費用的規(guī)模與列支與
發(fā)行人當(dāng)期的研發(fā)行為及工藝進(jìn)展是否匹配。
保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人報告期內(nèi)員工的薪酬水平，向發(fā)行人員工了解其薪酬
水平和支付情況，核查了發(fā)行人員工社保、公積金的繳納情況。保薦機(jī)構(gòu)了解了
發(fā)行人的研發(fā)費用的會計政策，獲取報告期內(nèi)發(fā)行人研發(fā)費用明細(xì)表、研發(fā)人員
工資明細(xì)表，對報告期內(nèi)發(fā)行人研發(fā)費用進(jìn)行分析性復(fù)核，核查了報告期內(nèi)發(fā)行
人的研究開發(fā)費用實際處理情況。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人報告期內(nèi)管理人員薪酬合理，研發(fā)費用的規(guī)
模與列支與發(fā)行人當(dāng)期的研發(fā)行為及工藝進(jìn)展相匹配。
4、發(fā)行人報告期是否足額計提各項貸款利息支出，是否根據(jù)貸款實
際使用情況恰當(dāng)進(jìn)行利息資本化，發(fā)行人占用相關(guān)方資金或資金被
相關(guān)方占用是否支付或收取資金占用費，費用是否合理。
保薦機(jī)構(gòu)核查了報告期內(nèi)發(fā)行人簽署的貸款合同及貸款利息支出核算情況，
獲取報告期內(nèi)發(fā)行人固定資產(chǎn)、在建工程明細(xì)賬，核查是否存在利息資本化的情
形；核查報告期內(nèi)發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方往來款明細(xì)賬，核查是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用
的情形。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人報告期內(nèi)已足額計提了各項貸款利息支出。
報告期內(nèi)發(fā)行人不存在利息資本化、發(fā)行人占用相關(guān)方資金或資金被相關(guān)方占用
等情形。
5、報告期各期發(fā)行人員工工資總額、平均工資及變動趨勢與發(fā)行人
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所在地區(qū)平均水平或同行業(yè)上市公司平均水平之間是否存在顯著差
異及差異的合理性。
保薦機(jī)構(gòu)獲取報告期各期發(fā)行人員工工資總額、平均工資及變動情況，與發(fā)
行人所在地區(qū)平均水平、同行業(yè)上市公司平均水平進(jìn)行比較，核查是否存在顯著
差異。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：報告期各期發(fā)行人員工工資總額、平均工資及變動
趨勢與發(fā)行人所在地區(qū)平均水平及同行業(yè)上市公司平均水平之間不存在顯著差
異。
（四）對影響發(fā)行人凈利潤項目的核查
1、發(fā)行人政府補(bǔ)助項目的會計處理合規(guī)性。其中按應(yīng)收金額確認(rèn)的
政府補(bǔ)助，是否滿足確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)，以及確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的一致性；與資產(chǎn)相
關(guān)和與收益相關(guān)政府補(bǔ)助的劃分標(biāo)準(zhǔn)是否恰當(dāng)，政府補(bǔ)助相關(guān)遞延
收益分配期限確定方式是否合理等。
保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人政府補(bǔ)助的相關(guān)批準(zhǔn)文件、政府補(bǔ)助收款憑證，核查
發(fā)行人對政府補(bǔ)助的會計處理方式，確認(rèn)相關(guān)遞延收益分配期限的確定方式。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人政府補(bǔ)助金額較小，對發(fā)行人凈利潤的影響
較小，發(fā)行人對于政府補(bǔ)助的會計處理合規(guī)。
2、發(fā)行人是否符合所享受的稅收優(yōu)惠的條件，相關(guān)會計處理的合規(guī)
性，如果存在補(bǔ)繳或退回的可能，是否已充分提示相關(guān)風(fēng)險。
保薦機(jī)構(gòu)取得了發(fā)行人報告期內(nèi)適用的稅收政策，以及發(fā)行人對相關(guān)稅收優(yōu)
惠的會計處理。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人符合所享受的稅收優(yōu)惠的條件，相關(guān)會計處
理合規(guī)。
八、項目問核情況
3-1-2-47
太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報告
2015年10月29日，本保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)核委員會召開內(nèi)核會議，根據(jù)中國證監(jiān)會
下發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制有關(guān)問題的通知》的要求對本項目盡
職調(diào)查情況執(zhí)行了問核程序。內(nèi)核負(fù)責(zé)人王育貴等參與人員對太龍照明項目保薦
代表人徐建豪、陳華就項目重要事項的盡職調(diào)查情況進(jìn)行了問核，保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)
人馮文敏參加了問核，重點關(guān)注了盡職調(diào)查中對重點事項采取的核查方式、過程
和結(jié)果。本項目的簽字保薦代表人徐建豪、陳華填寫并簽署了《關(guān)于保薦項目重
要事項盡職調(diào)查情況問核表》，謄寫了保薦代表人承諾事項并簽字確認(rèn)。
九、與其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見存在的差異及解決情況
本保薦機(jī)構(gòu)對本項目相關(guān)的其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見進(jìn)行了核查，
各證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見與本保薦機(jī)構(gòu)的判斷不存在重大差異。
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報告
（此頁無正文，為《天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于太龍（福建）商業(yè)照明股份有限
公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行保薦工作報告》之簽字蓋章頁）
潘威敏 孔海賓
項目組其他成員簽名 艾才春 尹晟
________________ ______________
年 月 日
許剛
項目協(xié)辦人簽名
年 月 日
徐建豪 陳華
保薦代表人簽名
年 月 日
王暉
保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人
簽名
年 月 日
王育貴
內(nèi)核負(fù)責(zé)人簽名
年 月 日
馮文敏
保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人簽名
年 月 日
余磊
法定代表人簽名
年 月 日
天風(fēng)證券股份有限公司
保薦機(jī)構(gòu)公章
年 月 日
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報告
附表：關(guān)于保薦項目重要事項盡職調(diào)查情況問核表（適用于創(chuàng)業(yè)
板）
發(fā)行人 太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司
天風(fēng)證券股份有限公
保薦機(jī)構(gòu) 保薦代表人 徐建豪 陳華
司
一 盡職調(diào)查的核查事項（視實際情況填寫）
（一） 發(fā)行人主體資格
核查情況
核查過程：發(fā)行人為專業(yè)從事照明設(shè)計、開發(fā)制造、系統(tǒng)綜
合服務(wù)的商業(yè)照明系統(tǒng)解決方案提供商，主要產(chǎn)品包括照明
發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營
器具、LED 顯示屏和光電標(biāo)識等。保薦機(jī)構(gòu)核查了相關(guān)政府
和本次募集資金
1 部門發(fā)布的政策，查閱了發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項
項目符合國家產(chǎn)
目的備案文件及取得的環(huán)評批復(fù)。
業(yè)政策情況
核查結(jié)論：發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和本次募集資金項目屬于《產(chǎn)業(yè)
結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄（2011 年本）（2013 年修正）》中鼓勵發(fā)
展的領(lǐng)域，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
發(fā)行人擁有或使 是否實際核驗并走訪國家知識產(chǎn)權(quán)管理部門取得專利登記
用的專利 簿副本
2
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人擁有或使 是否實際核驗并走訪國家工商行政管理總局商標(biāo)局取得相
用的商標(biāo) 關(guān)證明文件
核查情況 是 √ 否 □
2016 年 12 月 6 日，國家工商行政管理總局商標(biāo)局向發(fā)行人
3 出 具 《 關(guān) 于 提 供 注 冊 商 標(biāo) 使 用 證 據(jù) 的 通 知 》（ 撤 三
20160000029880CSTG），贊托貝爾照明有限公司以連續(xù)三年
備注 未使用為由，申請撤銷發(fā)行人第 6687840 號“TECNON”商標(biāo)
在第 11 類“電燈”等全部核定使用商品上的注冊。
經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，目前該商標(biāo)異議仍在處理過程中，截至上
述商標(biāo)異議裁定之前，該商標(biāo)維持有效。
發(fā)行人擁有或使
用的計算機(jī)軟件 是否實際核驗并走訪國家版權(quán)部門取得相關(guān)證明文件
著作權(quán)
4
核查情況 是 □ 否 □
經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人未擁有或使用計算機(jī)軟件著作權(quán)，
備注
此項不適用。
發(fā)行人擁有或使
5 用的集成電路布 是否實際核驗并走訪國家知識產(chǎn)權(quán)局取得相關(guān)證明文件
圖設(shè)計專有權(quán)
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報告
核查情況 是 □ 否 □
經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人未擁有或使用集成電路布圖設(shè)計專
備注
有權(quán)，此項不適用。
發(fā)行人擁有的采 是否實際核驗發(fā)行人取得的省級以上國土資源主管部門核
礦權(quán)和探礦權(quán) 發(fā)的采礦許可證、勘查許可證
6 核查情況 是 □ 否 □
經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人未擁有采礦權(quán)和探礦權(quán)，此項不適
備注
用。
發(fā)行人擁有的特 是否實際核驗并走訪特許經(jīng)營權(quán)頒發(fā)部門取得其出具的證
許經(jīng)營權(quán) 書或證明文件
7
核查情況 是 □ 否 □
備注 經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人未擁有特許經(jīng)營權(quán)，此項不適用。
發(fā)行人擁有與生
產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)資質(zhì)
是否實際核驗并走訪相關(guān)資質(zhì)審批部門取得其出具的相關(guān)
（如生產(chǎn)許可證、
證書或證明文件
8 安全生產(chǎn)許可證、
衛(wèi)生許可證等）
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人曾發(fā)行內(nèi)
是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談的方式進(jìn)行核查
部職工股情況
9 核查情況 是 □ 否 □
經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人不存在發(fā)行內(nèi)部職工股情況，此項
備注
不適用。
發(fā)行人曾存在工
會、信托、委托持
股情況，目前存在 是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談的方式進(jìn)行核查
一致行動關(guān)系的
10 情況
核查情況 是 □ 否 □
經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人不存在工會、信托、委托持股情況，
備注
不存在一致行動關(guān)系的情況，此項不適用。
（二） 發(fā)行人獨立性
實際核驗是否存在租賃或使用關(guān)聯(lián)方擁有的與發(fā)行人生產(chǎn)
發(fā)行人資產(chǎn)完整
經(jīng)營相關(guān)的土地使用權(quán)、房產(chǎn)、生產(chǎn)設(shè)施、商標(biāo)和技術(shù)等的
性
情形
11
核查情況 是 √ 否 □
經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人不存在租賃或使用關(guān)聯(lián)方相關(guān)資產(chǎn)
備注
的情形。
發(fā)行人披露的關(guān) 是否實際核驗并通過走訪有關(guān)工商、公安等機(jī)關(guān)或?qū)τ嘘P(guān)人
12
聯(lián)方 員進(jìn)行當(dāng)面訪談等方式進(jìn)行核查
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報告
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人報告期關(guān) 是否走訪主要關(guān)聯(lián)方，核查重大關(guān)聯(lián)交易金額真實性和定價
聯(lián)交易 公允性
13
核查情況 是 √ 否 □
備注
核查情況
核查過程：保薦機(jī)構(gòu)核查了發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方清單，查閱了發(fā)
發(fā)行人是否存在
行人報告期內(nèi)發(fā)生的重要采購、銷售和資產(chǎn)交易事項，對報
關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)
14 告期內(nèi)發(fā)行人的所有關(guān)聯(lián)方變化及關(guān)聯(lián)方交易情況進(jìn)行了
化、關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓或
核查。
注銷的情形
核查結(jié)論：發(fā)行人完整披露了關(guān)聯(lián)交易，不存在關(guān)聯(lián)交易非
關(guān)聯(lián)化的情形。
（三） 發(fā)行人業(yè)績及財務(wù)資料
發(fā)行人的主要供
是否全面核查發(fā)行人與主要供應(yīng)商、經(jīng)銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系
應(yīng)商、經(jīng)銷商
15
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人最近一個
會計年度并一期
是否以向新增客戶函證方式進(jìn)行核查
是否存在新增客
16 戶
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人的重要合
是否以向主要合同方函證方式進(jìn)行核查
同
17
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人的會計政 如發(fā)行人報告期內(nèi)存在會計政策或會計估計變更，是否核查
策和會計估計 變更內(nèi)容、理由和對發(fā)行人財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響
18
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人的銷售收 是否走訪重 是否核查主 是否核查發(fā) 是否核查報
入 要客戶、主要 要產(chǎn)品銷售 行人前五名 告期內(nèi)綜合
新增客戶、銷 價格與市場 客戶及其他 毛利率波動
售金額變化 價格對比情 主要客戶與 的原因
19
較大客戶，核 況 發(fā)行人及其
查發(fā)行人對 股東、實際控
客戶所銷售 制人、董事、
的金額、數(shù)量 監(jiān)事、高管和
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報告
的真實性 其他核心人
員之間是否
存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系
核查情況 是 否 是 否 是 否 是 否
√ □ √ □ √ □ √ □
備注
是否核查發(fā)行人
前五大及其他主
要供應(yīng)商或外協(xié)
是否走訪重要供
是否核查重要原 方與發(fā)行人及其
應(yīng)商或外協(xié)方，核
發(fā)行人的銷售成 材料采購價格與 股東、實際控制人
查公司當(dāng)期采購
本 市場價格對比情 、董事、監(jiān)事、高
20 金額和采購量的
況 級管理人員和其
完整性和真實性
他核心人員之間
是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)
系
核查情況 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人的期間費 是否查閱發(fā)行人各項期間費用明細(xì)表，并核查期間費用的完
用 整性、合理性，以及存在異常的費用項目
21
核查情況 是 √ 否 □
備注
是否核查大額銀行存款賬戶
是否抽查貨幣資金明細(xì)賬，
的真實性，是否查閱發(fā)行人
發(fā)行人貨幣資金 是否核查大額貨幣資金流出
銀行帳戶資料、向銀行函證
和流入的業(yè)務(wù)背景
22 等
核查情況 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
備注
是否核查大額應(yīng)收款項的真
是否核查應(yīng)收款項的收回情
實性，并查閱主要債務(wù)人名
發(fā)行人應(yīng)收賬款 況，回款資金匯款方與客戶
單，了解債務(wù)人狀況和還款
的一致性
23 計劃
核查情況 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
備注
是否核查存貨的真實性，并查閱發(fā)行人存貨明細(xì)表，實地抽
發(fā)行人的存貨
盤大額存貨
24
核查情況 是 √ 否 □
備注
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報告
發(fā)行人固定資產(chǎn) 是否觀察主要固定資產(chǎn)運(yùn)行情況，并核查當(dāng)期新增固定資產(chǎn)
情況 的真實性
25
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人銀行借款 是否走訪發(fā)行人主要借款銀 是否查閱銀行借款資料，是
情況 行，核查借款情況 否核查發(fā)行人在主要借款銀
行的資信評級情況，存在逾
26 期借款及原因
核查情況 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人應(yīng)付票據(jù)
是否核查與應(yīng)付票據(jù)相關(guān)的合同及合同執(zhí)行情況
情況
27
核查情況 是 □ 否 □
備注 經(jīng)保薦機(jī)構(gòu)核查，發(fā)行人未開立過票據(jù)，此項不適用。
（四） 發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作、內(nèi)部控制或公司治理的合規(guī)性
發(fā)行人是否取得相應(yīng)的環(huán)保批文；是否實地走訪發(fā)行人主要
發(fā)行人的環(huán)保情
經(jīng)營所在地核查生產(chǎn)過程中的污染情況、了解發(fā)行人環(huán)保支
況
28 出及環(huán)保設(shè)施的運(yùn)轉(zhuǎn)情況
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人、控股股
是否實際校驗并走訪工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)等有關(guān)
東、實際控制人違
部門進(jìn)行核查
29 法違規(guī)事項
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人董事、監(jiān)
是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談、登陸有關(guān)主管機(jī)關(guān)網(wǎng)站或互
事、高管任職資格
聯(lián)網(wǎng)搜索方式進(jìn)行核查
30 情況
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人董事、監(jiān)
事、高管遭受行政
是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談、登陸監(jiān)管機(jī)構(gòu)網(wǎng)站或互聯(lián)網(wǎng)
處罰、交易所公開
搜索方式進(jìn)行核查
31 譴責(zé)、被立案偵查
或調(diào)查情況
核查情況 是 √ 否 □
備注
是否全面核查發(fā)行人納稅的合法性，并針對發(fā)現(xiàn)問題走訪發(fā)
32 發(fā)行人稅收繳納
行人主管稅務(wù)機(jī)關(guān)
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報告
核查情況 是 √ 否 □
備注
（五） 發(fā)行人其他影響未來持續(xù)經(jīng)營及其不確定事項
發(fā)行人披露的行 是否獨立核查或?qū)徤髋袛嗾泄烧f明書所引用的行業(yè)排名、市
業(yè)或市場信息 場占有率及行業(yè)數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、客觀性，是否與發(fā)行人的實
33 際相符
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人涉及的訴 是否實際核驗并走訪發(fā)行人注冊地和主要經(jīng)營所在地相關(guān)
訟、仲裁 法院、仲裁機(jī)構(gòu)
34
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人實際控制
人、董事、監(jiān)事、
是否走訪有關(guān)人員戶口所在地、經(jīng)常居住地相關(guān)法院、仲裁
高管、其他核心人
機(jī)構(gòu)
35 員涉及訴訟、仲裁
情況
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人技術(shù)糾紛
是否以與相關(guān)當(dāng)事人當(dāng)面訪談、互聯(lián)網(wǎng)搜索等方式進(jìn)行核查
情況
36
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人與保薦機(jī)
構(gòu)及有關(guān)中介機(jī)
構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、董
是否由發(fā)行人、發(fā)行人主要股東、有關(guān)機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、董
事、監(jiān)事、高管、
事、監(jiān)事、高管和相關(guān)人員出具承諾等方式進(jìn)行核查
37 相關(guān)人員是否存
在股權(quán)或權(quán)益關(guān)
系
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人的對外擔(dān)
是否通過走訪相關(guān)銀行進(jìn)行核查
保
38
核查情況 是 √ 否 □
備注
發(fā)行人律師、會計
是否對相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的意見或簽名情況履行審慎核查，并對
39 師出具的專業(yè)意
存在的疑問進(jìn)行了獨立審慎判斷
見
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報告
核查情況 是 √ 否 □
備注
核查情況
核查程序：保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和財務(wù)負(fù)責(zé)人，
發(fā)行人從事境外
了解了發(fā)行人的實際經(jīng)營情況，獲取了發(fā)行人出具的關(guān)于從
40 經(jīng)營或擁有境外
事境外經(jīng)營或擁有境外資產(chǎn)情況的說明。
資產(chǎn)情況
核查結(jié)論：除存在部分出口業(yè)務(wù)外，發(fā)行人不存在境外經(jīng)營，
未擁有境外資產(chǎn)。
核查情況
發(fā)行人控股股東、
核查程序：保薦機(jī)構(gòu)獲取了發(fā)行人控股股東、實際控制人莊
41 實際控制人為境
占龍的身份證復(fù)印件，核查了莊占龍的簡歷情況。
外企業(yè)或居民
核查結(jié)論：發(fā)行人控股股東、實際控制人莊占龍為中國居民。
二 本項目需重點核查事項
核查情況 是 □ 否 □
42
備注 無。
三 其他事項
核查情況 是 □ 否 □
43
備注 無。
填寫說明：
1、保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定對核查事項進(jìn)行獨立核
查。保薦機(jī)構(gòu)可以采取走訪、訪談、查閱有關(guān)資料等方式進(jìn)行核查，如果獨立走訪存在困難
的，可以在發(fā)行人或其他中介機(jī)構(gòu)的配合下進(jìn)行核查，但保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨立出具核查意見，
并將核查過程資料存入盡職調(diào)查工作底稿。
2、走訪是保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的一種方式，保薦機(jī)構(gòu)可以在進(jìn)行走訪核查的同時，采取
要求當(dāng)事人承諾或聲明、由有權(quán)機(jī)關(guān)出具確認(rèn)或證明文件、進(jìn)行互聯(lián)網(wǎng)搜索、查閱發(fā)行人貸
款卡等有關(guān)資料、咨詢專家意見、通過央行企業(yè)征信系統(tǒng)查詢等有效、合理和謹(jǐn)慎的核查方
式。
3、表中核查事項對發(fā)行人不適用的，可以在備注中說明。
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太龍（福建）商業(yè)照明股份有限公司 發(fā)行保薦工作報告
保薦代表人承諾：我已根據(jù)《證券法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《保薦人盡職
調(diào)查工作準(zhǔn)則》等規(guī)定認(rèn)真、忠實地履行盡職調(diào)查義務(wù)，勤勉盡責(zé)地對發(fā)行人有關(guān)事項進(jìn)行
了核查驗證，認(rèn)真做好了招股說明書的驗證工作，確保上述問核事項和招股說明書中披露的
信息真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并將對發(fā)行人進(jìn)行持續(xù)
跟蹤和盡職調(diào)查，及時、主動修改和更新申請文件并報告修改更新情況。我及近親屬、特定
關(guān)系人與發(fā)行人之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或者通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)
利益。如違反上述承諾，我自愿接受中國證監(jiān)會根據(jù)有關(guān)規(guī)定采取的監(jiān)管措施或行政處罰。
（兩名保薦代表人分別謄寫并簽名）
保薦代表人簽名：
保薦代表人簽名：
保薦機(jī)構(gòu)保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人簽名：
職務(wù)：
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