北京市朝陽(yáng)區(qū)新東路首開幸福廣場(chǎng) C 座五層 郵編：100027
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北京市康達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的
補(bǔ)充法律意見書（三）
康達(dá)債發(fā)字[2017]第 0613-3 號(hào)
二○一八年六月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 廣州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN 天津 TIANJIN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈陽(yáng) SHENYANG 菏澤 HEZE 成都 CHENGDU 蘇州 SUZHOU
 補(bǔ)充法律意見書（三）
釋義
在本《補(bǔ)充法律意見書（三）》中，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)具有下述
涵義：
簡(jiǎn)稱 - 含義
本所/發(fā)行人律師 指 北京市康達(dá)律師事務(wù)所
發(fā)行人/洲明科技/公司 指 深圳市洲明科技股份有限公司，股票代碼 300232
本次發(fā)行/本次可轉(zhuǎn)債 指 公司本次申請(qǐng)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
洲明科技坪山 指 深圳市洲明科技股份有限公司坪山分公司
洲明科技成都 指 深圳市洲明科技股份有限公司成都分公司
杭州柏年 指 杭州柏年智能光電子股份有限公司
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限
《律師工作報(bào)告》 指 公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的律師工作報(bào)告》
（康達(dá)債發(fā)字［2017］第 0164 號(hào)）
《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限
《法律意見書》 指 公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的法律意見書》（康
達(dá)債發(fā)字［2017］第 0163 號(hào)）
《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限
《補(bǔ)充法律意見書（一）》 指 公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的補(bǔ)充法律意見書
（一）》（康達(dá)債發(fā)字［2017］第 0163-1 號(hào)）
《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限
《補(bǔ)充法律意見書（二）》 指 公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的補(bǔ)充法律意見書
（二）》（康達(dá)債發(fā)字［2017］第 0163-2 號(hào)）
《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限
《補(bǔ)充法律意見書（三）》 指 公司創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的補(bǔ)充法律意見書
（三）》（康達(dá)債發(fā)字［2017］第 0163-3 號(hào)）
元/萬(wàn)元 指 人民幣元/人民幣萬(wàn)元
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 補(bǔ)充法律意見書（三）
北京市康達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的
補(bǔ)充法律意見書（三）
康達(dá)債發(fā)字［2017］第 0613-3 號(hào)
致：深圳市洲明科技股份有限公司
本所接受深圳市洲明科技股份有限公司的委托，作為發(fā)行人申請(qǐng)?jiān)谥腥A人民
共和國(guó)境內(nèi)創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券工作的特聘專項(xiàng)法律顧問，并出具了
《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（一）》、《補(bǔ)充法律意見書（二）》、《律師工作
報(bào)告》。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于請(qǐng)做好相關(guān)項(xiàng)目發(fā)審委會(huì)議準(zhǔn)備工作的函》
及相關(guān)審核要求，本所律師對(duì)相關(guān)法律問題進(jìn)行了補(bǔ)充核查，并出具本《補(bǔ)充法
律意見書（三）》。
本所律師僅基于截至本《補(bǔ)充法律意見書（三）》出具之日已經(jīng)發(fā)生或存在
的事實(shí)發(fā)表法律意見。本所律師對(duì)所查驗(yàn)事項(xiàng)是否合法合規(guī)、是否真實(shí)有效進(jìn)行
的認(rèn)定是以現(xiàn)行有效的（或事實(shí)發(fā)生時(shí)施行有效的）法律、法規(guī)、規(guī)范性法律文
件、政府主管部門做出的批準(zhǔn)和確認(rèn)、本所律師從國(guó)家機(jī)關(guān)、具有管理公共事務(wù)
職能的組織、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、公證機(jī)構(gòu)等公共機(jī)
構(gòu)直接取得的文書，以及本所律師從上述公共機(jī)構(gòu)抄錄、復(fù)制、且經(jīng)該機(jī)構(gòu)確認(rèn)
后的材料為依據(jù)做出判斷；對(duì)于不是從上述公共機(jī)構(gòu)直接取得的文書，或雖為律
師從上述公共機(jī)構(gòu)抄錄、復(fù)制的材料但未取得上述公共機(jī)構(gòu)確認(rèn)的材料，本所律
師已經(jīng)進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。
本所律師僅對(duì)與法律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項(xiàng)履行法律專業(yè)人士特別的注意義務(wù)，對(duì)
其他業(yè)務(wù)事項(xiàng)僅履行普通人一般的注意義務(wù)。本所律師對(duì)于會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)
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 補(bǔ)充法律意見書（三）
估等非法律專業(yè)事項(xiàng)不具有進(jìn)行專業(yè)判斷的資格。本所律師依據(jù)從會(huì)計(jì)師事務(wù)
所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)直接取得的文書發(fā)表法律意見并不意味著對(duì)該文書中的數(shù)據(jù)、
結(jié)論的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性做出任何明示或默示的保證。
本所律師嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，保證本《補(bǔ)
充法律意見書（三）》所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合
法、準(zhǔn)確。本《補(bǔ)充法律意見書（三）》中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏。本所律師依法對(duì)出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
發(fā)行人及接受本所律師查驗(yàn)的相關(guān)方已向本所保證，其所提供的書面材料或
口頭證言均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致，所提供之任
何文件或事實(shí)不存在虛假、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
本《補(bǔ)充法律意見書（三）》構(gòu)成對(duì)《法律意見書》、《補(bǔ)充法律意見書（一）》、
《補(bǔ)充法律意見書（二）》、《律師工作報(bào)告》的補(bǔ)充，僅供發(fā)行人為本次發(fā)行之
目的使用，不得用作其他目的。本所律師同意將本《補(bǔ)充法律意見書（三）》作
為發(fā)行人申請(qǐng)本次發(fā)行所必備的法律文件，隨同其他申請(qǐng)文件一起上報(bào)。
本所律師秉承獨(dú)立、客觀、公正的態(tài)度，遵循審慎性及重要性原則，在查驗(yàn)
相關(guān)材料和事實(shí)的基礎(chǔ)上出具補(bǔ)充法律意見如下：
一、“報(bào)告期內(nèi)申請(qǐng)人共受到 4 次行政處罰。請(qǐng)申請(qǐng)人說明：（1）受到上
述行政處罰的原因、相關(guān)違法行為的后果，及整改情況；（2）上述違法行為是
否屬于重大違法行為，是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第
十條第（三）款的規(guī)定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師發(fā)表核查意見”。
回復(fù)：
（一）食品藥品監(jiān)督管理部門
1、處罰原因及行為后果
2015 年 7 月 16 日，深圳市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會(huì)坪山食品藥品監(jiān)督管
理局出具《行政處罰決定書》（深市質(zhì)坪食藥監(jiān)食罰字［2015］30004 號(hào)），因洲
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 補(bǔ)充法律意見書（三）
明科技坪山未取得餐飲服務(wù)許可證經(jīng)營(yíng)集體食堂違反《中華人民共和國(guó)食品安全
法》相關(guān)規(guī)定，對(duì)其處以責(zé)令改正、沒收生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工具、罰款 20,000 元。
根據(jù)上述《行政處罰決定書》，經(jīng)深圳市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會(huì)坪山食
品藥品監(jiān)督管理局執(zhí)法人員查實(shí)，洲明科技坪山自 2015 年 5 月 4 日起，在未取
得餐飲服務(wù)許可證的情況下，擅自在深圳市平山新區(qū)坑梓街道蘭景北路 6 號(hào)經(jīng)營(yíng)
集體食堂，截至 2015 年 5 月 18 日被深圳市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會(huì)坪山食品
藥品監(jiān)督管理局執(zhí)法人員查獲時(shí)止，期間違法經(jīng)營(yíng)食品貨值 9,000 元，未取得違
法所得。
根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《中華人民共和國(guó)食品安全法（2009）》第二十九條第一款，
上述行為屬于未經(jīng)許可從事食品經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的違法行為。根據(jù)當(dāng)時(shí)有效的《中華人
民共和國(guó)食品安全法（2009）》第八十四條、《中華人民共和國(guó)行政處罰法》第二
十三條做出責(zé)令改正違法行為、沒收違法生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用品及罰款 20,000 元的處罰。
2、整改情況
發(fā)行人積極配合主管機(jī)關(guān)工作進(jìn)行整改，關(guān)閉餐廳進(jìn)行整頓并對(duì)餐廳負(fù)責(zé)人
進(jìn)行教育；及時(shí)足額繳納上述罰款；已于 2015 年 7 月 30 日取得深圳市市場(chǎng)和質(zhì)
量監(jiān)督管理委員會(huì)核發(fā)的《餐飲服務(wù)許可證》（粵餐證字 2015440310003330 號(hào)），
許可類別為“食堂”，有效期自 2015 年 7 月 30 日至 2018 年 7 月 29 日。
3、行政處罰性質(zhì)
根據(jù)《中華人民共和國(guó)食品安全法》第八十四條：“違反本法規(guī)定，未經(jīng)許
可從事食品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，或者未經(jīng)許可生產(chǎn)食品添加劑的，由有關(guān)主管部門按
照各自職責(zé)分工，沒收違法所得、違法生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的食品、食品添加劑和用于違法
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的工具、設(shè)備、原料等物品；違法生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的食品、食品添加劑貨值金
額不足一萬(wàn)元的，并處二千元以上五萬(wàn)元以下罰款；貨值金額一萬(wàn)元以上的，并
處貨值金額五倍以上十倍以下罰款”，發(fā)行人上述事項(xiàng)罰款金額較低。
2017 年 11 月 24 日，深圳市市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理委員會(huì)出具《復(fù)函》（深市
監(jiān)信證［2017］2322 號(hào)），認(rèn)為處罰文號(hào)為深市質(zhì)坪食藥監(jiān)食罰字［2015］30004
號(hào)的行政處罰所涉及的違法行為，不屬于法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的情節(jié)嚴(yán)重的情
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 補(bǔ)充法律意見書（三）
形；根據(jù)《市市場(chǎng)監(jiān)督管理局行政處罰裁量權(quán)實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)（暫行）（第二批）的通
知》（深市監(jiān)法［2013］17 號(hào)）文的規(guī)定，該案是按一般違法行為的裁量檔次實(shí)
施的處罰。
根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（天健審［2018］
3-264 號(hào)），發(fā)行人 2017 年?duì)I業(yè)收入為 3,030,527,598.97 元，歸屬于母公司所有者
凈利潤(rùn)為 284,299,042.56 元，上述事項(xiàng)罰款金額占公司營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)的比例
較低，罰款金額對(duì)發(fā)行人當(dāng)年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響較小。
綜上，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人上述事項(xiàng)罰款金額較低，已足額繳納
罰款并完成整改，取得了相應(yīng)資質(zhì)，處罰事項(xiàng)已被主管機(jī)關(guān)認(rèn)定為一般違法行為。
上述行政處罰事項(xiàng)不屬于重大違法行為，發(fā)行人符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行
管理暫行辦法》第十條第三款的規(guī)定。
（二）質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門
1、處罰原因及行為后果
2015 年 4 月 21 日，重慶市九龍坡區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具《行政處罰決定書》
的（（九）質(zhì)監(jiān)罰字［2015］171 號(hào)），因發(fā)行人銷售未取得強(qiáng)制性產(chǎn)品認(rèn)證的
P20LED 電子顯示屏違反《中華人民共和國(guó)認(rèn)證認(rèn)可條例》的相關(guān)規(guī)定，對(duì)其處
以責(zé)令改正、沒收違法所得 10 萬(wàn)元、罰款 15 萬(wàn)元。
根據(jù)上述《行政處罰決定書》，2014 年 4 月發(fā)行人與四川新力光源股份有限
公司簽定工程承包合同，為重慶華潤(rùn)萬(wàn)象城設(shè)計(jì)、供應(yīng)、安裝、調(diào)試 P20LED 顯
示屏，且該顯示屏于 2014 年 9 月出廠銷售并已在重慶華潤(rùn)萬(wàn)象城安裝使用，該
臺(tái) P20LED 顯示屏未取得強(qiáng)制性產(chǎn)品認(rèn)證證書。
發(fā)行人上述行為屬于列入國(guó)家強(qiáng)制性產(chǎn)品認(rèn)證目錄的產(chǎn)品未經(jīng)認(rèn)證，擅自出
廠、銷售的違法行為，違反了《中華人民共和國(guó)認(rèn)證認(rèn)可條例》第二十八條的規(guī)
定。根據(jù)《中華人民共和國(guó)認(rèn)證認(rèn)可條例》第六十七條的規(guī)定，重慶市九龍坡區(qū)
質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局決定對(duì)發(fā)行人予以責(zé)令改正、沒收違法所得 10 萬(wàn)元、罰款 15
萬(wàn)元的行政處罰。
2、整改情況
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 補(bǔ)充法律意見書（三）
根據(jù)發(fā)行人提供的資料，發(fā)行人已足額繳納上述罰；積極進(jìn)行整改，并進(jìn)一
步完善相關(guān)內(nèi)部控制管理制度，加強(qiáng)對(duì) LED 顯示屏的生產(chǎn)、銷售的管理；加強(qiáng)
公司高管對(duì)《中華人民共和國(guó)認(rèn)證認(rèn)可條例》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件的培訓(xùn)學(xué)
習(xí)，杜絕類似問題的再次發(fā)生；取得了相應(yīng)的《國(guó)家強(qiáng)制性產(chǎn)品認(rèn)證證書》（證
書 編 號(hào) ： 2017010903026619 ）， 認(rèn) 證 產(chǎn) 品 為 全 彩 LED 顯 示 屏 UGG20 、
Uglass20:100-240V 50/60Hz 3A（max）。
3、行政處罰性質(zhì)
根據(jù)《重慶市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局行政案件管理辦法（試行）》（渝文審〔2007〕
16 號(hào)），“第八條 下列行政案件應(yīng)當(dāng)由市質(zhì)監(jiān)局直接管轄：（一）有重大影響和
社會(huì)危害的案件……”，上述行政處罰系由重慶市九龍坡區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局做出，
不屬于應(yīng)當(dāng)由市質(zhì)監(jiān)局直接管轄的有重大影響和社會(huì)危害的案件。
2018 年 1 月 31 日，重慶市九龍坡區(qū)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局出具《證明》，確認(rèn)發(fā)
行人上述行政處罰違法行為情節(jié)較輕，不構(gòu)成重大違法行為，且自 2014 年 1 月
1 日至《證明》出具之日未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在其他違法記錄。
根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（天健審［2018］
3-264 號(hào)），發(fā)行人 2017 年?duì)I業(yè)收入為 3,030,527,598.97 元，歸屬于母公司所有者
凈利潤(rùn)為 284,299,042.56 元，上述事項(xiàng)罰款金額占公司營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)的比例
較低，罰款金額對(duì)發(fā)行人當(dāng)年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響較小。
綜上，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人已足額繳納罰款，已完成整改并取得
相應(yīng)的《國(guó)家強(qiáng)制性產(chǎn)品認(rèn)證證書》，不屬于應(yīng)由市質(zhì)監(jiān)局直接管轄的有重大影
響和社會(huì)危害的案件，處罰事項(xiàng)已被主管機(jī)關(guān)認(rèn)定不構(gòu)成重大違法行為。上述行
政處罰事項(xiàng)不屬于重大違法行為，發(fā)行人符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫
行辦法》第十條第三款的規(guī)定。
（三）海關(guān)部門
1、處罰原因及行為后果
（1）2015 年 6 月 19 日，中華人民共和國(guó)大鵬海關(guān)出具《行政處罰決定書》
（鵬關(guān)緝簡(jiǎn)決字［2015］1440 號(hào)），因發(fā)行人報(bào)出口貨物不實(shí)被該海關(guān)處以罰款
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 補(bǔ)充法律意見書（三）
1,000 元。
根據(jù)深圳海關(guān)企業(yè)管理處出具的《深圳海關(guān)企業(yè)管理處關(guān)于深圳市洲明科技
股份有限公司資信狀況的函》，2015 年 6 月 4 日，發(fā)行人委托深圳市華億通物流
有限公司向大鵬海關(guān)申報(bào)出口貨物。2015 年 6 月 8 日，經(jīng)海關(guān)查驗(yàn)，實(shí)際出口
貨物 LED 庭院燈散件 1,000 套，商品編碼 9405990000 與申報(bào)不符，被查獲。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)海關(guān)行政處罰實(shí)施條例》（中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院令
第 420 號(hào)）第十五條，發(fā)行人被中華人民共和國(guó)大鵬海關(guān)處以罰款 1,000 元的行
政處罰。
（2）2016 年 6 月 21 日，中華人民共和國(guó)皇崗海關(guān)出具《行政處罰決定書》
（皇關(guān)緝一決字［2016］0570 號(hào)），因發(fā)行人貨物重量申報(bào)與實(shí)際不符違反《中
華人民共和國(guó)海關(guān)行政處罰實(shí)施條例》，對(duì)其處以罰款 8,000 元。
根據(jù)深圳海關(guān)企業(yè)管理處出具的《深圳海關(guān)企業(yè)管理處關(guān)于深圳市洲明科技
股份有限公司資信狀況的函》，2016 年 6 月 15 日，發(fā)行人出口 LED 顯示屏貨物
由皇崗口岸出境，經(jīng)查該單申報(bào)貨物重量申報(bào)與實(shí)際不符，被查獲。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)海關(guān)行政處罰實(shí)施條例》（中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院令
第 420 號(hào)）第十五條，發(fā)行人被中華人民共和國(guó)大鵬海關(guān)處以罰款 8,000 元的行
政處罰。
（3）2017 年 1 月 10 日，中華人民共和國(guó)皇崗海關(guān)出具《行政處罰決定書》
（皇關(guān)物決字［2017］0011 號(hào)），因發(fā)行人貨物重量與申報(bào)不符違反《中華人民
共和國(guó)海關(guān)行政處罰實(shí)施條例》，對(duì)其處以警告、罰款 8,000 元。
根據(jù)深圳海關(guān)企業(yè)管理處出具的《深圳海關(guān)企業(yè)管理處關(guān)于深圳市洲明科技
股份有限公司資信狀況的函》，2017 年 1 月 15 日，發(fā)行人向海關(guān)申報(bào)出口 LED
顯示屏等貨物從皇崗口岸出境，經(jīng)查該單申報(bào)貨物重量與申報(bào)不符，被查獲。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)海關(guān)行政處罰實(shí)施條例》（中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院令
第 420 號(hào)）第十五條，發(fā)行人被中華人民共和國(guó)大鵬海關(guān)處以罰款 8,000 元的行
政處罰。
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 補(bǔ)充法律意見書（三）
2、整改情況
根據(jù)發(fā)行人提供的資料，發(fā)行人已足額繳納罰款；報(bào)關(guān)相關(guān)人員已對(duì)海關(guān)行
政處罰事項(xiàng)從原因、后續(xù)防范措施等方面進(jìn)行詳細(xì)分析，并提交具體的調(diào)查改善
報(bào)告；發(fā)行人組織報(bào)關(guān)相關(guān)人員對(duì)海關(guān)相關(guān)法律、法規(guī)等規(guī)則進(jìn)行了培訓(xùn)；發(fā)行
人內(nèi)控審計(jì)中心的內(nèi)控部對(duì)報(bào)關(guān)流程存在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)（尤其是稱重環(huán)節(jié)）進(jìn)行詳細(xì)
梳理，對(duì)報(bào)關(guān)流程進(jìn)行優(yōu)化并對(duì)優(yōu)化情況進(jìn)行監(jiān)督。同時(shí)，發(fā)行人各事業(yè)部及子
公司及時(shí)提供了報(bào)關(guān)流程優(yōu)化的具體解決方案，并按照優(yōu)化方案進(jìn)行報(bào)關(guān)。
3、行政處罰性質(zhì)
根據(jù)《中華人民共和國(guó)海關(guān)辦理行政處罰簡(jiǎn)單案件程序規(guī)定》，“第二條 簡(jiǎn)
單案件是指海關(guān)在行郵、快件、貨管、保稅監(jiān)管等業(yè)務(wù)現(xiàn)場(chǎng)以及其他海關(guān)監(jiān)管、
統(tǒng)計(jì)業(yè)務(wù)中發(fā)現(xiàn)的違法事實(shí)清楚、違法情節(jié)輕微，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查后，可以當(dāng)場(chǎng)制發(fā)
行政處罰告知單的違反海關(guān)監(jiān)管規(guī)定案件。第三條 簡(jiǎn)單案件程序適用于以下案
件：（一）適用《處罰條例》第十五條第一、二項(xiàng)規(guī)定進(jìn)行處理的……”，上述行
政處罰系適用《處罰條例》第十五條第一做出，屬于違法事實(shí)清楚、違法情節(jié)輕
微的簡(jiǎn)單案件。
2018 年 2 月 13 日，深圳海關(guān)企業(yè)管理處出具《深圳海關(guān)企業(yè)管理處關(guān)于深
圳市洲明科技股份有限公司資信狀況的函》，確認(rèn)發(fā)行人適用一般認(rèn)證企業(yè)管理，
2017 年 1 月 10 日因違規(guī)被黃岡海關(guān)處罰 0.8 萬(wàn)元不屬于重大違法違規(guī)。
2018 年 3 月 12 日，深圳海關(guān)企業(yè)管理處出具《深圳海關(guān)企業(yè)管理處關(guān)于深
圳市洲明科技股份有限公司資信狀況的函》，確認(rèn)發(fā)行人適用一般認(rèn)證企業(yè)管理，
自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期間無(wú)重大違反海關(guān)法律法規(guī)記錄。
根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（天健審［2018］
3-264 號(hào)），發(fā)行人 2017 年?duì)I業(yè)收入為 3,030,527,598.97 元，歸屬于母公司所有者
凈利潤(rùn)為 284,299,042.56 元，上述事項(xiàng)罰款金額占公司營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)的比例
較低，罰款金額對(duì)發(fā)行人當(dāng)年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響較小。
綜上，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人已足額繳納罰款并完成整改，屬于違
法事實(shí)清楚、違法情節(jié)輕微的簡(jiǎn)單案件，處罰事項(xiàng)已被主管機(jī)關(guān)認(rèn)定不構(gòu)成重大
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 補(bǔ)充法律意見書（三）
違法行為。上述行政處罰事項(xiàng)不屬于重大違法行為，發(fā)行人符合《創(chuàng)業(yè)板上市公
司證券發(fā)行管理暫行辦法》第十條第三款的規(guī)定。
（四）稅務(wù)部門
1、處罰原因及行為后果
2017 年 3 月 16 日，四川省成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)地方稅務(wù)局出具《行政
處罰決定書》（成高地稅罰［2017］152 號(hào)），因洲明科技成都未按照規(guī)定期限辦
理納稅申報(bào)和報(bào)送納稅資料違反《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》，對(duì)其處以
罰款 1,400 元。
2017 年 9 月 11 日，成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國(guó)家稅務(wù)局出具《行政處罰決
定書》（高國(guó)稅罰［2017］1406 號(hào)），因洲明科技成都未按照規(guī)定期限辦理納稅
申報(bào)和報(bào)送納稅資料情況進(jìn)行檢查核實(shí)違反《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》，
對(duì)其處以罰款 2,000 元。
根據(jù)發(fā)行人出具的說明，洲明科技成都于 2015 年 6 月 23 日設(shè)立，由于成都
分公司工作人員未在規(guī)定時(shí)限內(nèi)辦理納稅申報(bào)事項(xiàng)，導(dǎo)致洲明科技成都受到處
罰。
根據(jù)《中華人民共和國(guó)稅收征收管理法》第六十二條、《行政處罰法》第二
十七條第（一）項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定，四川省成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)地方稅務(wù)局對(duì)發(fā)
行人作為罰款 1,400 元的行政處罰；成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國(guó)家稅務(wù)局對(duì)發(fā)行
人作為罰款 2,000 元的行政處罰。
2、整改情況
根據(jù)發(fā)行出具的說明，發(fā)行人及時(shí)繳納了罰款；組織相關(guān)人員培訓(xùn)，規(guī)范納
稅申報(bào)行為，提高業(yè)務(wù)能力和專業(yè)素質(zhì)；完善分支機(jī)構(gòu)設(shè)立流程，分支機(jī)構(gòu)設(shè)立
需經(jīng)法務(wù)、財(cái)務(wù)審批，防止后續(xù)新設(shè)分支機(jī)構(gòu)遺漏報(bào)稅情形；加強(qiáng)財(cái)務(wù)內(nèi)部審查，
各分支機(jī)構(gòu)配備稅務(wù)人員進(jìn)行納稅申報(bào)，并填寫納稅申報(bào)情況統(tǒng)計(jì)表，財(cái)務(wù)經(jīng)理
對(duì)各分支機(jī)構(gòu)納稅申報(bào)情況進(jìn)行復(fù)核，確保按時(shí)完成納稅申報(bào)。
3、行政處罰性質(zhì)
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 補(bǔ)充法律意見書（三）
根據(jù)四川省國(guó)家稅務(wù)局發(fā)布的《四川省國(guó)家稅務(wù)局關(guān)于修訂<重大稅收違法
案件信息公布辦法（試行）>的公告》（2016 年第 6 號(hào)），“第七條 本辦法所稱“重
大稅收違法案件”是指符合下列標(biāo)準(zhǔn)的案件：（一）納稅人偽造、變?cè)臁㈦[匿、
擅自銷毀賬簿、記賬憑證，或者在賬簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經(jīng)
稅務(wù)機(jī)關(guān)通知申報(bào)而拒不申報(bào)或者進(jìn)行虛假的納稅申報(bào)，不繳或者少繳應(yīng)納稅
款，查補(bǔ)稅款金額 100 萬(wàn)元以上，且任一年度查補(bǔ)稅額占當(dāng)年各稅種應(yīng)納稅總額
10%以上；（二）納稅人欠繳應(yīng)納稅款，采取轉(zhuǎn)移或者隱匿財(cái)產(chǎn)的手段，妨礙稅
務(wù)機(jī)關(guān)追繳欠繳的稅款，欠繳稅款金額 100 萬(wàn)元以上的；（三）以假報(bào)出口或者
其他欺騙手段，騙取國(guó)家出口退稅款的；（四）以暴力、威脅方法拒不繳納稅款
的；（五）虛開增值稅專用發(fā)票或者虛開用于騙取出口退稅、抵扣稅款的其他發(fā)
票的；（六）虛開普通發(fā)票 100 份或者金額 40 萬(wàn)元以上的；（七）私自印制、偽
造、變?cè)彀l(fā)票，非法制造發(fā)票防偽專用品，偽造發(fā)票監(jiān)制章的；（八）雖未達(dá)到
上述標(biāo)準(zhǔn)，但違法情節(jié)嚴(yán)重、有較大社會(huì)影響的……第十六條 本辦法所稱稅務(wù)
機(jī)關(guān)，是指國(guó)家稅務(wù)總局和省以下國(guó)家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局……”，上述行政處
罰不屬于重大稅收違法案件列示的情形。
2017 年 11 月 7 日，四川省成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國(guó)家稅務(wù)局出具的《涉
稅信息查詢結(jié)果告知書》，說明洲明科技成都在 2015 年 4 月 1 日至 2017 年 9 月
30 日期間內(nèi)，暫未發(fā)現(xiàn)重大稅收違法違規(guī)事項(xiàng)。
根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（天健審［2018］
3-264 號(hào)），發(fā)行人 2017 年?duì)I業(yè)收入為 3,030,527,598.97 元，歸屬于母公司所有者
凈利潤(rùn)為 284,299,042.56 元，上述事項(xiàng)罰款金額占公司營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)的比例
較低，罰款金額對(duì)發(fā)行人當(dāng)年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響較小。
綜上，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人已足額繳納罰款并完成整改，上述行
政處罰不屬于重大稅收違法案件列示的情形，四川省成都高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)國(guó)
家稅務(wù)局已書面確認(rèn)洲明科技成都報(bào)告期內(nèi)不存在重大稅收違法違規(guī)事項(xiàng)，且罰
款數(shù)額占公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)的比例較低，對(duì)公司當(dāng)年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)影響較小。上
述行政處罰事項(xiàng)不屬于重大違法行為，發(fā)行人符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管
理暫行辦法》第十條第三款的規(guī)定。
1-2-11
 補(bǔ)充法律意見書（三）
二、“請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說明杭州柏年投資性房地產(chǎn)的土地屬性，具體的房屋
用途，前述投資性房地產(chǎn)由自建自用轉(zhuǎn)為出租的必要性及合理性。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)
及申請(qǐng)人律師發(fā)表核查意見”。
回復(fù)：
一、關(guān)于杭州柏年投資性房地產(chǎn)的土地屬性及房屋用途
（一）土地使用權(quán)的屬性
2008 年 10 月 10 日，杭州柏年標(biāo)識(shí)制作有限公司（杭州柏年前身）與杭州
市國(guó)土資源局余杭分局簽署《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》（合同編號(hào)：
3301102008A21133），出讓宗地坐落于臨平街道南公河村，宗地編號(hào)為余政工出
（2008）60 號(hào)，宗地面積為 28,108 平方米，出讓宗地的用途為工業(yè)用地，國(guó)有
建設(shè)用地使用權(quán)出讓價(jià)格為 7100,000 元。
2008 年 12 月 5 日，杭州柏年標(biāo)識(shí)制作有限公司與杭州市國(guó)土資源局余杭分
局簽署《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》（合同編號(hào)：3301102008A21141），出
讓宗地坐落于臨平街道南公河村，宗地編號(hào)為余政工出（2008）63 號(hào)，宗地面
積為 58,032 平方米，出讓宗地的用途為工業(yè)用地，國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓價(jià)
格為 14,640,000 元。
2009 年 4 月 17 日，杭州柏年標(biāo)識(shí)制作有限公司取得《國(guó)有土地使用權(quán)證》
（杭余出國(guó)用（2009）第 101-200 號(hào)），座落于余杭區(qū)臨平街道南公河區(qū)，地類
（用途）為工業(yè)用地，使用面積為 86,139.6 平方米。
根據(jù)杭州柏年提供的不動(dòng)產(chǎn)登記證，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述土地性質(zhì)
未發(fā)生變化，系工業(yè)用地。
（二）房屋用途情況
2008 年 11 月 20 日，杭州市余杭區(qū)發(fā)展和改革局出具《余杭區(qū)企業(yè)投資項(xiàng)
目備案通知書（基本建設(shè)）》（余發(fā)杭備［2008］8 號(hào)），同意 LED 及太陽(yáng)能技術(shù)
商業(yè)應(yīng)用項(xiàng)目（一期）備案。
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 補(bǔ)充法律意見書（三）
2009 年 2 月 5 日，杭州市余杭區(qū)發(fā)展和改革局出具《余杭區(qū)企業(yè)投資項(xiàng)目
備案通知書（基本建設(shè)）》（余發(fā)杭備［2009］1 號(hào)），同意 LED 及太陽(yáng)能技術(shù)商
業(yè)應(yīng)用項(xiàng)目（二期）備案。
2009 年 3 月 30 日，杭州市規(guī)劃局核發(fā)《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》（建字第
200901533005 號(hào)）。
2009 年 4 月 8 日，杭州市余杭區(qū)建設(shè)局核發(fā)《建筑工程施工許可證》（編號(hào)
330125200904080301）。
2010 年 7 月 29 日，杭州市公安消防局出具《建設(shè)工程竣工驗(yàn)收消防備案情
況登記表》（備案號(hào)：330000WYS100019214）。
2010 年 12 月 30 日，杭州市規(guī)劃局核發(fā)《建設(shè)工程規(guī)劃驗(yàn)收確認(rèn)意見書》
（（2010）規(guī)驗(yàn)字第 01500306 號(hào)）。
根據(jù)杭州柏年提供的資料，2011 年 6 月 2 日，杭州市房產(chǎn)管理局核發(fā)房屋
所有權(quán)證。2017 年，杭州柏年取得“土地使用證”和“房屋所有權(quán)證”兩證合
一的“不動(dòng)產(chǎn)登記證”。具體情況如下：
序號(hào) 所有權(quán)證號(hào) 坐落 用途
浙（2017）余杭區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)
1 杭州市余杭區(qū)南公河路 1 號(hào) 1 幢 工業(yè)用地/非住宅
第 0077883 號(hào)
浙（2017）余杭區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)
2 杭州市余杭區(qū)南公河路 1 號(hào) 2 幢 工業(yè)用地/非住宅
第 0077560 號(hào)
浙（2017）余杭區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)
3 杭州市余杭區(qū)南公河路 1 號(hào) 3 幢 工業(yè)用地/非住宅
第 0077885 號(hào)
浙（2017）余杭區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)
4 杭州市余杭區(qū)南公河路 1 號(hào) 4 幢 工業(yè)用地/非住宅
第 0077886 號(hào)
浙（2017）余杭區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)
5 杭州市余杭區(qū)南公河路 1 號(hào) 5 幢 工業(yè)用地/非住宅
第 0077893 號(hào)
浙（2017）余杭區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)
6 杭州市余杭區(qū)南公河路 1 號(hào) 6 幢 工業(yè)用地/非住宅
第 0077888 號(hào)
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 補(bǔ)充法律意見書（三）
浙（2017）余杭區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)
7 杭州市余杭區(qū)南公河路 1 號(hào) 7 幢 工業(yè)用地/非住宅
第 0077890 號(hào)
浙（2017）余杭區(qū)不動(dòng)產(chǎn)權(quán)
8 杭州市余杭區(qū)南公河路 1 號(hào) 8 幢 工業(yè)用地/非住宅
第 0077889 號(hào)
根據(jù)杭州柏年出具的說明，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，其房屋建設(shè)完成后用于
辦公和生產(chǎn)，目的是為了促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，土地取得和房屋建設(shè)過程中不涉
及投資性房地業(yè)務(wù)。
二、前述投資性房地產(chǎn)由自建自用轉(zhuǎn)為出租的必要性及合理性
根據(jù)杭州柏年出具的說明，截至 2017 年 12 月 31 日，杭州柏年擁有 8 棟不
動(dòng)產(chǎn)，均為自建，建筑面積共 112,661.4 ㎡，陸續(xù)由 2009 年和 2010 年轉(zhuǎn)入固定
資產(chǎn)。2016 年前，上述 8 棟不動(dòng)產(chǎn)均為自用。2016 年起，杭州柏年為了提高生
產(chǎn)效率結(jié)合杭州柏年發(fā)展戰(zhàn)略，為進(jìn)一步縮減開支、掌控整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)的技術(shù)
高點(diǎn)與核心環(huán)節(jié)、提升杭州柏年的生產(chǎn)效能與盈利能力，將技術(shù)含量及附加價(jià)值
較低的非核心生產(chǎn)環(huán)節(jié)進(jìn)行委外加工。杭州柏年的業(yè)務(wù)模式發(fā)生變更，由原來的
全部自有生產(chǎn)變更部分非關(guān)鍵環(huán)節(jié)委外生產(chǎn)。杭州柏年固定資產(chǎn)承租方主要系與
公司業(yè)務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)的相關(guān)方，杭州柏年存在投資性房地產(chǎn)主要是杭州柏年業(yè)務(wù)
模式變化引起的，并非以單純對(duì)外出租賺取租金為目的。
綜上，經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，杭州柏年名下投資性房地產(chǎn)均由原自建自用
不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)入，上述變化主要原因系杭州柏年為更好掌控整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)的技術(shù)高
點(diǎn)與核心環(huán)節(jié)、提升杭州柏年的生產(chǎn)效能與盈利能力，系對(duì)業(yè)務(wù)模式進(jìn)行調(diào)整引
起，具有必要性及合理性。
本《補(bǔ)充法律意見書（三）》一式二份，具有同等效力。
（以下無(wú)正文）
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司創(chuàng)
業(yè)板公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的補(bǔ)充法律意見書（三）》之簽字蓋章頁(yè)）
北京市康達(dá)律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師： 江 華
負(fù)責(zé)人： 喬佳平
李一帆
年 月 日
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