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北京市康達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司
回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見書
康達(dá)法意字［2018］第 1720 號(hào)
致：深圳市洲明科技股份有限公司
北京市康達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受深圳市洲明科技股份有限公
司（以下簡稱“洲明科技”或“公司”）委托，作為公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以
下簡稱“本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”）的特聘專項(xiàng)法律顧問，根據(jù)《中華人民共和國公
司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證
券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、
《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)——股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡稱“《備忘錄
第 8 號(hào)》”）等國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的
業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律意見書》。
本所律師僅依賴于本《法律意見書》出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及《公
 法律意見書
司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他現(xiàn)行的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)
定發(fā)表法律意見。對于本《法律意見書》至關(guān)重要而無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事
實(shí)，本所依賴于洲明科技和其他相關(guān)當(dāng)事人的陳述和保證出具意見。
本《法律意見書》僅限于公司回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)（以下簡稱
“本次回購注銷”）相關(guān)事項(xiàng)使用，不得用于其他用途。本所律師同意將本《法
律意見書》作為必備的法律文件，隨其他材料一起上報(bào)，并依法對本所出具的法
律意見承擔(dān)責(zé)任。本所律師同意公司部分或全部引用本《法律意見書》的內(nèi)容，
但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
為出具本《法律意見書》，本所律師查閱、復(fù)制了為出具本《法律意見書》
需要查閱的文件資料，洲明科技向本所作出保證：其向本所提供的所有陳述、文
件、資料及信息內(nèi)容真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，無虛假成分、重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述，
且相關(guān)文件及資料副本或復(fù)印件與原件一致。
本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，對洲明科
技實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的合法性、合規(guī)性、真實(shí)性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并
據(jù)此出具法律意見。本《法律意見書》中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺
漏。
本所律師在查閱相關(guān)文件資料并對其進(jìn)行核查和驗(yàn)證后，按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具如下法律意見：
一、本次回購注銷的相關(guān)情況
（一）本次回購注銷的授權(quán)
2017 年 1 月 13 日，洲明科技召開 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過
了《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事
宜的議案》。
根據(jù)《深圳市洲明科技股份有限公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
 法律意見書
（以下簡稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”），若限制性股票在授予后，在激勵(lì)計(jì)劃有效
期內(nèi)發(fā)生公司資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng),
限制性股票的數(shù)量、價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。除上述情況外，因其他原因需要調(diào)整限
制性股票數(shù)量、價(jià)格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)做出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議
批準(zhǔn)。公司擬于 2019 年 1 月 4 日召開 2019 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議本次回購
注銷部分限制性股票注銷事宜。
（二）本次回購注銷的程序
1、2018年10月8日，洲明科技召開第三屆董事會(huì)第五十五次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于回購注銷部分2016年限制性股票的議案》。
2、2018年10月8日，洲明科技獨(dú)立董事出具《深圳市洲明科技股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第五十五次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》對本次回購注
銷事項(xiàng)發(fā)表了肯定性意見。
3、2018年10月8日，洲明科技召開第三屆監(jiān)事會(huì)第四十二次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于回購注銷部分2016年限制性股票的議案》。
4、2018 年 12 月 20 日，洲明科技召開第三屆董事會(huì)第六十一次會(huì)議，審議
通過了《關(guān)于對擬回購注銷部分限制性股票數(shù)量進(jìn)行調(diào)整的議案》。
5、2018 年 12 月 20 日，洲明科技獨(dú)立董事出具《深圳市洲明科技股份有限
公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第六十一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》對本次回
購注銷調(diào)整事項(xiàng)發(fā)表了肯定性意見。
6、2018 年 12 月 20 日，洲明科技召開第三屆監(jiān)事會(huì)第四十七次會(huì)議，審議
通過了《關(guān)于對擬回購注銷部分限制性股票數(shù)量進(jìn)行調(diào)整的議案》。
本所律師認(rèn)為，洲明科技本次回購注銷相關(guān)事項(xiàng)，本次回購注銷部分限制性
股票的程序合法、有效，尚待召開股東大會(huì)審議通過相關(guān)議案。
二、本次回購注銷的基本情況
 法律意見書
（一）本次回購注銷的原因
原 39 名激勵(lì)對象已離職/考核不合格。
（二）本次回購注銷的數(shù)量
洲明科技本次回購注銷的限制性股票首次授予部分合計(jì)為 422,400 股、預(yù)留
部分合計(jì)為 174,000 股。
（三）本次回購價(jià)格及定價(jià)依據(jù)
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，限制性股票首次授予部分的回購注
銷價(jià)格為 6.16 元/股、預(yù)留部分的回購注銷價(jià)格為 6.28 元/股。
（四）本次回購的資金來源
本次回購事項(xiàng)所需資金來源于洲明科技自有資金。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次回購注銷部分限制性股票的數(shù)量及價(jià)格，符
合《股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定
三、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，洲明科技本次回購注銷相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)董事會(huì)審議通過，
尚待召開股東大會(huì)審議；本次回購注銷部分限制性股票的程序、數(shù)量和價(jià)格確定
等符合《管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性法律文件及公司《股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》的規(guī)定。截至本法律意見書出具日，除尚需召開股東大會(huì)審議本次回購注
銷部分限制性股票的回購方案及就本次回購注銷所引致的公司注冊資本減少履
行相關(guān)法定程序外，公司已履行本次回購注銷于現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程序
本《法律意見書》正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
 法律意見書
（本頁無正文，為《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市洲明科技股份有限公司回
購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書》之簽字蓋章頁）
北京市康達(dá)律師事務(wù)所（公章）
負(fù)責(zé)人： 喬佳平 經(jīng)辦律師： 李一帆
于 玥
2018 年 12 月 20 日