廣東省廣州市天河區(qū)珠江新城珠江東路 13 號(hào)
高德置地廣場(chǎng) E 座 13 樓 1301 室
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北京市君合（廣州）律師事務(wù)所
關(guān)于廣東三雄極光照明股份有限公司控股股東、實(shí)際控制人增持公司股份的
法律意見(jiàn)
致：廣東三雄極光照明股份有限公司
北京市君合（廣州）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）受廣東三雄極光照明股份有
限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公
司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督
管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）頒布的《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《關(guān)于上
市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員增持本公司股票相關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)
[2015]51 號(hào)）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等中國(guó)（在本法律意
見(jiàn)中，“中國(guó)”或“境內(nèi)”不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)）法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，就公司控股股東、實(shí)際控制人張宇濤、張賢慶、林巖及陳松
輝（以下統(tǒng)稱(chēng)“增持人”）增持公司股份的行為（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次增持”）的相關(guān)事宜，
出具本法律意見(jiàn)。
本所依據(jù)本法律意見(jiàn)出具日現(xiàn)行有效的相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，就本法律意
見(jiàn)出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)發(fā)表意見(jiàn)。為出具本法律意見(jiàn)，本所經(jīng)辦律師審查了
公司和增持人提供的有關(guān)文件。本所在出具本法律意見(jiàn)時(shí)獲得了公司和增持人向本所經(jīng)
辦律師作出的如下保證：其所提供的所有文件及所述事實(shí)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，相
關(guān)文件的原件在其有效期內(nèi)均未被有關(guān)政府部門(mén)撤銷(xiāo)，且于本法律意見(jiàn)出具日均由其各
自的合法持有人持有；其已提供了必須的、真實(shí)的、全部的原始書(shū)面材料、副本材料或
口頭證言，不存在任何遺漏或隱瞞；其所提供的文件及文件上的簽名和印章均是真實(shí)的；
其所提供的副本材料或復(fù)印件、掃描件與原件完全一致。對(duì)于出具本法律意見(jiàn)至關(guān)重要
而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴(lài)政府有關(guān)部門(mén)、公司或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)
出具的證明文件作出判斷。
本所僅就與本次增持有關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，并不對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)、審計(jì)、投資
決策等非法律專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)，也不對(duì)本次增持所涉股票價(jià)值發(fā)表意見(jiàn)。
 本法律意見(jiàn)由本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效，并僅供公司本次增持依照
《上市公司收購(gòu)管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和深圳證券交易所的要求上報(bào)
深圳證券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意將本法律意見(jiàn)作為本次
增持必備法律文件之一，隨其他申請(qǐng)材料一起上報(bào)或公開(kāi)披露，并依法對(duì)出具的法律意
見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本所經(jīng)辦律師根據(jù)相關(guān)中國(guó)法律法規(guī)的要求，按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、
道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次增持所涉及的有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，出具法律
意見(jiàn)如下：
一、 增持人的主體資格
1. 本次增持的增持人包括控股股東、實(shí)際控制人張宇濤、張賢慶、林巖及陳松
輝，其基本情況如下：
張宇濤，男，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼為 44012619691126****。
張賢慶，男，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼為 44512219690411****。
林巖，男，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼為 44080319690722****。
陳松輝，男，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼為 44010519690505****。
2. 根據(jù)增持人出具的書(shū)面聲明及經(jīng)本所經(jīng)辦律師核查，增持人均不存在《上市
公司收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定的不得收購(gòu)公司股份的以下情形：
（1）負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；（2）最近 3 年有重大違
法行為或者涉嫌有重大違法行為；（3）最近 3 年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；（4）《公
司法》第一百四十六條規(guī)定情形；（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得
收購(gòu)上市公司的其他情形。
綜上，增持人張宇濤、張賢慶、林巖及陳松輝具有法律、法規(guī)、規(guī)范性文件所規(guī)定
擔(dān)任上市公司股東的資格，不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定的禁止收購(gòu)上
市公司股份的情形，具備實(shí)施本次增持的合法主體資格。
二、 增持人本次增持的情況
1. 本次增持前增持人持股情況
根據(jù)公司的確認(rèn)以及公司提供的材料，本次增持前，張宇濤、張賢慶、林巖及陳松
輝合計(jì)持有公司 186,850,900 股股份，占公司股本總額的 66.73%。
2
 2. 本次增持目的及計(jì)劃
根據(jù)公司于 2018 年 2 月 13 日在巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人增
持公司股份的公告》，基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展前景的信心以及對(duì)公司投資價(jià)值的認(rèn)可，切
實(shí)維護(hù)中小股東利益和資本市場(chǎng)穩(wěn)定，更好地支持公司未來(lái)持續(xù)、穩(wěn)定、健康的發(fā)展，
張宇濤、張賢慶、林巖及陳松輝于 2018 年 2 月 8 日至 2018 年 2 月 12 日期間通過(guò)深
圳證券交易所證券交易系統(tǒng)增持本公司股份。公司控股股東、實(shí)際控制人張宇濤、張賢
慶、林巖及陳松輝計(jì)劃自該公告之日起的未來(lái) 6 個(gè)月內(nèi)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交
易所的相關(guān)規(guī)定，通過(guò)自有資金或自籌資金方式，以法律法規(guī)允許的方式（包括但不限
于集中競(jìng)價(jià)、大宗交易等）繼續(xù)擇機(jī)增持本公司股份。張宇濤、張賢慶、林巖及陳松輝
擬增持股份的合計(jì)金額不低于 4,000 萬(wàn)元，不超過(guò) 10,000 萬(wàn)元（含該公告中已增持的股
份金額）。
3. 本次增持情況
根據(jù)公司及增持人的確認(rèn)以及公司提供的材料，增持人通過(guò)深圳證券交易所證券交
易系統(tǒng)集中競(jìng)價(jià)交易的方式增持公司股份，具體情況如下：
增持人 增持時(shí)間 增持股數(shù)（股）
2018年2月8日 221,500
2018年2月9日 218,200
張宇濤
2018年2月12日 98,800
2018年2月14日 71,000
2018年2月8日 119,300
2018年2月9日 121,500
張賢慶
2018年2月12日 246,397
2018年2月14日 92,100
2018年2月8日 45,000
2018年2月9日 344,000
林巖 2018年2月12日 29,800
2018年2月13日 27,000
2018年2月14日 70,300
3
 增持人 增持時(shí)間 增持股數(shù)（股）
2018年2月8日 72,900
2018年2月9日 114,300
陳松輝
2018年2月12日 20,000
2018年2月13日 42,600
根據(jù)公司及增持人的確認(rèn)以及公司提供的材料，本次增持完成后，張宇濤、張賢慶、
林巖及陳松輝合計(jì)持有公司股份 188,805,597 股，占公司股本總額的 67.43%。
綜上，增持人系通過(guò)深圳證券交易所證券交易系統(tǒng)集中競(jìng)價(jià)交易增持公司股份，增
持人本次增持行為符合《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件的規(guī)定。
三、 本次增持屬于《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的免于提出豁免申請(qǐng)的情形
根據(jù)公司公告文件及公司提供的增持人簽署的《一致行動(dòng)協(xié)議》，增持人張宇濤、
張賢慶、林巖及陳松輝為一致行動(dòng)人。
本次增持前，張宇濤、張賢慶、林巖及陳松輝合計(jì)持有公司 186,850,900 股股份，
占公司股本總額的 66.73%；本次增持完成后，張宇濤、張賢慶、林巖及陳松輝合計(jì)持
有公司股份 188,805,597 股，占公司股本總額的 67.43%。
根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條第二款規(guī)定：“有下列情形之一的，相
關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提出豁免申請(qǐng)，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)
申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過(guò)戶(hù)登記手續(xù)：……（三）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到
或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的 50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的
上市地位”。第八十三條規(guī)定：“……一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份……”。
本次增持前張宇濤、張賢慶、林巖及陳松輝合計(jì)持有公司股份比例超過(guò) 50%，本次
增持完成后張宇濤、張賢慶、林巖及陳松輝合計(jì)持股比例增加至 67.43%不影響公司的
上市地位，本次增持符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的免于提出豁免發(fā)出要約申請(qǐng)
的條件。
四、 結(jié)論
綜上所述，本所經(jīng)辦律師認(rèn)為：
1. 增持人張宇濤、張賢慶、林巖及陳松輝具有法律、法規(guī)、規(guī)范性文件所規(guī)定
擔(dān)任上市公司股東的資格，不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定的禁止收購(gòu)上
4
市公司股份的情形，具備實(shí)施本次增持的合法主體資格。
2. 增持人系通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)集中競(jìng)價(jià)交易增持公司股份，增持人
本次增持行為符合《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件
的規(guī)定。
3. 本次增持前張宇濤、張賢慶、林巖及陳松輝合計(jì)持有公司股份比例超過(guò) 50%，
本次增持完成后張宇濤、張賢慶、林巖及陳松輝合計(jì)持股比例增加至 67.43%不影響公
司的上市地位，本次增持符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的免于提出豁免發(fā)出要約
申請(qǐng)的條件。
（以下無(wú)正文）
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（本頁(yè)無(wú)正文，為《北京市君合（廣州）律師事務(wù)所關(guān)于廣東三雄極光照明股份有限公
司控股股東、實(shí)際控制人增持公司股份的法律意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè)）
北京市君合（廣州）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：
張平
經(jīng)辦律師：
黃曉莉
經(jīng)辦律師：
方曉彤
年 月 日