北京市中倫(廣州)律師事務所
關于鴻利智匯集團股份有限公司
回購注銷部分限制性股票
的法律意見
二〇一八年十一月
 法律意見書
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北京市中倫(廣州)律師事務所
關于鴻利智匯集團股份有限公司回購注銷部分限制性股票的
的法律意見
鴻利智匯集團股份有限公司：
北京市中倫(廣州)律師事務所(以下簡稱“本所”)接受鴻利智匯集團股份有
限公司(以下簡稱“鴻利智匯”或“公司”)委托，就鴻利智匯本次回購注銷部分
激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票(以下簡稱“本次回購注銷”)相關事項
出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師及本所聲明如下：
(一)本法律意見書是依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、
《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司股權激勵管理辦
法》(以下簡稱《股權激勵管理辦法》)等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《鴻
利智匯集團股份有限公司(白光 LED 器件板塊)限制性股票激勵計劃(草案)》(以
下簡稱《限制性股票激勵計劃》)的規(guī)定而出具。
(二)本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理
辦法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》等規(guī)定及本法律意見書出
具日以前已經發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠
實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準
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確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏，并承擔相應法律責任。
(三)本法律意見書僅供鴻利智匯本次回購注銷之目的使用，不得用作任何其
他目的。
(四)本所律師同意鴻利智匯引用本法律意見書的內容，但鴻利智匯作引用
時，不得因引用而導致法律上的歧義或曲解。
(五)本所律師同意將本法律意見書作為鴻利智匯本次回購注銷必備的法律
文件，隨同其他申報材料一起上報或公告，并依法對所出具的法律意見承擔相應
的法律責任。
基于以上所述，本所律師根據有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律
師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對鴻利智匯本次回購注銷的
有關文件和事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：
一、本次回購注銷的批準和授權
2018年2月5日，公司2018年第二次臨時股東大會審議通過《關于<鴻利智匯
集團股份有限公司(白光LED器件板塊)限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》
和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司(白光LED器件板塊)限制性股票激勵
計劃相關事宜的議案》。
根據《限制性股票激勵計劃》相關規(guī)定，激勵對象因辭職、公司裁員而不在
公司擔任相關職務，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按回購價格回購注銷；激勵對象成為法律、法規(guī)規(guī)
定的其他不得參與上市公司股權激勵的人員的，激勵對象已獲授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按回購價格回購注銷；公司因《限制性股票
激勵計劃》的規(guī)定實施回購時，應及時召開董事會審議回購方案，并依法將回購
方案提交股東大會批準。
2018年11月20日，公司召開第四屆董事會第一次會議，會議審議通過了《關
于回購注銷部分白光LED器件板塊限制性股票的議案》。
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本所律師認為，公司本次回購注銷事宜已獲得公司董事會批準，尚需提交公
司股東大會審議，已履行的程序符合《股權激勵管理辦法》以及《限制性股票激
勵計劃》的有關規(guī)定。
二、本次回購注銷的具體內容
(一)本次回購注銷的原因
根據公司第四屆董事會第一次會議決議，本次擬回購注銷的部分限制性股票
的原因為：激勵對象宋曉莉辭職、江德權當選為公司監(jiān)事，二人不符合《限制性
股票激勵計劃》中規(guī)定的激勵條件，其合計獲授的限制性股票由公司回購并注銷。
(二)本次回購注銷的數量和價格
由于宋曉莉、江德權不再符合激勵條件，公司將對該2人已獲授但尚未解鎖
的限制性股票合計10萬股予以回購注銷。
2018年8月21日，公司召開第三屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關
于調整白光LED器件板塊限制性股票回購價格的議案》，將限制性股票的回購價
格調整為5.71元/股。
公司將按照上述調整后的價格回購注銷相關限制性股票。
(三)本次回購注銷的資金來源
根據鴻利智匯的說明，本次回購限制性股票的資金來源為公司自有資金。
本所律師認為，公司的限制性股票回購方案符合《公司法》、《證券法》、
《股權激勵管理辦法》、《限制性股票激勵計劃》的有關規(guī)定。
三、結論性意見
綜上，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次回購注銷已經取
得現階段必要的授權和批準；本次回購注銷符合《公司法》、《證券法》、《股
權激勵管理辦法》、《公司章程》及《限制性股票激勵計劃》的規(guī)定。
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公司本次回購注銷尚需股東大會批準，公司尚需就本次回購注銷及時履行必
要的信息披露義務，并按照《公司法》等法律法規(guī)的相關規(guī)定辦理減資及股份注
銷登記等相關手續(xù)。
本法律意見書經本所蓋章以及本所律師和本所負責人簽名，并簽署日期后生
效。
【以下無正文】
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(本頁為《北京市中倫(廣州)律師事務所關于鴻利智匯集團股份有限公司回購注
銷部分限制性股票的法律意見》的簽章頁)
北京市中倫(廣州)律師事務所
負責人： 經辦律師：
章小炎 黃 貞
經辦律師：
覃 彥
2018 年 11 月 20 日
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