國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān)于
浙江晶盛機(jī)電股份有限公司
2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
預(yù)留授予事項(xiàng)
之
法律意見書
地址：杭州市上城區(qū)老復(fù)興路白塔公園 B 區(qū) 2 號(hào)、15 號(hào)國浩律師樓 郵編：310008
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二〇一八年十一月
國浩律師（杭州）事務(wù)所 晶盛機(jī)電限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予事項(xiàng)法律意見書
國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
浙江晶盛機(jī)電股份有限公司
2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
預(yù)留授予事項(xiàng)
之
法律意見書
致：浙江晶盛機(jī)電股份有限公司
根據(jù)浙江晶盛機(jī)電股份有限公司（以下簡稱“晶盛機(jī)電”、“公司”）與國浩
律師（杭州）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）簽訂的法律服務(wù)委托協(xié)議，本所接受
晶盛機(jī)電的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
（以下簡稱“《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》”）、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)—股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡稱“《備忘錄 8 號(hào)》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)
定，就晶盛機(jī)電 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本次激勵(lì)計(jì)劃”）向激
勵(lì)對象授予預(yù)留部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書。
（引 言）
本所是依法注冊具有執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所，有資格就中國法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件的理解和適用出具法律意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所律師依據(jù)本法律意見書出具日為止的中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范
性文件，以及對晶盛機(jī)電 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所涉及的有關(guān)事實(shí)的了解
發(fā)表法律意見。
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國浩律師（杭州）事務(wù)所 晶盛機(jī)電限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予事項(xiàng)法律意見書
晶盛機(jī)電已向本所保證，其向本所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、
真實(shí)和有效的，一切足以影響本法律意見書的事實(shí)和文件均已向本所披露，而無
任何隱瞞、疏漏之處。
本所聲明，截至本法律意見書出具日，本所及簽字律師均不持有晶盛機(jī)電的
股份，與晶盛機(jī)電之間亦不存在可能影響公正履行職責(zé)的關(guān)系。
本法律意見書僅對晶盛機(jī)電 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向激勵(lì)對象授予預(yù)
留部分限制性股票相關(guān)法律事項(xiàng)的合法合規(guī)性發(fā)表意見，不對晶盛機(jī)電本次激勵(lì)
計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值發(fā)表意見。
本法律意見書僅供晶盛機(jī)電 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向激勵(lì)對象授予預(yù)
留部分限制性股票之目的而使用，非經(jīng)本所事先書面許可，不得用于其他任何目
的。
本所同意將本法律意見書作為晶盛機(jī)電本次向激勵(lì)對象授予預(yù)留部分限制
性股票的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報(bào)或公開披露，并依法對出
具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本所律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照我國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道
德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對晶盛機(jī)電 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向激勵(lì)對象授
予預(yù)留部分限制性股票所涉及的有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，出具本法律意見
書。
（正 文）
一、本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)和授權(quán)
1、2018 年 3 月 1 日，晶盛機(jī)電第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于<公司 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于制定<
公司 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、 關(guān)于提請股東大
會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)
的議案。公司獨(dú)立董事對本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
同日，晶盛機(jī)電第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于<公司 2018 年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于制定<公司 2018 年限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于核實(shí)<公司 2018 年限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象名單>的議案》等與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的議案，并對公司本次
激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了核查意見。
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2、2018 年 3 月 30 日，晶盛機(jī)電召開 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通
過了《關(guān)于<公司 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)
于制定<公司 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》、《關(guān)于提
請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等與本次激勵(lì)
計(jì)劃有關(guān)的議案。公司獨(dú)立董事楊鷹彪作為征集人向全體股東征集了本次股東大
會(huì)審議的相關(guān)議案的投票權(quán)。
3、根據(jù)晶盛機(jī)電 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，2018 年 5 月 24 日，
晶盛機(jī)電第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過《關(guān)于調(diào)整 2018 年度限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃股票授予價(jià)格、激勵(lì)對象及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對象授予限
制性股票的議案》，因公司實(shí)施了 2017 年度利潤分配方案及部分激勵(lì)對象離職或
自愿放棄，同意對公司本次激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予價(jià)格、激勵(lì)對象及授予數(shù)
量作出調(diào)整，同時(shí)向符合授予條件的激勵(lì)對象授予限制性股票。公司獨(dú)立董事對
上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。同日，晶盛機(jī)電第三屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議審
議通過上述議案。
4、根據(jù)晶盛機(jī)電 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，2018 年 11 月 12 日，
晶盛機(jī)電第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對象授予預(yù)留限
制性股票的議案》，同意向符合授予條件的激勵(lì)對象授予預(yù)留限制性股票。公司
獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。同日，晶盛機(jī)電第三屆監(jiān)事會(huì)第十
八次會(huì)議審議通過了上述議案。
本所律師核查后認(rèn)為，晶盛機(jī)電本次向符合條件的激勵(lì)對象授予預(yù)留部分限
制性股票的相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)獲得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《浙江晶盛機(jī)電股份有限公司 2018 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃》（以下簡稱“《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》”）的規(guī)定。
二、預(yù)留授予限制性股票相關(guān)事項(xiàng)
（一）授予日
根據(jù)晶盛機(jī)電第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過的《關(guān)于向激勵(lì)對象授
予預(yù)留限制性股票的議案》，本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予限制性股票的授予日為 2018
年 11 月 12 日。
根據(jù)晶盛機(jī)電 2018 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃》，授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：1、公司定期報(bào)告公告前 30
日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 30 日起算，至
公告前 1 日；2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前 10 日內(nèi)；3、自可能對公司股
票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序
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之日，至依法披露后 2 個(gè)交易日內(nèi)；4、中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其
它期間。
經(jīng)本所律師核查，晶盛機(jī)電董事會(huì)確定的預(yù)留授予限制性股票的授予日為交
易日，且不屬于《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的不得作為授予日的區(qū)間日。
2018 年 11 月 12 日，晶盛機(jī)電獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予限制性股
票授予日的確定發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，認(rèn)為董事會(huì)確定預(yù)留限制性股票授予日
為 2018 年 11 月 12 日，該授予日符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《備忘錄 8 號(hào)》以
及激勵(lì)計(jì)劃中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
綜上所述，本所律師核查后認(rèn)為，晶盛機(jī)電本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予限制性股
票授予日的確定符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及
《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
（二）授予條件成就
經(jīng)本所律師核查，晶盛機(jī)電本次激勵(lì)計(jì)劃向激勵(lì)對象授予預(yù)留限制性股票的
授予條件已經(jīng)成就：
1、根據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天健審[2018]1678 號(hào)《審
計(jì)報(bào)告》、晶盛機(jī)電最近三年股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議資料、定期報(bào)告、
獨(dú)立董事的獨(dú)立意見、監(jiān)事會(huì)的核查意見并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書
出具日，晶盛機(jī)電未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法
表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)
行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、根據(jù)晶盛機(jī)電監(jiān)事會(huì)的核查意見并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書
出具日，本次擬授予限制性股票的激勵(lì)對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處
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罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
綜上所述，本所律師核查后認(rèn)為，晶盛機(jī)電本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股
票的授予條件已經(jīng)成就，晶盛機(jī)電董事會(huì)向符合條件的激勵(lì)對象授予預(yù)留部分限
制性股票符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等其他法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
（三）授予對象、授予數(shù)量及授予價(jià)格
根據(jù)《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》以及晶盛機(jī)電第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審
議通過的《關(guān)于向激勵(lì)對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授
予限制性股票的激勵(lì)對象為 121 人；因公司于 2018 年 5 月 23 日實(shí)施了 2017 年
度利潤分配方案，根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過的《關(guān)于調(diào)整
2018 年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃股票授予價(jià)格、激勵(lì)對象及授予數(shù)量的議案》及
公司第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過的《關(guān)于向激勵(lì)對象授予預(yù)留限制性
股票的議案》，本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予限制性股票的數(shù)量為 85.80 萬股，預(yù)留授
予限制性股票的授予價(jià)格為 5.39 元/股。
2018 年 11 月 12 日，晶盛機(jī)電第三屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過《關(guān)于
向激勵(lì)對象授予預(yù)留限制性股票的議案》。同日，監(jiān)事會(huì)出具了核查意見，對本
次激勵(lì)對象名單進(jìn)行了核實(shí)確認(rèn)，認(rèn)為本次預(yù)留授予限制性股票的激勵(lì)對象均滿
足授予限制性股票的條件。
2018 年 11 月 12 日，晶盛機(jī)電獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，一致同意本次向符
合條件的激勵(lì)對象授予限制性股票。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，晶盛機(jī)電本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票的授
予對象、授予數(shù)量及授予價(jià)格符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定。
三、本次授予限制性股票的信息披露
晶盛機(jī)電將隨同本法律意見書一同公告第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議、
第三屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議決議、獨(dú)立董事意見、監(jiān)事會(huì)的核查意見、預(yù)留授予
的激勵(lì)對象名單等文件。
晶盛機(jī)電還應(yīng)當(dāng)按照《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定，在上述預(yù)留限制性股票
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授予完成后，及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告并向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算
事宜。
四、結(jié)論性意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
晶盛機(jī)電本次向符合條件的激勵(lì)對象授予預(yù)留部分限制性股票已取得了必
要的批準(zhǔn)和授權(quán)；晶盛機(jī)電董事會(huì)就本次激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分限制性股票授予日
的確定、授予對象、授予數(shù)量及授予價(jià)格等事項(xiàng)均符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定及股東大會(huì)對董事會(huì)的授權(quán)；預(yù)留
限制性股票的授予條件已經(jīng)成就；晶盛機(jī)電本次向激勵(lì)對象授予預(yù)留限制性股
票為合法、有效。
（結(jié) 尾）
本法律意見書出具日為 2018 年 11 月 12 日。
本法律意見書正本叁份，無副本。
（以下無正文）
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（此頁無正文，為《國浩律師（杭州）事務(wù)所關(guān)于浙江晶盛機(jī)電股份有限
公司 2018 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予事項(xiàng)之法律意見書》簽字頁）
國浩律師（杭州）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：沈田豐 經(jīng)辦律師：吳 鋼
張帆影
2018 年 11 月 12 日
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