深圳雷曼光電科技股份有限公司
關(guān)于定向回購深圳市拓享科技有限公司原股東柯志鵬、洪茂
良、孫晉雄 2016 年度應(yīng)補償股份的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳雷曼光電科技股份有限公司（以下簡稱“雷曼股份”或“上市公司”或
“公司”）根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)深圳雷曼光電科技股份有限公司向柯志鵬
等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2465）的批復(fù)，
于 2015 年以發(fā)行股份募集資金購買深圳市拓享科技有限公司（以下簡稱“拓享
科技”或“標(biāo)的公司”）100%的股權(quán)，在 2015 年 11 月 12 日已完成股權(quán)交割和
工商登記手續(xù)，拓享科技已于 2015 年 11 月 12 日取得了工商核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，
公司已于 2015 年 11 月將拓享科技納入合并范圍編制合并報表。
一、拓享科技業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
根據(jù)公司與拓享科技原股東柯志鵬、洪茂良、孫晉雄（以下簡稱交易對方）
簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，拓享科技業(yè)績承諾期為 2015 年度、2016 年度及
2017 年度。交易對方共同承諾，拓享科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于 2,000 萬元、2,500 萬
元、3,125 萬元。
根據(jù)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市拓享科技有限
公司 2016 年實際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說明審核報告》（大信專審字
[2017]第 5-00091 號），經(jīng)審計的拓享科技 2016 年度凈利潤為 23,308,649.01 元，
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 22,960,748.36 元。拓享科技 2016 年度業(yè)績承諾
2,500 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后實際盈利與業(yè)績承諾差異 204.00 萬元，達(dá)成率
為 91.8%，未能完成業(yè)績承諾。
二、拓享科技的業(yè)績承諾及利潤補償方式
（一）盈利承諾
根據(jù)公司與柯志鵬、洪茂良、孫晉雄（以下簡稱交易對方）簽訂的《盈利預(yù)
測補償協(xié)議》，拓享科技業(yè)績承諾期為 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。交易
對方共同承諾，拓享科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非經(jīng)常性損益后
歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于 2,000 萬元、2,500 萬元、3,125 萬元。
（二）實際利潤與資產(chǎn)減值的確定
1、雙方同意，本次交易完成后，由公司聘請的具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資
格的審計機(jī)構(gòu)出具專項審計報告（與公司的年度審計報告同日出具），分別對標(biāo)
的公司業(yè)績承諾期內(nèi)各年度對應(yīng)的實際凈利潤數(shù)額進(jìn)行審計確認(rèn)。
2、在業(yè)績承諾期最后年度標(biāo)的公司專項審計報告出具后 30 日內(nèi)，由公司聘
請的具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具減值測試報告，對標(biāo)的資
產(chǎn)進(jìn)行減值測試。
（三）業(yè)績補償及資產(chǎn)減值補償
1、業(yè)績補償
（1）業(yè)績承諾期內(nèi)，如標(biāo)的公司截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)低于截至
當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)，則交易對方應(yīng)以連帶責(zé)任方式承擔(dān)補償責(zé)任。交易
對方內(nèi)部各自應(yīng)承擔(dān)的補償金額按其各自轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)比例確定。交易對
方應(yīng)先以股份補償方式補償上市公司，股份補償按逐年計算、由上市公司逐年回
購應(yīng)補償股份并注銷的原則執(zhí)行，股份補償方式不足以補償上市公司的，交易對
方應(yīng)以現(xiàn)金方式補足。
（2）上市公司于業(yè)績承諾期各年度標(biāo)的公司專項審計報告出具后的 30 日內(nèi)
確認(rèn)并通知交易對方當(dāng)年是否需要進(jìn)行業(yè)績補償以及需要補償?shù)慕痤~，交易對方
應(yīng)在接到上市公司通知后 30 日內(nèi)履行相應(yīng)的補償義務(wù)。
（3）業(yè)績承諾期內(nèi)交易對方發(fā)生補償義務(wù)的，交易對方應(yīng)首先以持有的上
市公司股份進(jìn)行補償：
股份補償?shù)挠嬎惴绞綖椋寒?dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)＝（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利
潤－截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤總和×標(biāo)
的資產(chǎn)總對價÷本次發(fā)行價格－已補償股份數(shù)量。
如上市公司在業(yè)績承諾期實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：
按照前述公式計算的補償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應(yīng)相應(yīng)返還至上
市公司指定賬戶內(nèi)。計算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×按照前述公
式計算的補償股份數(shù)量。
在各年計算的應(yīng)補償股份數(shù)小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞?br/>不沖回。
以上所補償?shù)墓煞萦缮鲜泄疽?1 元總價回購并予以注銷。若上市公司上述
應(yīng)補償股份回購并注銷事宜未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關(guān)債權(quán)人同
意等原因而無法實施的，則交易對方應(yīng)在上述情形發(fā)生后的 2 個月內(nèi)，將該等股
份按照該次補償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在冊的上市公司其他股東各自所持上市公司
股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈送給上市公司其他股
東。
（4）在業(yè)績承諾期內(nèi)，若交易對方截至當(dāng)年剩余的上市公司股份數(shù)不足以
用于補償?shù)?，則當(dāng)年應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)為交易對方剩余的上市公司股份數(shù)，當(dāng)年應(yīng)
補償金額的差額部分由交易對方以現(xiàn)金進(jìn)行補償。
現(xiàn)金補償金額的計算方式為：當(dāng)年應(yīng)補償現(xiàn)金金額＝（截至當(dāng)期期末累計承
諾凈利潤數(shù)額-截至當(dāng)期期末累計實際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內(nèi)的承諾凈利潤
總額×標(biāo)的股權(quán)交易對價-交易對方補償期限內(nèi)已補償?shù)墓煞輸?shù)量×本次發(fā)行價
格。
各年計算的應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)小于或等于 0 時，按 0 計算，即已補償?shù)慕痤~不沖
回。
2、資產(chǎn)減值補償
（1）上市公司于標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報告出具日后 30 日內(nèi)確認(rèn)并通知交易對
方是否需要進(jìn)行資產(chǎn)減值補償及需要補償?shù)慕痤~，交易對方應(yīng)在接到通知后 30
日內(nèi)履行相應(yīng)的補償義務(wù)。
（2）經(jīng)減值測試，若標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額＞已補償金額（包括已補償股份
金額和現(xiàn)金金額），則交易對方應(yīng)另行對上市公司進(jìn)行補償，應(yīng)補償金額＝期末
減值額－在業(yè)績承諾期內(nèi)因?qū)嶋H凈利潤不足承諾凈利潤已支付的補償額。
（3）交易對方應(yīng)首先以股份方式向上市公司補償期末減值額與已補償金額
之間的差額部分。
應(yīng)補償股份數(shù)的計算方式為：補償股份數(shù)＝應(yīng)補償金額÷本次發(fā)行價格。
如上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整
為：按前項所述公式計算的補償股份數(shù)×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分配，則現(xiàn)金分配的部分應(yīng)返還至上市
公司指定賬戶內(nèi)。計算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×按照前述公式
計算的補償股份數(shù)。
以上所補償?shù)墓煞萦缮鲜泄疽?1 元總價回購并予以注銷。若上市公司上述
應(yīng)補償股份回購并注銷事宜未獲得股東大會審議通過或因未獲得相關(guān)債權(quán)人同
意等原因而無法實施的，則交易對方應(yīng)在上述情形發(fā)生后的 2 個月內(nèi)，將該等股
份按照該次補償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在冊的上市公司其他股東各自所持上市公司
股份占上市公司其他股東所持全部上市公司股份的比例贈送給上市公司其他股
東。
（4）如交易對方剩余的上市公司股份數(shù)不足以補償?shù)?，則應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)
為交易對方剩余的上市公司股份數(shù)，應(yīng)補償金額的差額部分由交易對方以現(xiàn)金補
償。應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)＝應(yīng)補償金額－交易對方剩余的上市公司股份數(shù)×本次發(fā)行
價格。
3、補償上限
在任何情況下，因標(biāo)的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補償及因?qū)嶋H凈利潤數(shù)不足承諾凈
利潤數(shù)而發(fā)生的補償數(shù)額之和不得超過交易對方通過本次交易獲得的現(xiàn)金及股
份對價總額。
三、2016 年度應(yīng)補償股份的實施方案
根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定，拓享科技未能完成 2016 年度業(yè)績承諾，
柯志鵬、洪茂良、孫晉雄應(yīng)補償股份數(shù)具體如下：
（一）基本計算公式
業(yè)績承諾期內(nèi)交易對方發(fā)生補償義務(wù)的，交易對方應(yīng)首先以持有的上市公司
股份進(jìn)行補償：
股份補償?shù)挠嬎惴绞綖椋寒?dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)＝（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利
潤－截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤總和×標(biāo)
的資產(chǎn)總對價÷本次發(fā)行價格－已補償股份數(shù)量。
如上市公司在業(yè)績承諾期實施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：
按照前述公式計算的補償股份數(shù)量×（1＋轉(zhuǎn)增或送股比例）。
如上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應(yīng)相應(yīng)返還至上
市公司指定賬戶內(nèi)。計算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×按照前述公
式計算的補償股份數(shù)量。
在各年計算的應(yīng)補償股份數(shù)小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞?br/>不沖回。
以上所補償?shù)墓煞萦缮鲜泄疽?1 元總價回購并予以注銷。
（二）計算過程
應(yīng)補償股份數(shù)＝（截至 2016 年末累積承諾凈利潤－截至 2016 年末累積實際
凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤總和×標(biāo)的資產(chǎn)總對價÷本次發(fā)行價
格－已補償股份數(shù)量
其中：截至 2016 年末累計承諾凈利潤=45,000,000 元
截至 2016 年末累計實際凈利潤= 43,247,081.83 元
業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤總和（2015 年、2016 年度和 2017 年度）
=20,000,000 元+25,000,000 元+31,250,000 元=76,250,000 元
標(biāo)的資產(chǎn)總對價=230,000,000 元
本次發(fā)行價格=19.08 元/股
已補償股份數(shù)量=0 股
2016 年 度 應(yīng) 補 償 股 份 數(shù) （ 向 上 取 整 ） = （ 45,000,000-43,247,081.83 ）
÷76,250,000×230,000,000÷19.08-0=277,123 股
其中：柯志鵬（原持有拓享科技股權(quán)比例為 42.5%）應(yīng)補償股份數(shù)量=117,777
股；洪茂良（原持有拓享科技股權(quán)比例為 42.5%）應(yīng)補償股份數(shù)量==117,777 股；
孫晉雄（原持有拓享科技股權(quán)比例為 15%）應(yīng)補償股份數(shù)量（向上取整）=41,569
股。
由于上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)不存在實施轉(zhuǎn)增或送股分配的情形，因此補償
股份數(shù)未進(jìn)行調(diào)整。此外，由于上市公司在業(yè)績承諾期不存在現(xiàn)金分配的情形，
因此本次回購補償股份事項無需返還現(xiàn)金分配股利。
四、提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理回購注銷應(yīng)補償股份
為保證股份補償相關(guān)事項順利完成，公司董事會提請公司股東大會授權(quán)董事
會全權(quán)辦理與補償措施相對應(yīng)的股份回購注銷相關(guān)事宜，包括但不限于：設(shè)立回
購專用證券賬戶、支付對價、簽署、修改相關(guān)交易文件、協(xié)議及補充文件（如有）、
辦理相關(guān)股份在中國結(jié)算深圳分公司和深圳證券交易所回購注銷事宜、股本變更
登記及信息披露事宜、辦理與本次股本變更相應(yīng)的注冊資本變更、章程修訂的工
商登記和備案手續(xù)、辦理與本次業(yè)績承諾補償回購股份相關(guān)的法律訴訟事宜等。
本授權(quán)有效期自股東大會審議通過后生效，至公司重大資產(chǎn)重組利潤承諾未
完成所涉及的股份補償相關(guān)事項實施完畢之日止。
五、回購事項未獲股東大會通過后的送股安排
若公司上述應(yīng)補償股份回購并注銷事宜未獲得股東大會審議通過或因未獲
得相關(guān)債權(quán)人同意等原因而無法實施的，則柯志鵬、洪茂良、孫晉雄承諾在上述
情形發(fā)生后的 2 個月內(nèi)，將該等股份按照該次補償?shù)墓蓹?quán)登記日登記在冊的公司
其他股東各自所持公司股份占公司其他股東所持全部公司股份的比例贈送給公
司其他股東。
六、董事會意見
上述股份補償方案已經(jīng)公司第三屆董事會第十八次會議審議通過，并將提交
公司 2016 年度股東大會審議，經(jīng)股東大會審議通過并授權(quán)后，公司董事會將盡
快辦理相關(guān)股份回購及注銷事宜。
七、監(jiān)事會意見
上述股份補償方案已經(jīng)公司第三屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，監(jiān)事會認(rèn)
為本次業(yè)績補償方案不存在違反相關(guān)法律和法規(guī)的情形，不會損害公司及其他非
關(guān)聯(lián)股東、特別是中小股東的利益。
八、獨立董事意見
公司獨立董事對《關(guān)于定向回購深圳市拓享科技有限公司原股東柯志鵬、洪
茂良、孫晉雄 2016 年度應(yīng)補償股份的議案》事項進(jìn)行了認(rèn)真審核，并發(fā)表明確
的同意意見：根據(jù)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于深圳市拓享
科技有限公司 2016 年實際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情況的說明審核報告》 大信
專審字[2017]第 5-00091 號），拓享科技未能完成 2016 年度的業(yè)績承諾。根據(jù)《發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，公司本次業(yè)績補償方
案不存在違反相關(guān)法律和法規(guī)的情形，不會損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東、特別是
中小股東的利益。
九、獨立財務(wù)顧問意見
西南證券通過與上市公司及標(biāo)的公司高管人員進(jìn)行交流，查閱相關(guān)財務(wù)會計
報告及審核報告，對上述業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：拓享科技 2016 年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)為 22,960,748.36 元，較 2016 年度業(yè)績承諾
2,500 萬元少 204.00 萬元?？轮均i、洪茂良、孫晉雄應(yīng)按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》
中約定的補償條款及公式對上市公司進(jìn)行補償。
十、備查文件
1、《第三屆董事會第十八次會議決議》
2、《第三屆監(jiān)事會第十二次會議決議》
3、《獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十八次會議相關(guān)事項的獨立意見》
4、《關(guān)于深圳市拓享科技有限公司 2016 年實際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異情
況的說明審核報告》（大信專審字[2017]第 5-00091 號）
5、《關(guān)于深圳雷曼光電科技股份有限公司資產(chǎn)重組 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)
情況的核查意見》
特此公告。
深圳雷曼光電科技股份有限公司
董 事 會
2017 年 4 月 26 日