深圳市名家匯科技股份有限公司
對外擔保管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范深圳市名家匯科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)對外擔保
管理，規(guī)范公司擔保行為，控制公司經(jīng)營風險，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔保法》，并參照《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(以下簡稱“ 《上市規(guī)則》” )、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)
聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔
保行為的通知》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》 的有關(guān)規(guī)定，
制訂本制度。
第二條 本制度適用于公司和公司控股子公司。公司控股子公司對外提供擔
保時，公司派出的董事、監(jiān)事應(yīng)參照本制度所體現(xiàn)的原則執(zhí)行職務(wù)。公司為自身
債務(wù)擔保不適用本制度。
第三條 本制度所述的對外擔保系指公司為他人提供的擔保。擔保形式包括
保證、抵押、質(zhì)押及法律規(guī)定的其他擔保方式等。對外擔保包括公司為控股子公
司提供的擔保。
第四條 公司股東大會和董事會是對外擔保的決策機構(gòu)，公司一切對外擔保
行為，須按程序經(jīng)公司股東大會或董事會批準。未經(jīng)公司股東大會或董事會的批
準，公司不得對外提供擔保。
第二章 對外擔保應(yīng)當遵守的規(guī)定
第五條 公司對外擔保管理實行多層審核制度，所涉及的公司相關(guān)部門包括：
財務(wù)負責人及其下屬財務(wù)部為公司對外擔保的初審及日常管理部門，負責受理及
初審被擔保人提交的擔保申請以及對外擔保的日常管理與持續(xù)風險控制； 董事
會秘書為公司對外擔保的合規(guī)性進行復(fù)核并組織履行董事會或股東大會的審批
程序以及進行相關(guān)的信息披露。
第六條 對外擔保由公司統(tǒng)一管理。未經(jīng)公司批準，控股子公司不得對外提
供擔保，不得相互提供擔保。
第七條 除公司為控股子公司提供擔保外，公司對外擔保必須要求對方提供
反擔保，且反擔保的提供方應(yīng)當具有實際承擔能力且反擔保具有可執(zhí)行性。
第八條 公司發(fā)生的對外擔保應(yīng)當以發(fā)生額作為計算標準，并應(yīng)當在連續(xù) 12
個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到《上市規(guī)則》第 9.2 條或第 9.3 條標準的，適
用 9.2 條或 9.3 條的規(guī)定。已按照《上市規(guī)則》第 9.2 條或第 9.3 條規(guī)定履行相
關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
第九條 公司下列擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：
(一)單筆擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保；
(二)公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)
50%以后提供的任何擔保；
(三)為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；
(四)連續(xù)十二個月內(nèi)累計擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%；
(五)連續(xù)十二個月內(nèi)累計擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%
且絕對金額超過 3000 萬元人民幣；
(六)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保；
(七)公司有關(guān)對外擔保制度規(guī)定的須經(jīng)股東大會審議通過的其它擔保行為。
股東大會審議前款第(四)項擔保事項時，應(yīng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的
2/3 以上通過。
股東大會在審議為股東、 實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保議案時，該股
東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大
會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
第十條 除本制度第九條規(guī)定的須經(jīng)股東大會審議通過之外的對外擔保由董
事會負責審批。應(yīng)由董事會審批的對外擔保，應(yīng)當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，還
應(yīng)當經(jīng)出席董事會會議的 2/3 以上董事審議同意方可做出。
第十一條 公司董事會或股東大會審議批準的對外擔保，必須在中國證監(jiān)會
指定信息披露報刊上及時披露，披露的內(nèi)容包括董事會或股東大會決議、截止信
息披露日公司及其控股子公司對外擔?？傤~、公司對控股子公司提供擔保的總額、
上述數(shù)額分別占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。公司董事、高級管理人員違
反上述規(guī)定為他人提供擔保，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。
第十二條 對于已披露的擔保事項，公司還應(yīng)當在出現(xiàn)以下情形之一時及時
披露：
(一)被擔保人于債務(wù)到期后 15 個交易日內(nèi)未履行還款義務(wù)的；
 (二)被擔保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。
第三章 公司對外擔保申請的受理及審核程序
第十三條 公司對外擔保申請由財務(wù)負責人及其下屬財務(wù)部統(tǒng)一負責受理，
被擔保人應(yīng)當至少提前 30 個工作日向財務(wù)負責人及其下屬財務(wù)部提交擔保申請
書及附件，擔保申請書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
(一)被擔保人的基本情況；
(二)擔保的主債務(wù)情況說明；
(三)擔保類型及擔保期限；
(四)擔保協(xié)議的主要條款；
(五)被擔保人對于擔保債務(wù)的還款計劃及來源的說明。
第十四條 被擔保人提交擔保申請書的同時還應(yīng)附上與擔保相關(guān)的資料， 包
括：
(一)被擔保人的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；
(二)被擔保人最近經(jīng)審計的上一年度及最近一期的財務(wù)報表；
(三)擔保的主債務(wù)合同；
(四)債權(quán)人提供的擔保合同格式文本；
(五)被擔保人不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；
(六)財務(wù)負責人及其下屬財務(wù)部認為必需提交的其他資料。
第十五條 公司財務(wù)負責人及其下屬財務(wù)部在受理被擔保人的申請后應(yīng)及時
會同公司法務(wù)人員對被擔保人的資信狀況進行調(diào)查并對為其提供擔保的風險進
行評估，在形成書面報告后(連同擔保申請書及附件的復(fù)印件)送交董事會秘書。
第十六條 公司董事會秘書在收到財務(wù)負責人及其下屬財務(wù)部的書面報告及
擔保申請相關(guān)資料后應(yīng)當進行合規(guī)性復(fù)核。
第十七條 公司董事會秘書應(yīng)當在擔保申請通過合規(guī)性復(fù)核之后根據(jù)《公司
章程》、本制度以及其他相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定組織董事會或股東大會履行審批
程序。
第十八條 公司董事會審核被擔保人的擔保申請時應(yīng)當審慎對待和嚴格控制
對外擔保產(chǎn)生的債務(wù)風險，董事會在必要時可聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔保
的風險進行評估， 作為董事會或股東大會決策的依據(jù)。
第十九條 公司董事會在同次董事會會議上審核兩項以上對外擔保申請(含兩
項)時應(yīng)當就每一項對外擔保進行逐項表決，且均應(yīng)當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過
且經(jīng)出席董事會會議的 2/3 以上審議同意。
第二十條 公司董事會或股東大會對擔保事項作出決議時，與該擔保事項有
利害關(guān)系的董事或股東應(yīng)回避表決。
第二十一條 公司董事會秘書應(yīng)當詳細記錄董事會會議以及股東大會審議擔
保事項的討論及表決情況并應(yīng)及時履行信息披露的義務(wù)。 公司披露提供擔保事
項，除適用《上市規(guī)則》第 9.15 條的規(guī)定外，還應(yīng)當披露截止披露日公司及其
控股子公司對外擔?？傤~、公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數(shù)額分別占
公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例。
第四章 對外擔保的日常管理以及持續(xù)風險控制
第二十二條 公司提供對外擔保，應(yīng)當訂立書面合同，擔保合同應(yīng)當符合《中
華人民共和國擔保法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定且主要條款應(yīng)當明確無歧義。
第二十三條 公司財務(wù)負責人及其下屬財務(wù)部為公司對外擔保的日常管理部
門，負責公司及公司控股子公司對外擔保事項的統(tǒng)一登記備案管理。
第二十四條 公司財務(wù)負責人及其下屬財務(wù)部應(yīng)當妥善保存管理所有與公司
對外擔保事項相關(guān)的文件資料(包括但不限于擔保申請書及其附件、財務(wù)部、公
司其他部門以及董事會或股東大會的審核意見、經(jīng)簽署的擔保合同等)，并應(yīng)按
季度填報公司對外擔保情況表并抄送公司總裁以及公司董事會秘書。
第二十五條 公司財務(wù)負責人及其下屬財務(wù)部應(yīng)當對擔保期間內(nèi)被擔保人的
經(jīng)營情況以及財務(wù)情況進行跟蹤監(jiān)督以進行持續(xù)風險控制。在被擔保人在擔保期
間內(nèi)出現(xiàn)對其償還債務(wù)能力產(chǎn)生重大不利變化的情況下應(yīng)當及時向公司董事會
匯報。
第二十六條 被擔保債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由公司提供擔保的，應(yīng)當視
為新的對外擔保，必須按照規(guī)定程序履行擔保申請審核批準程序。
第五章 法律責任
 第二十七條 公司全體董事應(yīng)當嚴格按照本制度及相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性
文件的規(guī)定審核公司對外擔保事項，并對違規(guī)或失當?shù)膶ν鈸．a(chǎn)生的損失依法
承擔連帶責任。
第二十八條 本制度涉及到的公司相關(guān)審核部門及人員或其他高級管理人員
未按照規(guī)定程序擅自越權(quán)簽署對外擔保合同或怠于行使職責，給公司造成損失的，
公司應(yīng)當追究相關(guān)責任人員的責任。
第六章 附 則
第二十九條 公司對外擔保實行統(tǒng)一管理原則，公司控股子公司對外擔保適
用本制度的相關(guān)規(guī)定。公司控股子公司應(yīng)在其董事會或股東會做出決議后及時通
知公司董事會秘書履行有關(guān)信息披露義務(wù)。
第三十條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、《上市規(guī)則》、《公司
章程》及其他相關(guān)規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與國家有關(guān)法律、法規(guī)、
《上市規(guī)則》、《公司章程》及其他相關(guān)規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定不一致的，以國家
有關(guān)法律、法規(guī)、《上市規(guī)則》、《公司章程》及其他相關(guān)規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定
為準。
第三十一條 本制度由公司股東大會審議通過之日起生效，修改亦同。
第三十二條 本制度由公司董事會負責解釋。
深圳市名家匯科技股份有限公司
二〇一八年七月