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廣東寶城律師事務所
關于
深圳雷曼光電科技股份有限公司
調整第一期股權激勵計劃首次授權股票期權行權價格
的法律意見書
致：深圳雷曼光電科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和
國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中
國證監(jiān)會”）《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《創(chuàng)
業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 8 號——股權激勵計劃》 以下簡稱“《備忘錄第 8 號》”）、
《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試
行）》、《深圳雷曼光電科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等
有關規(guī)定，廣東寶城律師事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳雷曼光電科技股份有
限公司（以下簡稱“雷曼股份”或“公司”）的委托，就雷曼股份調整第一期股權激
勵計劃（以下簡稱“本次股權激勵計劃”）首次授權股票期權行權價格事項出具本法
律意見書。
為出具本法律意見書，本所特聲明如下事項：
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)前述規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的
事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗
證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準
確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
本所對雷曼股份調整本次股權激勵計劃首次授權股票期權行權價格的相關事項
進行了調查，查閱了雷曼股份本次股權激勵計劃的相關文件，并就有關事項向公司有
關人員作了詢問并進行了必要的討論。
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在前述調查過程中，本所律師作出的事實判斷依賴于公司向本所提供的文件資
料、說明及承諾，本所已得到公司如下承諾：公司已全面地向我所經(jīng)辦律師提供了出
具法律意見書所必需的、真實的、完整的文件資料，并且提供的所有文件的復印件與
原件相符，所有文件上的簽名、印章均為真實，且一切足以影響本法律意見書的事實
和文件均已向本所披露，并無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅對調整本次股權激勵計劃首次授權股票期權行權價格事項涉及的法
律問題發(fā)表法律意見，本所律師在本法律意見書中對有關會計報表、審計報告等其他
領域的證明材料中的任何數(shù)據(jù)或結論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結論的真
實性和準確性作出任何明示或默示的保證。
本法律意見書僅供雷曼股份為調整本次股權激勵計劃首次授權股票期權行權價
格之目的而使用，非經(jīng)本所事先書面許可，不得被用于其他任何目的。
本所同意將本法律意見書作為雷曼股份實施本次股權激勵計劃的法律文件之一，
隨其他材料一起公開披露及上報，并依法對出具的法律意見書承擔相應的法律責任。
基于以上前提及限定，本所律師根據(jù)相關法律法規(guī)的要求，按照我國律師行業(yè)公
認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就雷曼股份調整本次股權激勵計劃首次授
權股票期權行權價格事宜發(fā)表法律意見如下：
一、調整本次股權激勵計劃首次授權股票期權行權價格事項的批準與授權
1、2017 年 12 月 26 日，公司第三屆董事會第二十一次（臨時）會議審議通過《關
于公司<第一期股權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于制定公司<第一期
股權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理第
一期股權激勵計劃有關事項的議案》等相關議案，公司獨立董事對《第一期股權激勵
計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）發(fā)表了獨立意見。
2、2017 年 12 月 26 日，公司第三屆監(jiān)事會第十五次（臨時）會議審議通過《關
于公司<第一期股權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》等相關議案，且認為激勵對
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象名單符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司股票期權激勵計
劃激勵對象的主體資格合法、有效。
3、2017 年 12 月 27 日至 2018 年 1 月 5 日，公司對首次授權激勵對象名單的姓
名和職務在公司內部進行了公示，在公示期內，公司監(jiān)事會未接到與激勵計劃擬激勵
對象有關的任何異議。2018 年 1 月 9 日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關于第一期股
權激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》，同時公司披露了《關于第一
期股權激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》。
4、2018 年 1 月 12 日，公司 2018 年第一次臨時股東大會審議通過《關于公司<
第一期股權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》、《關于制定公司<第一期股權激勵
計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理第一期股權
激勵計劃有關事項的議案》等相關議案，公司董事會被授權確定股票期權授權日、在
激勵對象符合條件時向激勵對象授權股票期權并辦理授權股票期權所必須的全部事
宜。
5、2018 年 1 月 12 日，公司第三屆董事會第二十二次（臨時）會議審議通過《關
于公司第一期股權激勵計劃首次授權事項的議案》，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了
獨立意見。
6、2018 年 1 月 12 日，公司第三屆監(jiān)事會第十六次（臨時）會議審議通過《關
于公司第一股權激勵計劃首次授權事項的議案》，對本次股權激勵計劃首次授權股票
期權的激勵對象名單進行了核查。
7、2018 年 2 月 8 日，公司完成了首次授權股票期權的登記工作，公告了《關于
公司第一期股權激勵計劃首次授權登記完成的公告》。
8、2018 年 8 月 28 日，公司第三屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于調
整公司第一期股權激勵計劃首次授權股票期權行權價格的議案》，經(jīng)該次調整后，首
次授權股票期權的行權價為 7.90 元/股。公司獨立董事已就本次調整發(fā)表了獨立意
見。
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9、2018 年 8 月 28 日，公司第三屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過了《關于調整
公司第一期股權激勵計劃首次授權股票期權行權價格的議案》，同意對首次授權股票
期權的行權價格進行調整。
綜上所述，本所律師認為，截至本《法律意見書》出具日，公司調整本次股權
激勵計劃首次授權股票期權行權價格事項已經(jīng)獲得必要的批準和授權，符合《管理
辦法》、《備忘錄第 8 號》、《公司章程》及《激勵計劃（草案）》的規(guī)定。
二、調整本次股權激勵計劃首次授權股票期權行權價格事由及方法
鑒于公司于 2018 年 5 月 11 日召開的 2017 年度股東大會審議通過了《關于公司
2017 年度利潤分配方案的議案》，決定以 349,510,030 股為基數(shù)，向全體股東每 10
股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣 1.00 元(含稅)，共計派發(fā)現(xiàn)金股利幣 34,951,003.00 元。此
次利潤分配已于 2018 年 5 月 22 日實施完畢。
根據(jù)《激勵計劃（草案）》之“第九章”第二條的規(guī)定：“若在行權前有派息、
資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進
行相應的調整?！币虼诵鑼κ状问跈嗟墓善逼跈嘈袡鄡r格進行如下調整：
派息后股票期權行權價格：P＝P0-V=8.00-0.10=7.90 元
其中：P0 為調整前的行權價格；V 為每股的派息額；P 為調整后的行權價格。經(jīng)
派息調整后，P 仍須大于 1。
綜上，首次授權股票期權的行權價格調整為 7.90 元/股。
綜上所述，本所律師認為公司調整本次股權激勵計劃首次授權股票期權行權價
格事由及方法符合《管理辦法》、《備忘錄第 8 號》、《公司章程》及《激勵計劃
（草案）》的規(guī)定。
三、結論意見
綜上所述，本所律師認為：
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公司調整本次股權激勵計劃首次授權股票期權行權價格已取得現(xiàn)階段必要的批
準和授權，調整股票期權行權價格的事由及方法等事項，均符合《公司法》、《證券
法》、《管理辦法》、《備忘錄第 8 號》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《激勵計
劃（草案）》的規(guī)定。公司尚需就本次調整本次股權激勵計劃首次授權股票期權行權
價格事項履行后續(xù)信息披露義務,并完善變更登記手續(xù)。
本法律意見書正本一式五份。
（以下無正文，接簽署頁）
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廣東寶城律師事務所
負責人：吳波
經(jīng)辦律師：彭素球
經(jīng)辦律師：周百順
二〇一八年八月二十八日
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