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廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于森霸傳感科技股份有限公司
2019 年第一次臨時股東大會的
法律意見書
廣東華商律師事務(wù)所
2019 年 1 月
 廣東華商律師事務(wù)所
關(guān)于森霸傳感科技股份有限公司
2019 年第一次臨時股東大會的
法律意見書
致：森霸傳感科技股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）及中國證券監(jiān)督管理委員會《上市
公司股東大會規(guī)則（2016年修訂）》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、
法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，廣東華商律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受森霸
傳感科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派張鑫律師、劉麗萍律
師出席了公司2019年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），就本
次股東大會的有關(guān)問題，依法出具本法律意見書。
本法律意見書僅就本次股東大會的召集和召開程序、出席本次股東大會人員
的資格、召集人資格、會議表決程序是否符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定
以及表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見，并不對本次股東大會所審議的議案內(nèi)容以
及該等議案所表述的相關(guān)事實或數(shù)據(jù)的真實性、準確性或合法性發(fā)表意見。
本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用，未經(jīng)本所書面同意，任何人
不得將其用作其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會
決議一并公告，并對本法律意見書承擔相應(yīng)的責任。
鑒于此，本所律師對本法律意見書出具之日及以前所發(fā)生的事實發(fā)表法律意
見如下：
一、關(guān)于本次股東大會的召集和召開
公司第三屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)于召開公司2019年第一次臨時
股東大會的議案》，公司董事會于2018年12月24日在法定信息披露媒體公告了公
司《關(guān)于召開2019年第一次臨時股東大會通知》（以下簡稱《股東大會通知》），
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對股東大會召開的時間、地點、股權(quán)登記日、會議議程和議案、召開方式、出席
人員、會議登記辦法等事項予以公告。
經(jīng)核查，本次股東大會采取現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開?，F(xiàn)場會
議于2019年1月8日（星期二）14:30在河南省南陽市社旗縣城關(guān)鎮(zhèn)公司會議室召
開，由公司董事長單森林先生主持，參加會議的股東或股東代表就《股東大會通
知》所列明的審議事項進行了審議并現(xiàn)場行使表決權(quán)；公司通過深圳證券交易所
交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)
絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進
行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為：2019年1月8日9:30-11:30，13:00-15:00；通過深圳證券
交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2019年1月7日15:00至2019年1月8日
15:00期間的任意時間。
本所律師認為，公司發(fā)出本次股東大會會議通知的時間、方式及內(nèi)容符合《公
司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會召開的實際時
間、地點和內(nèi)容與《股東大會通知》的內(nèi)容一致。公司本次股東大會的召集、召
開程序符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
二、關(guān)于出席本次股東大會人員的資格和召集人的資格
（一）出席本次股東大會人員的資格
經(jīng)查驗公司提供的公司股東名冊、參加現(xiàn)場會議股東以及股東代表的身份證
明、法定代表人證明書等文件，并根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票數(shù)
據(jù)，參加本次股東大會的股東及股東代表情況如下：
現(xiàn)場出席本次會議并投票的股東及股東代表、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代
表共5名，均為截至2019年1月2日下午收市時，在中國證券登記結(jié)算公司深圳分
公司登記在冊的股東或其授權(quán)代表，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為57,320,600股，
占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為71.6508%。
1、出席現(xiàn)場會議的股東及股東代表
根據(jù)出席會議人員簽名及法定代表人證明書，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的
股東及代表共4名，均為截至2019年1月2日下午收市時在中國證券登記結(jié)算公司
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深圳分公司登記在冊的公司股東或其授權(quán)代表，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為
57,318,600股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為71.6483%。
本所律師認為，上述股東或股東代表參加會議的資格均合法有效。
2、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東
根據(jù)深圳證券交易所授權(quán)的深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票數(shù)據(jù)確
認，參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計1人，所持有表決權(quán)的股份數(shù)為2,000股，占公司有
表決權(quán)股份總數(shù)的比例為0.0025%。
除上述股東及股東代表外，出席會議的其他人員為公司董事、監(jiān)事、高級管
理人員及公司聘任的本所律師。
經(jīng)核查，本所律師認為，上述出席公司本次股東大會現(xiàn)場會議人員的資格均
合法有效。
（二）本次股東大會召集人的資格
根據(jù)《股東大會通知》，本次股東大會召集人為公司董事會。董事會作為本
次股東大會召集人符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。
綜上，出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會召集人的資格符合《公
司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
（一）表決程序
本次股東大會采取記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式投票表決。
參與現(xiàn)場投票的股東以記名投票的方式對全部議案進行了表決，并由股東代
表、監(jiān)事及本所律師共同進行計票、監(jiān)票。
參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)或深圳證券交易所互聯(lián)
網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票，以記名投票方式按《股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》規(guī)定的
程序進行投票。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東
大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。
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 本次股東大會全部投票結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)
果，出席本次股東大會的股東及股東代表對表決結(jié)果沒有提出異議。
（二）表決結(jié)果
本次股東大會采用現(xiàn)場記名投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決，審議通過了
如下議案：
1、審議通過了《關(guān)于增補公司第三屆董事會獨立董事的議案》
表決結(jié)果如下：
同意57,320,600股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對0
股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決
權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
其中，中小股東表決情況：
同意2,000股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對
0股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會
議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
2、審議通過了《關(guān)于修訂<公司章程>并授權(quán)董事會辦理工商變更登記事宜
的議案》
表決結(jié)果如下：
同意57,320,600股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對0
股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決
權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
其中，中小股東表決情況：
同意2,000股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對
0股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會
議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
3、審議通過了《關(guān)于修訂<股東大會議事規(guī)則>的議案》
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 表決結(jié)果如下：
同意57,320,600股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對0
股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決
權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
其中，中小股東表決情況：
同意2,000股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對
0股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會
議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
4、審議通過了《關(guān)于修訂<董事會議事規(guī)則>的議案》
表決結(jié)果如下：
同意57,320,600股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對0
股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議有效表決
權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
其中，中小股東表決情況：
同意2,000股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的100.0000%；反對
0股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會
議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。
經(jīng)核查，本次股東大會審議的議案1已獲得出席會議股東所持有效表決權(quán)股
份總數(shù)的二分之一以上通過；議案2、議案3、議案4為特別決議事項，已獲得出
席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過。本次股東大會審議的
議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，未出現(xiàn)修改原議案或提出新議案的情形。
本所律師認為，公司本次股東大會審議的事項與公告中列明的事項相符，公
司本次股東大會表決程序及表決票數(shù)符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公
司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
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 綜上，本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員
資格和召集人資格，以及表決程序等事宜，均符合法律、法規(guī)及《公司章程》的
有關(guān)規(guī)定，由此作出的股東大會決議合法有效。
本法律意見書正本一式五份。
7
 （此頁為《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于森霸傳感科技股份有限公司 2019 年第一次
臨時股東大會的法律意見書》之簽字頁，無正文）
廣東華商律師事務(wù)所
負責人： 經(jīng)辦律師：
高 樹 張 鑫
劉麗萍
2019 年 1 月 8 日
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