證券代碼：300221 證券簡稱：銀禧科技 公告編號：2018-77
廣東銀禧科技股份有限公司
關于回購公司股份的報告書
本公司及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏，并對其內容真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
特別提示：
1.本次回購股份相關議案已經廣東銀禧科技股份有限公司（以下簡稱“公司”
或“銀禧科技”）于2018年6月27日召開的第四屆董事會第十次會議審議通過，并
經2018年7月16日召開的2018年第二次臨時股東大會審議通過。公司已在中國證
券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了回購股份專用賬戶。
2.本回購公司股份報告書中所涉及的公司總股本，均為公司截至2018年7月
19日的總股本即504,568,203股。
3.本次回購股份方案可能存在回購期限內股票價格持續(xù)超出回購方案披露
的回購價格上限等風險，而導致本次回購計劃無法順利實施，敬請投資者注意投
資風險。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購
社會公眾股份管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相
關規(guī)定，綜合考慮公司的財務狀況，公司擬定了回購公司股份的回購報告書，具
體內容如下：
一、回購股份的目的和用途
鑒于近期股票市場出現較大波動，同時公司股價出現較大下跌，公司認為目
前公司股價不能合理體現公司的實際經營狀況，不利于維護公司資本市場形象。
本次回購股份的目的是為了維護廣大投資者利益，增強投資者對公司的投資信心，
同時為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動
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公司高級管理人員、核心及骨干人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和
核心團隊個人利益結合在一起，使各方更緊密的合力推進公司的長遠發(fā)展。
本次回購的股份將用于公司對員工的股權激勵、員工持股計劃或注銷；董事
會將根據股東大會授權并按照回購方案、回購期間股票市場價格變化情況，結合
公司經營狀況實施本次回購。
二、回購股份的方式
通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易或法律法規(guī)允許的其他方式
回購公司股份。
三、回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則
為保護投資者利益，結合近期公司股價，回購股份的價格為不超過人民幣12
元/股。
如公司在回購股份期內實施了派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、
縮股及其他等除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監(jiān)會及深圳證
券交易所的相關規(guī)定做相應調整。
四、擬用于回購的資金總額及資金來源
回購資金總額區(qū)間為人民幣5000萬元至2億元，資金來源為自籌資金。
五、擬回購股份的種類、數量及占總股本的比例
1.回購股份的種類：人民幣普通股（A股）；
2.回購股份的數量：在回購資金總額區(qū)間人民幣5000萬元至2億元、回購價
格不超過人民幣12元/股的條件下：
（1）按此次回購資金最高限額2億元測算，預計可回購股份不少于1666.6666
萬股，占本公司目前總股本的比例不低于3.30%。
（2）按此次回購資金最低限額5,000萬元測算，預計可回購股份不少于
416.6666萬股，占本公司目前總股本的比例不低于0.83%。
具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。若公司在回購
期內，實施派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股及其他等除權除
息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易的相關規(guī)定做
相應調整。
六、回購股份的期限
1.本次回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次回購股份方案之日
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起不超過六個月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如果在回購期限內，回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實
施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；
（2）如果在回購期限內，公司董事會決定終止實施回購事宜，則回購期限
自董事會決議生效之日起提前屆滿。
公司將根據股東大會和董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回
購決策并予以實施。
2.公司不得在下列期間回購公司股票：
（1）公司定期報告或業(yè)績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者
在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；
（3）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。
七、預計回購后公司股權的變動情況
截止 2018 年 7 月 19 日，公司總股本為 504,568,203 股。假設按回購資金最
高限額 2 億元、回購價格 12 元/股測算，本次回購 16,666,666 股股票。
如果公司最終回購股份數量 16,666,666 股，若回購股份全部按計劃用于公
司對員工的股權激勵、員工持股計劃，則公司的總股本不發(fā)生變化；假設注銷全
部回購股份，則公司總股本減少 16,666,666 股。上述兩種情形下公司股份限售
情況將發(fā)生變化如下：
回購后全部公司對員工的
回購前 回購后全部注銷
股權激勵、員工持股計劃
股份性質
數量（股） 比例 數量（股） 比例 數量（股） 比例
限售條件
81,195,701 16.09% 97,862,367 19.40% 81,195,701 16.64%
流通股份
無限售條
423,372,502 83.91% 406,705,836 80.60% 406,705,836 83.36%
件流通股
總股本 504,568,203 100.00% 504,568,203 100.00% 487,901,537 100.00%
八、管理層關于本次回購股份對公司經營、財務及未來發(fā)展影響和維持上
市地位等情況的分析
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 本次回購股份的資金來源為公司自籌資金，擬回購資金總額不低于 5,000
萬元，不超過 2 億元。截至 2018 年 3 月 31 日，公司總資產為 352,694.91 萬元，
凈資產為 228,022.11 萬元。按本次回購金額上限 2 億元測算，占公司總資產比
例為 5.67%，占公司凈資產比例為 8.77%，占比較低。本次回購股份實施后，預
計不會對公司的經營、財務和未來發(fā)展產生重大影響，
截止2018年7月19日，公司總股本為504,568,203股。若以回購價10.00-12.00
元/股全額回購2億元測算，預計可回購股份數量16,666,666-20,000,000股，占
總股本的3.30%-3.96%?；刭徍蠊镜谝淮蠊蓶|仍為石河子市瑞晨股權投資合伙
企業(yè)（有限合伙），實際控制人仍為譚頌斌先生、周娟女士，不會導致公司控制
權發(fā)生變化，不會改變公司的上市公司地位，股權分布情況仍符合上市的條件。
回購股份的具體數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
九、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六
個月內是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內
幕交易及市場操縱的說明
經自查，在董事會做出回購股份決議前六個月內，買賣公司股份情況如下：
減持股數占
減持均價 減持股數
姓名 減持方式 減持期間 總股本比例
（元/股） （股）
（%）
2018 年 3 月 2 日 15.36 530,300 0.11
林登燦 集中競價交易
2018 年 3 月 5 日 15.07 549,700 0.11
合計 1,080,000 0.21
2018 年 3 月 2 日 15.35 130,000 0.03
黃敬東 集中競價交易
2018 年 3 月 5 日 15.14 134,900 0.03
合計 264,900 0.05
2018 年 3 月 2 日 15.47 102,100 0.02
顧險峰 集中競價交易
2018 年 3 月 5 日 15.29 106,400 0.02
合計 208,500 0.04
注：本表格中部分合計數與各數直接相加之和在尾數上如有差異，該差異系四舍五入造
成
經公司內部自查，上述人員減持公司股份主要原因為：股票期權行權及限制
性股票解鎖需繳納個稅的資金需求以及償還股票期權行權融資資金，且上述人員
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減持前均履行了事前披露。
除上述三位高管進行減持外，公司其余董事、監(jiān)事、高級管理人員在董事會
做出回購股份決議前六個月內不存在買賣本公司股份的情形，也不存在單獨或者
與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
十、決議的有效期
本次回購公司股份決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起6個月。
十一、辦理本次回購股份事宜的具體授權
為了配合本次回購公司股份，公司股東大會授權董事會在本次回購公司股份
過程中辦理回購各種事項，包括但不限于如下事宜：
1.授權公司董事會在回購期內擇機回購股份，包括回購的方式、時間、價格
和數量等；
2.根據公司實際情況及股價表現等綜合決定繼續(xù)實施或者終止實施本回購
方案；
3.授權公司董事會依據有關規(guī)定調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的
其他事宜；
4.授權公司董事會在相關事項完成后，并辦理公司章程修改及工商變更登記
等事宜；
5.本授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
十二、獨立董事意見
獨立董事認為：1.公司本次回購股份符合中國證監(jiān)會《上市公司回購社會公
眾股份管理辦法（試行）》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充
規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務指引》等法律法
規(guī)的規(guī)定，董事會表決程序符合法律法規(guī)和規(guī)章制度的相關規(guī)定。
2.公司本次回購股份的實施，有利于維護廣大投資者利益，增強投資者對公
司的投資信心；有利于進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人
才，充分調動公司高級管理人員、核心及骨干人員的積極性，有效地將股東利益、
公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方更緊密的合力推進公司的長遠
發(fā)展。同時，也有利于公司市場形象的維護，增強投資者信心，保護廣大股東利
益。
3.本次擬用于回購資金總額區(qū)間為人民幣5,000萬元至2億元，資金來源為自
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籌資金，本次回購不會對公司的經營、財務和未來發(fā)展產生重大影響，回購后公
司的股權分布情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。
4.本次回購以集中競價方式或法律法規(guī)允許的其他方式實施，不存在損害公
司及全體股東，特別是中小股東的利益情形。
綜上，我們認為公司本次回購公司股份合法、合規(guī)，符合公司和全體股東的
利益，不存在損害股東合法權益的情形，且本次回購公司股份預案具有可行性。
因此，我們同意該回購公司股份預案并同意將該事項提交公司股東大會審議。
十三、律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見
北京國楓律師事務所已就公司本次回購股份發(fā)表如下結論性意見：本所律師
認為，截至本法律意見書出具日，銀禧科技已就本次股份回購事項履行了現階段
必要的內部決策程序，符合《公司法》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定；
銀禧科技本次股份回購符合《公司法》《回購辦法》等法律、法規(guī)或規(guī)范性文件
規(guī)定的實質條件；銀禧科技已就本次股份回購履行了現階段必要的信息披露義務，
并擬以自籌資金完成本次股份回購，符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
十四、獨立財務顧問就本次股份回購出具的結論性意見
中信證券股份有限公司出具的《中信證券股份有限公司關于廣東銀禧科技股
份有限公司回購公司部分社會公眾股份之獨立財務顧問報告》認為：根據《公司
法》、《證券法》、《回購管理辦法》、《上市規(guī)則》、《補充規(guī)定》及《業(yè)務指引》等
相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，本獨立財務顧問認為銀禧科技本次回購股
份符合上市公司回購社會公眾股份的相關規(guī)定，本次回購股份的實施不會對公司
日常經營、盈利能力和償債能力構成不利影響。
十五、其他事項說明
1.債權人通知安排
公司已就本次回購履行了必要的債權人通知程序，具體內容詳見公司于2018
年7月16日在巨潮資訊網上披露的《關于回購股份的債權人通知公告》。
2.回購賬戶
根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關于上市公司以集
中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價
方式回購股份業(yè)務指引》的相關規(guī)定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司
深圳分公司開立股票回購專用證券賬戶，該賬戶僅可用于回購公司股份。
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 3.回購期間的信息披露安排
根據相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將在實施回購期間及時履行
信息披露義務并將在各定期報告中公布回購進展情況：
（1）公司將在首次回購股份事實發(fā)生的次日予以公告；
（2）公司回購股份占總股本的比例每增加 1%的，應當在事實發(fā)生之日起 3
日內予以公告；
（3）公司在回購期間將在定期報告中公告回購進展情況，包括已回購股份
的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等；
（4）回購期屆滿或回購方案已實施完畢后的，公司將停止回購行為，并在3
日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最
高價和最低價以及支付的總金額等內容。
十六、備查文件
1.《第四屆董事會第十次會議決議》；
2.《第四屆監(jiān)事會第八次會議決議》；
3.《關于回購公司股份的預案》；
4.《中信證券股份有限公司關于廣東銀禧科技股份有限公司回購公司部分社
會公眾股份之獨立財務顧問報告》；
5.《關于回購股份的債權人通知公告》；
6.《2018年第二次臨時股東大會決議》；
7.《北京國楓事務所關于廣東銀禧科技股份有限公司回購公司股份之法律意
見書》。
特此公告。
廣東銀禧科技股份有限公司
董事會
2018年7月26日
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