北京國(guó)楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司
回購(gòu)股份的法律意見書
國(guó)楓律證字[2018]AN191-1 號(hào)
北京國(guó)楓律師事務(wù)所
Grandway Law Offices
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 北京國(guó)楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司
回購(gòu)股份的法律意見書
國(guó)楓律證字[2018]AN191-1 號(hào)
致：廣東銀禧科技股份有限公司
本所接受廣東銀禧科技股份有限公司（以下稱“銀禧科技”或“公司”）的
委托，擔(dān)任公司擬通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易等法律法規(guī)允
許的方式回購(gòu)股份相關(guān)事項(xiàng)（以下稱“本次股份回購(gòu)”）的法律顧問。本所律師
已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)本次股份回購(gòu)的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了查
驗(yàn)，并出具本法律意見書。
本所律師同意將本法律意見書作為銀禧科技本次股份回購(gòu)的相關(guān)文件隨其
他材料一起進(jìn)行信息披露，并依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；本法律意
見書僅供銀禧科技本次股份回購(gòu)的目的使用，不得用作任何其他用途。
對(duì)本法律意見書的出具，本所律師特作聲明如下：
1. 本所律師針對(duì)本法律意見書出具日前已發(fā)生或存在的事實(shí)，依據(jù)中國(guó)現(xiàn)
行法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見；
2. 本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)
務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定嚴(yán)格履行
了法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法
律意見書所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，
不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
3. 銀禧科技已保證，其已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全
部有關(guān)事實(shí)材料，并且有關(guān)書面材料及書面證言均是真實(shí)有效的，無任何虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，其所提供的復(fù)印件與原件一致；
1
 4. 對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律
師依賴于有關(guān)政府部門、銀禧科技、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證
明文件、證言等發(fā)表法律意見。
基于上述，本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下稱“《公司
法》”）、《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》（以下稱“《回購(gòu)辦
法》”）、《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》《深圳證券交易所
上市公司以集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份業(yè)務(wù)指引》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，出具本法律意見書如
下：
一、本次股份回購(gòu)履行的法律程序
1. 2018 年 6 月 27 日，公司召開第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議，會(huì)議審議通過
了《關(guān)于回購(gòu)公司股份預(yù)案的議案》《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦
理本次回購(gòu)股份相關(guān)事宜的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)召開公司 2018 年第二次臨時(shí)股
東大會(huì)的議案》。
2. 2018 年 6 月 27 日，公司獨(dú)立董事對(duì)公司本次股份回購(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見，
認(rèn)為公司本次回購(gòu)公司股份合法、合規(guī)，符合公司和全體股東的利益，不存在
損害股東合法權(quán)益的情形，且本次回購(gòu)公司股份預(yù)案具有可行性。因此，獨(dú)立
董事一致同意該回購(gòu)公司股份預(yù)案并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。
3. 2018 年 6 月 27 日，公司召開第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，會(huì)議審議通過
了《關(guān)于回購(gòu)公司股份預(yù)案的議案》。
4. 2018 年 7 月 16 日，公司召開 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)
會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，審議通過了《關(guān)于回購(gòu)公司股份預(yù)案的議
案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次回購(gòu)股份相關(guān)事宜的
議案》。其中，《關(guān)于回購(gòu)公司股份預(yù)案的議案》包含了回購(gòu)股份的目的和用
途、回購(gòu)股份的方式、回購(gòu)股份的價(jià)格或價(jià)格區(qū)間、定價(jià)原則、擬用于回購(gòu)的
資金總額及資金來源、擬回購(gòu)股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例、回購(gòu)股份
2
的期限、決議的有效期等事項(xiàng)。上述議案均經(jīng)公司出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)
的三分之二以上通過。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，銀禧科技已就本次股份回購(gòu)履
行了現(xiàn)階段必要的內(nèi)部決策程序，符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及
規(guī)范性文件的規(guī)定。
二、本次股份回購(gòu)的實(shí)質(zhì)條件
（一）本次股份回購(gòu)符合《公司法》的規(guī)定
根據(jù)公司公告的《廣東銀禧科技股份有限公司關(guān)于回購(gòu)公司股份的預(yù)案》，
在本次股份回購(gòu)中，公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易等法
律法規(guī)允許的方式回購(gòu)公司股份，回購(gòu)的股份將用于公司對(duì)員工的股權(quán)激勵(lì)或
者員工持股計(jì)劃，公司如未能在本次股份回購(gòu)?fù)瓿芍?12 個(gè)月內(nèi)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)
或者員工持股計(jì)劃，回購(gòu)股份應(yīng)全部予以注銷。
本所律師認(rèn)為，銀禧科技本次股份回購(gòu)用于公司對(duì)員工的股權(quán)激勵(lì)、員工
持股計(jì)劃或者注銷，符合《公司法》第一百四十二條的規(guī)定。
（二）本次股份回購(gòu)符合《回購(gòu)辦法》的相關(guān)規(guī)定
1. 公司股票上市已滿一年
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員《關(guān)于核準(zhǔn)廣東銀禧科技股份有限公司首次公開
發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的批復(fù)》（證監(jiān)許可﹝2011﹞657 號(hào)）核準(zhǔn)，并經(jīng)深圳
證券交易所《關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司人民幣普通股股票在創(chuàng)業(yè)板上市
的通知》（深證上﹝2011﹞157 號(hào)）同意，公司發(fā)行的人民幣普通股股票于 2011
年 5 月 25 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，證券簡(jiǎn)稱為“銀禧科技”，證券代
碼為“300221”。
3
 本所律師認(rèn)為，公司股票上市已滿一年，符合《回購(gòu)辦法》第八條第
（一）項(xiàng)的規(guī)定。
2. 公司最近一年無重大違法行為
根據(jù)公司確認(rèn)及其公告的《廣東銀禧科技股份有限公司 2017 年年度報(bào)告》
《廣東銀禧科技股份有限公司 2018 年第一季度報(bào)告》、公開披露的其他信息并
經(jīng)本所律師檢索公司所在地東莞市工商行政管理局、國(guó)家稅務(wù)總局東莞市稅務(wù)
局、東莞市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局、東莞市環(huán)境保護(hù)局、東莞市人力資源局、東莞市
社會(huì)保障局、東莞市住房公積金管理中心以及信用中國(guó)等部門網(wǎng)站公示信息，
公司最近一年內(nèi)不存在違反工商、稅務(wù)、質(zhì)量監(jiān)督、環(huán)境保護(hù)、人力資源、社
會(huì)保障、住房公積金等方面法律法規(guī)的重大違法行為。
本所律師認(rèn)為，公司最近一年無重大違法行為，符合《回購(gòu)辦法》第八條
第（二）項(xiàng)的規(guī)定。
3. 本次回購(gòu)?fù)瓿珊蠊揪邆涑掷m(xù)經(jīng)營(yíng)能力
根據(jù)公司公告的《廣東銀禧科技股份有限公司 2018 年第一季度報(bào)告》，截
至 2018 年 3 月 31 日，公司總資產(chǎn)為 3,526,949,102.08 元，歸屬于上市公司股東
的凈資產(chǎn)為 2,280,221,130.26 元。根據(jù)公司確認(rèn)并經(jīng)查驗(yàn)，在本次股份回購(gòu)中，
以擬回購(gòu)資金總額上限 2 億元測(cè)算，占公司總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的凈
資產(chǎn)的比例分別為 5.67%、8.77%，占比較??；在公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境未發(fā)生重大不利
變化的情況下，公司認(rèn)為本次股份回購(gòu)不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)
生重大影響。
本所律師認(rèn)為，本次股份回購(gòu)?fù)瓿珊?，公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合《回
購(gòu)辦法》第八條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
4. 本次回購(gòu)?fù)瓿珊蠊镜墓蓹?quán)分布符合上市條件
根據(jù)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司提供查詢的《發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)表（按
股份性質(zhì)統(tǒng)計(jì)）（深市）》并經(jīng)查驗(yàn)，在本次股份回購(gòu)中，按照回購(gòu)資金總額上
限 2 億元及擬回購(gòu)股份價(jià)格上限 12 元/股測(cè)算，本次回購(gòu)股份約為 16,666,666
4
股，占公司截至 2018 年 7 月 12 日已發(fā)行總股本 504,568,203 股的比例約為
3.30%。本次股份回購(gòu)?fù)瓿珊?，公司第一大股東仍為石河子市瑞晨股權(quán)投資合伙
企業(yè)（有限合伙），實(shí)際控制人仍為譚頌斌先生、周娟女士，不會(huì)導(dǎo)致公司控制
權(quán)發(fā)生變化，不會(huì)引起公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化，不會(huì)改變公司的上市公司地
位。根據(jù)公司確認(rèn)，本次股份回購(gòu)并不以退市為目的，回購(gòu)股份過程中公司將
根據(jù)維持上市條件的要求進(jìn)行回購(gòu)。
本所律師認(rèn)為，本次股份回購(gòu)?fù)瓿珊?，公司的股?quán)分布仍滿足上市條件，
符合《回購(gòu)辦法》第八條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，銀禧科技本次股份回購(gòu)符合《公司法》《回購(gòu)辦法》
等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件。
三、本次股份回購(gòu)的信息披露
截至本法律意見書出具日，銀禧科技已就本次股份回購(gòu)履行了如下信息披
露義務(wù)：
1. 2018 年 6 月 28 日，公司在深圳證券交易所網(wǎng)站、巨潮資訊網(wǎng)站公開發(fā)
布了《廣東銀禧科技股份有限公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議公告》《廣東銀
禧科技股份有限公司第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議公告》《廣東銀禧科技股份有
限公司獨(dú)立董事關(guān)于回購(gòu)公司股份預(yù)案的獨(dú)立意見》《廣東銀禧科技股份有限公
司關(guān)于回購(gòu)公司股份的預(yù)案》以及《廣東銀禧科技股份有限公司關(guān)于召開 2018
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。
2. 2018 年 7 月 11 日，公司在深圳證券交易所網(wǎng)站、巨潮資訊網(wǎng)站公開發(fā)
布了《中信證券股份有限公司關(guān)于公司回購(gòu)公司部分社會(huì)公眾股份之獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問報(bào)告》。
3. 2018 年 7 月 12 日，公司在深圳證券交易所網(wǎng)站、巨潮資訊網(wǎng)站公開發(fā)
布了《廣東銀禧科技股份有限公司關(guān)于回購(gòu)股份事項(xiàng)前十名股東持股信息的公
告》。
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 4. 2018 年 7 月 16 日，公司在深圳證券交易所網(wǎng)站、巨潮資訊網(wǎng)站公開發(fā)
布了《廣東銀禧科技股份有限公司 2018 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》《廣
東銀禧科技股份有限公司關(guān)于回購(gòu)股份的債權(quán)人通知公告》。
本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，銀禧科技已就本次股份回購(gòu)履
行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的
規(guī)定。
四、本次股份回購(gòu)的資金來源
根據(jù)公司公告的《廣東銀禧科技股份有限公司關(guān)于回購(gòu)公司股份的預(yù)案》，
在本次股份回購(gòu)中，公司回購(gòu)資金總額區(qū)間為 5,000 萬元至 2 億元，資金來源
為自籌資金。
本所律師認(rèn)為，銀禧科技本次股份回購(gòu)的資金來源符合法律、法規(guī)、規(guī)章
及規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、本次股份回購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)
根據(jù)公司公告的《廣東銀禧科技股份有限公司關(guān)于回購(gòu)公司股份的預(yù)案》，
公司本次股份回購(gòu)擬用于公司對(duì)員工的股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃。
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)
的指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃等需要公司董事
會(huì)和股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通過后方能實(shí)施。因此，公司本次股份回購(gòu)擬用
于實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃存在董事會(huì)和股東大會(huì)不予通過而不能實(shí)
施的風(fēng)險(xiǎn)；如發(fā)生股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃不能獲得實(shí)施、或者股權(quán)激勵(lì)對(duì)
象放棄認(rèn)購(gòu)等情形，則存在公司注銷該等回購(gòu)股份的風(fēng)險(xiǎn)。
此外，根據(jù)《公司法》第一百四十二條的規(guī)定，公司擬將股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司
職工而收購(gòu)公司股份的，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。因此，如公
6
司未能在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工的，則公司存在注銷該等回購(gòu)股份的風(fēng)險(xiǎn)。
本所律師認(rèn)為，銀禧科技本次股份回購(gòu)存在因擬實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)、員工持
股計(jì)劃未能經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通過、股權(quán)激勵(lì)對(duì)象放棄
認(rèn)購(gòu)股份以及公司未能在一年內(nèi)將回購(gòu)股份轉(zhuǎn)讓給職工等原因，導(dǎo)致公司回購(gòu)
的股份須予以注銷的風(fēng)險(xiǎn)。
六、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：截至本法律意見書出具日，銀禧科技已就本次
股份回購(gòu)履行了現(xiàn)階段必要的內(nèi)部決策程序，符合《公司法》等有關(guān)法律、法
規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定；銀禧科技本次股份回購(gòu)符合《公司法》《回購(gòu)辦
法》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件；銀禧科技已就本次股
份回購(gòu)履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，并擬以自籌資金完成本次股份回
購(gòu)，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定。
本法律意見書一式四份。
7
（此頁(yè)無正文，為《北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司回購(gòu)
股份的法律意見書》的簽署頁(yè)）
負(fù)責(zé)人
張利國(guó)
北京國(guó)楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
袁月云
黃巧婷
2018 年 7 月 20 日
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