江蘇泰和律師事務所
關于揚州揚杰電子科技股份有限公司
回購部分社會公眾股份的
法律意見書
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 法律意見書
江蘇泰和律師事務所
關于揚州揚杰電子科技股份有限公司
回購部分社會公眾股份的
法律意見書
致：揚州揚杰電子科技股份有限公司
江蘇泰和律師事務所（以下簡稱“本所”）接受揚州揚杰電子科技股份有
限公司（以下簡稱“公司”）的委托，擔任公司實施以集中競價方式回購部分
社會公眾股份（以下簡稱“本次回購”）的特聘專項法律顧問。本所根據(jù)《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》
（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》
（以下簡稱“《回購辦法》”）、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份
的補充規(guī)定》（以下簡稱“《補充規(guī)定》”）以及深圳證券交易所制定的《深圳
證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務指引》（以下簡稱“《回購指
引》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）
等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德
規(guī)范和勤勉盡責精神就公司本次回購股份事宜出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1、本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦
法》、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具
日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠
實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、
準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
2、本法律意見書僅就與本次回購有關的法律問題發(fā)表意見，并不對會計、
審計、投資決策等事宜發(fā)表意見。在本法律意見書中對有關審計報告等專業(yè)報
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告中某些數(shù)據(jù)和結論的引述，并不意味著本所對這些數(shù)據(jù)、結論的真實性和準
確性作出任何明示或默示保證，本所并不具備核查并評價這些數(shù)據(jù)、結論的適
當資格。
3、公司保證已經(jīng)向本所律師提供了為出具本法律意見書所必需的真實、完
整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，并無隱瞞、虛假和重大遺
漏之處，文件材料為副本或者復印件的，均與原件一致和相符。
4、本法律意見書僅供公司為本次回購股份之目的使用，未經(jīng)本所書面同意
不得用作其他任何目的。
一、本次回購股份履行的法律程序
1、2018 年 11 月 13 日，公司第三屆董事會第十六次會議審議通過了《關
于回購部分社會公眾股份預案的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公
司回購股份相關事宜的議案》及《關于提請召開 2018 年第三次臨時股東大會的
議案》。
2、2018 年 11 月 13 日，公司第三屆監(jiān)事會第十六次會議審議通過了《關
于回購部分社會公眾股份預案的議案》。
3、2018 年 11 月 13 日，公司獨立董事就本次回購事項發(fā)表了獨立意見，
認為公司本次回購股份合法、合規(guī)，并具有必要性及可行性，符合公司和全體
股東的利益，不存在損害股東合法利益的情形，一致同意本次回購公司股份，
并同意將該事項提交公司股東大會審議。
4、2018 年 11 月 30 日，公司召開 2018 年第三次臨時股東大會，以出席會
議有效表決權總數(shù)的三分之二以上同意審議通過了《關于回購部分社會公眾股
份預案的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司回購股份相關事宜
的議案》。
5、2018 年 12 月 1 日，公司在指定信息披露網(wǎng)站發(fā)布了《關于回購股份的
債權人通知公告》，以公告方式向公司債權人發(fā)出回購股份的通知。
綜上，本所律師認為，公司已就本次股份回購履行了現(xiàn)階段必要的法律程
序，符合《公司法》、《回購辦法》、《補充規(guī)定》和《回購指引》等有關法律、
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法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定。
二、本次回購股份的實質條件
（一）本次回購股份符合《公司法》的規(guī)定
根據(jù)《揚州揚杰電子科技股份有限公司關于回購部分社會公眾股份的預案》，
基于對公司未來發(fā)展前景的信心，立足公司長期可持續(xù)發(fā)展和價值增長，增強
投資者對公司的投資信心，維護廣大投資者的利益，結合公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營
情況和財務狀況，公司擬使用自有資金通過集中競價方式回購公司部分社會公
眾股份，回購資金區(qū)間不超過人民幣 10,000 萬元(含 10,000 萬元)，且不低于
人民幣 5,000 萬元(含 5,000 萬元)，回購股份價格不超過人民幣 23 元/股。本
次回購股份的用途包括但不限于實施股權激勵、員工持股計劃，或依法注銷以
減少注冊資本等。
本所律師認為，公司本次回購股份的事項符合《公司法》第一百四十二條
規(guī)定的公司可以收購本公司股份的情形。
（二）本次回購符合《回購辦法》的相關規(guī)定
1、公司股票上市已滿一年
經(jīng)本所律師核查，公司股票上市已滿一年，符合《回購辦法》第八條第（一）
項的規(guī)定。
2、公司最近一年無重大違法行為
根據(jù)公司的確認以及公開披露的信息并經(jīng)本所律師查詢公司所在地工商、
稅務、質量監(jiān)督、人力資源和社會保障等部門網(wǎng)站，公司最近一年內(nèi)不存在違
反工商、稅務、質量監(jiān)督、人力資源和社會保障等方面法律、法規(guī)的重大違法
行為，符合《回購辦法》第八條第（二）項的規(guī)定。
3、本次回購完成后公司具備持續(xù)經(jīng)營能力
根據(jù)公司的《2018 年第三季度報告》，截至 2018 年 9 月 30 日，公司總資
產(chǎn)為 3,557,420,544.70 元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為 2,451,441,275. 82
元，流動資產(chǎn)為 1,963,655,821.14 元。按 2018 年 9 月 30 日的財務數(shù)據(jù)測算，
本次回購資金總額的上限 10,000 萬元，占公司總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的
所有者權益、流動資產(chǎn)的比重分別為 2.81%、4.08%、5.09%。根據(jù)公司目前的
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經(jīng)營和財務情況，本次回購事項不會對公司的經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大
影響。
本所律師認為，本次回購股份不會對公司的經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重
大影響，公司仍具備持續(xù)經(jīng)營能力，符合《回購辦法》第八條第（三）項的規(guī)
定。
4、本次回購股份完成后公司的股權分布仍符合上市條件
按照本次回購金額不超過人民幣 10,000 萬元，回購價格上限為 23 元/股進
行測算，本次回購股份的數(shù)量約為 4,347,826 股，則回購完成后公司股本結構
變動情況如下：
（1）若本次回購股份全部用于員工持股計劃或股權激勵，則公司的總股本
不發(fā)生變化，限售條件流通股數(shù)量增加 4,347,826 股，無限售條件流通股數(shù)量
減少 4,347,826 股。具體變化情況如下：
單位：股
本次變動前 本次變動后
股份性質
數(shù)量 比例 數(shù)量 比例
一、限售條件流通股 239,094,877 50.63% 243,442,703 51.55%
二、無限售條件流通股 233,168,116 49.37% 228,820,290 48.45%
三、總股本 472,262,993 100.00% 472,262,993 100.00%
（2）若本次回購股份全部予以注銷，則公司總股份減少。具體變化情況如
下：
單位：股
本次變動前 本次變動后
股份性質
數(shù)量 比例 數(shù)量 比例
一、限售條件流通股 239,094,877 50.63% 239,094,877 51.10%
二、無限售條件流通股 233,168,116 49.37% 228,820,290 48.90%
三、總股本 472,262,993 100.00% 467,915,167 100.00%
根據(jù)上述測算，本次回購不會引起公司股權結構的重大變化，不會對公司
的上市地位構成影響，本次股份回購計劃的實施不會導致公司控制權發(fā)生變化，
股權分布仍符合上市條件。
本所律師認為，本次回購股份完成后，公司的股權分布仍然符合《證券法》、
《上市規(guī)則》所規(guī)定的上市條件，符合《回購辦法》第八條第（四）項的規(guī)定。
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綜上，本所律師認為，公司本次回購股份符合《公司法》、《回購辦法》、《補
充規(guī)定》和《回購指引》有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的實質條件。
三、本次股份回購的信息披露
截至本《法律意見書》出具之日，公司已就本次回購股份履行了如下信息
披露義務：
1、2018 年 11 月 14 日，公司在指定信息披露網(wǎng)站發(fā)布了《第三屆董事會
第十六次會議決議的公告》、《第三屆監(jiān)事會第十六次會議決議的公告》、《關于
回購部分社會公眾股份的預案的公告》、《獨立董事關于公司第三屆董事會第十
六次會議相關事項的獨立意見》及《關于召開 2018 年第三次臨時股東大會的通
知》等與本次回購相關的文件。
2、2018 年 11 月 28 日，公司在指定信息披露網(wǎng)站發(fā)布了《關于回購股份
事項前十名股東持股信息的公告》。
3、2018 年 12 月 1 日，公司在指定信息披露網(wǎng)站發(fā)布了《2018 年第三次臨
時股東大會決議公告》及《關于回購股份的債權人通知公告》。
綜上，本所律師認為，截至本《法律意見書》出具之日，公司已按照《公
司法》、《回購辦法》、《補充規(guī)定》和《回購指引》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段所需的
相關信息披露義務。
四、本次回購股份的資金來源
根據(jù)公司 2018 年第三次臨時股東大會審議通過的《關于回購部分社會公眾
股份預案的議案》，擬用于回購的資金來源為公司自有資金，主要來自于公司的
經(jīng)營利潤。
本所律師認為，公司以自有資金完成本次回購，符合有關法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件的規(guī)定。
五、結論意見
綜上所述，本所律師認為，公司已就本次回購股份履行了現(xiàn)階段必要的法
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律程序；本次回購符合法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定的實質條件；公司已就本
次回購股份履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務；并擬以公司自有資金完成本次
回購股份，符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司回購社會公眾股份管理
辦法（試行）》、《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》、《深
圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業(yè)務指引》以及《深圳證券交
易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
本法律意見書正本一式三份。
（以下無正文）
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（此頁無正文，系江蘇泰和律師事務所關于揚州揚杰電子科技股份有限公
司回購部分社會公眾股份的法律意見書的簽字頁）
江蘇泰和律師事務所
負責人：_______________
馬 群
經(jīng)辦律師：_______________
顏愛中
經(jīng)辦律師：_______________
唐 勇
二〇一八年十二月十九日
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