廈門乾照光電股份有限公司董事會(huì)
關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的
有效性的說明
廈門乾照光電股份有限公司（以下簡稱“乾照光電”或“公司”）擬進(jìn)行發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買浙江博藍(lán)特半導(dǎo)體科技股份有限公司（以下簡稱“浙江博藍(lán)特”）
100%股權(quán)，并擬向不超過 5 名符合條件的特定投資者募集配套資金（以下簡稱“本
次交易”）。
本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《中華人民共和國公司
法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上
市公司證券發(fā)行暫行管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)
定》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號——上市公司重大
資產(chǎn)重組》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《廈門乾照光電股份有限公司章程》
的規(guī)定，公司董事會(huì)對于本次重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律
文件的有效性進(jìn)行了認(rèn)真審核，并說明如下：
一、關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性的說明
（一）2018 年 9 月 17 日，公司發(fā)布《關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)的提示性公告》，對籌劃本次交易的進(jìn)展情況進(jìn)行信息披露。
（二）公司籌劃本次重大事項(xiàng)信息披露前 20 個(gè)交易日內(nèi)的累計(jì)漲跌幅未超
過 20%，未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公
司字[2007]128 號）第五條的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。
（三）公司與本次交易對方就本次交易事宜進(jìn)行初步磋商時(shí)，采取了必要且
充分的保密措施，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍，聘請了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧
問、審計(jì)、評估等中介機(jī)構(gòu)，并與其簽署了保密協(xié)議。
（四）公司對本次交易的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了登記，對其買賣本公司股票
的情況進(jìn)行了自查，并擬將內(nèi)幕信息知情人名單和自查情況向深圳證券交易所進(jìn)
行報(bào)備。
（五）2018 年 10 月 10 日，乾照光電與浙江博藍(lán)特的全體股東簽訂了《發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、與浙江博藍(lán)特的股東徐良、劉忠堯、金華德
盛通投資合伙企業(yè)（有限合伙）、金華博源投資合伙企業(yè)（有限合伙）、蘇州寶思
藍(lán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂了《利潤補(bǔ)償協(xié)議》。
（六）公司已按照上市公司相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求編制了《廈門
乾照光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交
易預(yù)案》。
（七）2018 年 10 月 10 日，公司召開第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過了
本次交易相關(guān)議案。具體內(nèi)容詳見公司于深圳證券交易所指定信息披露媒體巨潮
資訊網(wǎng)上披露的相關(guān)公告。
（八）依據(jù)現(xiàn)行的法律法規(guī)的要求，本次交易尚需履行的批準(zhǔn)程序包括但不
限于：
1、乾照光電再次召開董事會(huì)審議批準(zhǔn)本次交易方案；
2、乾照光電股東大會(huì)批準(zhǔn)本次交易等事項(xiàng)；
3、中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)乾照光電本次交易。
上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)均為本次交易的前提條件。
綜上，公司董事會(huì)認(rèn)為，公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民
共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦
法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》、《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及《公司章程》的規(guī)
定，就本次交易相關(guān)事項(xiàng)，履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等法定程序完整、
合法、有效。
二、關(guān)于提交法律文件的有效性說明
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)
容與格式準(zhǔn)則第 26 號——重大資產(chǎn)重組申請文件》的規(guī)定，就本次交易相關(guān)事
宜擬提交相關(guān)的法律文件，公司董事會(huì)及全體董事作出如下聲明和保證：
公司董事會(huì)及全體董事保證公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完
整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
綜上所述，公司董事會(huì)認(rèn)為，公司本次交易事項(xiàng)履行的法定程序完備，符合
相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，本次向深圳證券交易所提
交的法律文件合法、有效。
特此說明。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《廈門乾照光電股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次交易履行法定程
序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明》之簽署頁）
廈門乾照光電股份有限公司董事會(huì)
2018 年 10 月 10 日