安信證券股份有限公司
關(guān)于華燦光電股份有限公司
重大資產(chǎn)重組限售股份解禁并上市流通的核查意見
安信證券股份有限公司（以下簡稱“安信證券”或“財務(wù)顧問”）作為華燦光電
股份有限公司（以下簡稱“華燦光電”或“公司”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資
產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦
法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市
公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)規(guī)定，對華燦光電重大資產(chǎn)重組事項相關(guān)限售股份持
有人持有的限售股份的流通事項進(jìn)行了核查，核查情況及核查意見如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情況
華燦光電經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2016]435號文《關(guān)于核準(zhǔn)華燦光電股份有限
公司向吳康等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》核準(zhǔn)，向云南省玉溪市
恒達(dá)空間鋼結(jié)構(gòu)有限公司支付現(xiàn)金，并向吳康發(fā)行18,748,634股股份，向吳龍宇
發(fā)行14,998,907股股份，向吳龍駒發(fā)行14,998,907股股份，向劉瓊?cè)A發(fā)行8,249,399
股股份以及向KAI LE Capital Limited發(fā)行36,423,639股股份購買其所持有的云南
藍(lán)晶科技有限公司（以下簡稱“藍(lán)晶科技”）100%股權(quán)，同時以非公開發(fā)行股
票的方式向特定投資者上?；K新能股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、周福
云、葉愛民和楊忠東發(fā)行不超過67,264,573股募集本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)的配套資金。本次新增股份數(shù)量總計160,684,059股，已于2016年7月15日在
深交所發(fā)行上市，本次發(fā)行后公司總股本增至835,684,059股。
2017年3月20日召開的2016年年度股東大會審議通過公司2016年年度權(quán)益分
派方案為：以公司現(xiàn)有總股本835,684,059股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.50元
人民幣現(xiàn)金。
公司2017年第二次臨時股東大會決議審議通過的《關(guān)于公司<股票期權(quán)與限
制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要的議案>》，第二屆董事會第四十五
次會議決議審議通過的《關(guān)于調(diào)整2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃行權(quán)價
1
格與授予價格的議案》及《關(guān)于2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃首次授予
相關(guān)事項的議案》等相關(guān)議案，公司通過定向增發(fā)的方式向98名激勵對象授予限
制性股票530.47萬股。本次授予的530.47萬股限制性股票已于2017年06月20日上
市,上市后公司總股本變更為840,988,759股。
2017年7月24日，公司召開了第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于
向激勵對象授予2017年股權(quán)激勵預(yù)留權(quán)益相關(guān)事項的議案》、董事會同意授予25
名激勵對象61.2450萬份股票期權(quán)，授予35名激勵對象132.6175萬份限制性股票，
授予日確定為2017年7月24日。2017年9月20日公司完成了向預(yù)留授予涉及的24
名激勵對象共計60.0850萬份股票期權(quán)授予登記。公司本次股票期權(quán)原擬授予數(shù)
量為61.2450萬份，授予激勵對象為25人。公司在授予股票期權(quán)的過程中，有1名
激勵對象因離職，放棄全部獲授的股票期權(quán)合計1.16萬份。除上述事項外，預(yù)留
實際授予完成的激勵對象人數(shù)和數(shù)量與公司第三屆董事會第二次會議公示情況
一致，未有其他調(diào)整。2017年10月24日國浩律師（上海）事務(wù)所出具了關(guān)于公司
2017年股權(quán)激勵計劃中股票期權(quán)與限制性股票分開登記的法律意見書，根據(jù)《創(chuàng)
業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號：股權(quán)激勵計劃》的規(guī)定，在公司定期報告前三
十日內(nèi)不得向激勵對象授予限制性股票，激勵對象不得進(jìn)行股票期權(quán)的行權(quán)。公
司決定將預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的授予進(jìn)行分開登記。預(yù)留限制性股票
130.2775萬股于2017年11月03日上市，上述新增股份上市后華燦光電總股本變更
為842,291,534股。
公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項已獲得中國證券監(jiān)
督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)華燦光電股份有限公司向義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企
業(yè)（有限合伙）等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2018〕
327號）的核準(zhǔn)，核準(zhǔn)公司向義烏和諧芯光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行
182,313,043股，向NewSureLimited發(fā)行56,817,391股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。本次新
增239,130,434股，已于2018年4月25日在深交所發(fā)行上市，本次發(fā)行后公司總股
本增至1,081,421,968股。
二、申請解除股份限售股東履行承諾情況
（一）股份鎖定承諾履行情況
2
 本次申請解除股份限售的股東在《華燦光電股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)
金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》和《華燦光電股份有限
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公開發(fā)行股
票發(fā)行情況報告暨上市公告書》中承諾情況如下：
自本次發(fā)行的股份登記在其名下之日起的法定鎖定期為12個月，12個月內(nèi)不
得轉(zhuǎn)讓或進(jìn)行其他形式的處分。12個月鎖定期滿后轉(zhuǎn)讓的比例不超過本次上市公
司向其發(fā)行股份總數(shù)30%，24個月期滿后轉(zhuǎn)讓的比例不超過本次上市公司向其發(fā)
行股份總數(shù)60%，36個月期滿后本次上市公司向其發(fā)行的全部股份可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或
其他形式的處分。
除前述鎖定期外，若吳康、吳龍宇、吳龍駒、劉瓊?cè)A在華燦光電擔(dān)任董事、
監(jiān)事、高級管理人員的，該交易對方承諾在任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其
本人所持有的華燦光電股份總數(shù)的百分之二十五，離任后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其本人持
有的華燦光電股份。
本次交易實施完成后，吳康、吳龍宇、吳龍駒、劉瓊?cè)A因華燦光電送紅股、
轉(zhuǎn)增股本等原因增持的股份，也應(yīng)計入本次認(rèn)購數(shù)量并遵守前述規(guī)定。如果中國
證監(jiān)會及/或深交所對于上述鎖定期安排有不同意見，吳康、吳龍宇、吳龍駒、
劉瓊?cè)A同意按照中國證監(jiān)會及/或深交所的意見對上述鎖定期安排進(jìn)行修訂并予
執(zhí)行。對于本次認(rèn)購的股份，解除鎖定后的轉(zhuǎn)讓將按照屆時有效的法律法規(guī)和深
交所的規(guī)則辦理。
（二）業(yè)績承諾履行情況
根據(jù)本次交易各方簽訂的相關(guān)協(xié)議，本次交易中，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買
資產(chǎn)的交易對方業(yè)績承諾期為2015年、2016年和2017年。
經(jīng)交易對方預(yù)測，標(biāo)的公司2015年、2016年、2017年稅后凈利潤分別不低于
人民幣3,500.00萬元、9,500.00萬元、14,000.00萬元。上述凈利潤以標(biāo)的公司稅后
凈利潤為計算依據(jù)。
交易對方承諾，標(biāo)的公司2015年、2016年、2017年三年經(jīng)審計的稅后凈利潤
合計不低于2.7億元人民幣。
經(jīng)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對標(biāo)的公司藍(lán)晶科技2015年度、2016
年度財務(wù)報表審計后，出具了《華燦光電股份有限公司審核報告》（大信專審字
3
 [2017]第2-00167號）。藍(lán)晶科技2015年、2016年實際實現(xiàn)的歸屬于母公司的凈利
潤為3,934.94萬元、10,383.44萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤和審計確認(rèn)的
計入當(dāng)期損益的稅后政府補助之和為：2015年度3951.73萬元、2016年度10,415.76
萬元。2015年度實現(xiàn)業(yè)績超過承諾金額為451.73萬元，超出12.91%；2016年度實
現(xiàn)業(yè)績超過承諾金額為915.76萬元，超出比例為9.64%。
經(jīng)大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對藍(lán)晶科技2017年度合并財務(wù)報表審
計后，藍(lán)晶科技2017年度實際實現(xiàn)的凈利潤為15,324.46萬元，扣除非經(jīng)常性損益
后的凈利潤和審計確認(rèn)的計入當(dāng)期損益的稅后政府補助之和為15,245.88萬元。
2017年度實現(xiàn)業(yè)績超過承諾金額1,245.88萬元，超出比例為8.90%。
截至本核查意見披露之日，本次申請解除股份限售的股東嚴(yán)格履行了做出的
上述各項承諾。上述股東也不存在以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占
用公司資金的情況，公司不存在違法違規(guī)為上述股東提供擔(dān)保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的可上市流通時間為：2018年7月31日。
2．本次解除限售的股份數(shù)量為17,098,754股，占公司股份總數(shù)的1.5811%。
其中，實際可上市流通股份數(shù)量為16,348,809股，占公司股份總數(shù)的1.5118%。
3．本次申請解除股份限售的股東人數(shù)為4人。
4．股份解除限售及上市流通具體情況（表）：
單位：股
發(fā)行股份 發(fā)行股份總數(shù) 所持限售股份 本次解除限 本次實際可上
序號 股東名稱
總數(shù) 占比（%） 總數(shù) 售數(shù)量 市流通數(shù)量
1 劉瓊?cè)A 8,249,399 0.76 5,774,579 2,474,820 2,474,820
2 吳康 18,748,634 1.73 13,124,044 5,624,590 5,624,590
3 吳龍駒（注 1） 14,998,907 1.39 10,499,235 4,499,672 3,749,727
4 吳龍宇 14,998,907 1.39 10,499,235 4,499,672 4,499,672
合計 56,995,847 5.27 39,897,093 17,098,754 16,348,809
注 1：吳龍駒為公司董事及副總裁，在其任職期間，每年流通股份的可轉(zhuǎn)讓額度為其上
年末持股總數(shù)的 25%，2017 年底持有公司股數(shù)為 14,998,907 股，所持限售股份總數(shù)已含限
售高管股 749,945 股。
四、股份變動情況表
4
 本次變動前 本次變動 本次變動后
項目 比例 比例
數(shù)量（股） 增加（股） 減少（股） 數(shù)量（股）
(%) (%)
一、有限售條
391,607,434 36.21 749,945 17,098,754 375,258,625 34.70
件股份
其中：
高管鎖定股 2,284,220 0.21 749,945 3,034,165 0.28
首發(fā)后限售股 382,715,739 35.39 17,098,754 365,616,985 33.81
股權(quán)激勵限售
6,607,475 0.61 6,607,475 0.61
股
二、無限售條
689,814,534 63.79 16,348,809 706,163,343 65.30
件流通股
三、股份總數(shù) 1,081,421,968 100.00 17,098,754 17,098,754 1,081,421,968 100.00
注：本表格“占公司總股本的比例”一欄所列數(shù)值均保留兩位小數(shù)，總數(shù)與各分項數(shù)值
之和尾數(shù)不符系四舍五入原因造成。變動后情況最終以中國證券登記結(jié)算有限公司出具的結(jié)
果為準(zhǔn)。
五、獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：
1、截至本核查意見出具日，華燦光電本次申請解除股份限售的股東均履行
了承諾。華燦光電本次限售股上市流通符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的
相關(guān)規(guī)定；
2、本次解除限售股份數(shù)量及上市流通時間符合相關(guān)法律法規(guī)及限售承諾，
本次申請解除限售股份的股東未違反所持股份的限售安排；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真實、準(zhǔn)確、完整；
4、本次申請解除股份限售的股東不存在對公司的非經(jīng)營性資金占用情況，
公司也不存在對相關(guān)限售股份持有人的違規(guī)擔(dān)保情況；
5、公司董事兼高管吳龍駒不存在因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)
會立案調(diào)查、被司法機關(guān)立案偵查或者因違反證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則，被證券交易
所公開譴責(zé)等不得減持股份的情形。
6、本次限售股份上市流通不存在實質(zhì)性障礙。
綜上，本獨立財務(wù)顧問對華燦光電上述限售股解禁事項無異議。
5
 本頁無正文，為《安信證券股份有限公司關(guān)于華燦光電股份有限公司重大資
產(chǎn)重組限售股份解禁并上市流通的核查意見》之簽章頁
保薦代表人: _______________ _______________
張喜慧 趙 斐
安信證券股份有限公司
年 月 日
6